公司治理5.pptx

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1、2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院一、发展现状一、发展现状1 1、中国企业融资体制的演变、中国企业融资体制的演变1949-19781949-1978年：计划经济体制下的财政主导型融资年：计划经济体制下的财政主导型融资 融资渠道的单一性融资渠道的单一性 资金使用的无偿性资金使用的无偿性 对企业预算约束软化对企业预算约束软化1978-19801978-1980s s：银行主导型融资银行主导型融资 内源融资的规模加大内源融资的规模加大 “拨改贷拨改贷”：银行贷款为主：银行贷款为主19901990s-s-：融资多元化格局逐步形成融资多元化格局逐步形成 证券市场的建立证券市场的

2、建立 国外融资国外融资 商业信用融资商业信用融资2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院外源性融资高，内源性融资低外源性融资高，内源性融资低间接融资高，直接融资低间接融资高，直接融资低债务性融资比例高，资本性融资比例低债务性融资比例高，资本性融资比例低2 2、资本结构的现状、资本结构的现状2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院中国公司境内股票融资中国公司境内股票融资与银行贷款增加额的比率与银行贷款增加额的比率19931994199519961997境内筹资款（亿）境内筹资款（亿）27610086294853贷款增加额（亿）贷款增加额（亿）6,3357,

3、2179,34010,68310,703所占比例（所占比例（%）4113819931994199519961997上市公司净利润上市公司净利润（亿）（亿）132081972604332023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院美国公司的资本来源美国公司的资本来源(%)(%)198919911993 1995 1997由企业内部由企业内部产生的现金产生的现金87112887885净股票发行净股票发行额额-2734-8-14净负债增加净负债增加额额40-14830302023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院3 3、公司治理问题在中国的产生、公司治理问题在中国的产

4、生aa法人治理结构、公司管理机制、公司治理结构法人治理结构、公司管理机制、公司治理结构bb国有企业改革：企业内部管理机制与外部环境；国有企业改革：企业内部管理机制与外部环境；cc内部的集权制与分权制；内部的集权制与分权制；dd外部的依附性与独立性；外部的依附性与独立性；内部人控制与一股独大、股权结构失衡问题内部人控制与一股独大、股权结构失衡问题非控制股东权利保护问题非控制股东权利保护问题利益相关者利益保护问题利益相关者利益保护问题独立董事的合法性与合理性问题独立董事的合法性与合理性问题ee经理层市场化程度和激励约束机制问题经理层市场化程度和激励约束机制问题2023/5/27石家庄经济学院石家庄

5、经济学院 商学院商学院二、中国当前的公司治理情况二、中国当前的公司治理情况1 1、公司事务内部控制和关键人物控制模式、公司事务内部控制和关键人物控制模式（1 1）内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。）内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。（2 2）如如果果控控股股人人为为个个人人或或其其他他企企业业，则则内内部部控控制制管管理理的的问问题题就就会会经经常常同同家家族族企企业业相相联联系系，如如果果控控股股认认为为国国家家，则则内内部部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。（3 3）内内部部管管理理者者通通常常是是关

6、关键键人人物物的的同同义义词词。关关键键人人去去通通常常有有权权或或被被赋赋予予权权力力去去任任意意的的管管理理和和监监督督企企业业。因因此此他他们们就就可可以以很很容容易易的的控控制制和和操操纵纵公公司司的的股股东东大大会会，董董事事会会，兼兼管管理理事事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡.2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院中国上市公司中国上市公司高度集中的所有权高度集中的所有权过分分散的所有权过分分散的所有权最终控制股东最终控制股东弱化少数股东权益弱化少数股东权益强力执行官强力执行官弱化企业外部股东权益弱化企业外部股东权益

7、控股股东代表控制管理公司控股股东代表控制管理公司公司内部管理控制公司内部管理控制关键人物模式的特点关键人物模式的特点2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院aa控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。企企业业内内部部人人员员包包括括控控股股人人通通过过关关联联交交易易剥剥夺夺了了少少数数（小小）股东的权益。股东的权益。bb缺乏有效监管缺乏有效监管cc低效的决策和风险控制机制低效的决策和风险控制机制关键人物模式的严重问题关键人物模式的严重问题2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院2 2、缺乏对股东权益保护的

8、有效法律框架、缺乏对股东权益保护的有效法律框架(1)(1)缺乏有效的法律惩罚机制。缺乏有效的法律惩罚机制。(2)(2)法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重难重重(3)(3)法律法规过分的强调了对于违反资本市场有关规定法律法规过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。(4)(4)在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。法律规范。(5)(5)我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之我国的法律体系缺乏对于证券

9、市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。国的证券业中广泛的应用。2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院披露质量低下的主要原因披露质量低下的主要原因:缺乏有效的法律体制缺乏有效的法律体制 不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境 对于披露方面缺乏适当的内部监管体制对于披露方面缺乏适当的内部监管体制3 3、披露质量没有保证、披露质量没有保证2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院三、国有企业治理机制现状及问题三、

10、国有企业治理机制现状及问题1 1、传统国营企业的行政型治理模式、传统国营企业的行政型治理模式 政企不分政企不分 主体职责不清，功能交叉错位主体职责不清，功能交叉错位 企业活力不足、效率低下企业活力不足、效率低下 治理成本高昂治理成本高昂 2 2、行政管理模式的变革、行政管理模式的变革 “放权让利放权让利”新的问题新的问题 2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院3 3、上市公司治理结构现状、上市公司治理结构现状(1)(1)国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置 国有资产管理公司国有资产管理公司(2)(2)上市公司与控股公司之间存在过多的

11、关联交易，与控上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开 猴王股份猴王股份(3)(3)股权结构过于集中，国有股权股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大一股独占，一股独大”(4)(4)大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成于形成(5)(5)董事会与监事会分工不明确董事会与监事会分工不明确(6)(6)激励机制弱化激励机制弱化(7)(7)(小小)股东的权利得不到根本的保正股东的权利得不到根本的保正2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院

12、商学院4 4、“股份制试点股份制试点”、公司化改造、建立现代企业制度、公司化改造、建立现代企业制度 5 5、当前国有企业治理机制尚处于过渡阶段、当前国有企业治理机制尚处于过渡阶段 政府权力过大政府权力过大人事权人事权“内部人控制失控内部人控制失控”问题严重问题严重 （1 1）国有资产所有者）国有资产所有者“虚置虚置”（2 2）“新三会新三会”与与“老三会老三会”并存并存 （3 3）缺乏有效的激励与约束机制）缺乏有效的激励与约束机制 （4 4）外部治理环境不佳）外部治理环境不佳 2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院四、中国大型国有企业在公司治理结构上的缺陷四、中国大型国有

13、企业在公司治理结构上的缺陷 1 1、制度劣势导致战略决策能力差距巨大、制度劣势导致战略决策能力差距巨大2 2、跨国公司的董事会能够牢牢把握企业的长期发展方向、跨国公司的董事会能够牢牢把握企业的长期发展方向 3 3、母子公司治理机制、母子公司治理机制 4 4、跨国公司母子公司间除股权关系外，还发展了大量在技、跨国公司母子公司间除股权关系外，还发展了大量在技术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系，实术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系，实现了资源、创新、能力的共享现了资源、创新、能力的共享 5 5、激励与约束机制弱化、激励与约束机制弱化 2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济

14、学院 商学院商学院 2004 2004年年9 9月月5 5日发布的日发布的“中国企业中国企业500500强报告强报告”中，国中，国有及国有控股企业占有及国有控股企业占74%74%（370370家），年末资产总计占家），年末资产总计占96.96%96.96%，实现营业收入占总额的，实现营业收入占总额的87.32%,87.32%,利润占利润占84.09%,84.09%,在在大型企业中有明显的规模优势。大型企业中有明显的规模优势。资产利润率、人均利润、资金周转率、人均营业收入都资产利润率、人均利润、资金周转率、人均营业收入都处于三年来最低水平，效益明显落后上榜的民营、港澳台处于三年来最低水平，效益明

15、显落后上榜的民营、港澳台和外商投资企业的资产利润率分别是国有及国有控股企业和外商投资企业的资产利润率分别是国有及国有控股企业的的5.775.77、10.1910.19倍。倍。2003 2003年全国被调查的重点企业研发费用占销售收入年全国被调查的重点企业研发费用占销售收入的比重仅的比重仅1%(1%(国际通行标准国际通行标准1%1%难以生存，难以生存，2%2%简单维持生存，简单维持生存，5%5%才有竞争力。才有竞争力。)中国大型国有企业中国大型国有企业“大而不强大而不强”2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院发展后劲不足：发展后劲不足：“以市场换技术以市场换技术”使多个行业

16、落入使多个行业落入“落后落后引进引进再落后再落后再引进再引进”以及以及“能力弱能力弱依赖依赖越依赖越依赖能力更弱能力更弱”的的双重怪圈，汽车产业最典型。双重怪圈，汽车产业最典型。缺少自主开发能力、缺少自主知识产权；缺少自主开发能力、缺少自主知识产权；缺少核心技术，只能从事附加值低的加工；缺少核心技术，只能从事附加值低的加工；难以提高国际竞争力，缺乏长期可持续发展的坚实基础。难以提高国际竞争力，缺乏长期可持续发展的坚实基础。国际化生存能力国际化生存能力海外销售收入超过总销售收入海外销售收入超过总销售收入30%的企业才被认为是国际化程度较高的，寥寥无几。的企业才被认为是国际化程度较高的，寥寥无几。

17、中国市场呢？中国市场呢？2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院五、私营企业公司治理机制现状与问题五、私营企业公司治理机制现状与问题 1 1、多数私营企业、多数私营企业 “家族式家族式”或或“类家族式类家族式”2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院2 2、社会环境不成熟、外部治理条件恶劣、社会环境不成熟、外部治理条件恶劣 市场体系市场体系 法律体系法律体系 信用机制信用机制 社会文化氛围社会文化氛围 2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院3 3、家族制模式具有一定的生命力、家族制模式具有一定的生命力 为什么？为什么？4 4、家族制

18、的弊端、家族制的弊端 （1 1）产权封闭）产权封闭 （2 2）无法保证科学决策）无法保证科学决策 （3 3）排斥人才）排斥人才 （4 4）长远前景堪忧）长远前景堪忧 2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院诺基亚诺基亚：20032003年年3 3月将旗下月将旗下4 4家生产型合资公司合并为一家。家生产型合资公司合并为一家。爱立信爱立信：20022002年把在华手机业务集中到北京爱立信；电信设年把在华手机业务集中到北京爱立信；电信设备业务集中到南京熊猫通信；出售南京爱立信熊猫移动终端备业务集中到南京熊猫通信；出售南京爱立信熊猫移动终端有限公司。有限公司。大众大众将对其在中国的

19、两大合资公司将对其在中国的两大合资公司一汽大众和上海大众一汽大众和上海大众进行重组，具体由设在北京的大众汽车中国投资公司运进行重组，具体由设在北京的大众汽车中国投资公司运作。作。米其林米其林：20012001年将沈阳年将沈阳4 4家合资公司并为家合资公司并为1 1家。家。联合利华联合利华：19991999年，重组中国地区原有年，重组中国地区原有1414家合资企业，形成家合资企业，形成三大主要业务。三大主要业务。20022002年年1212月，月，松下电器松下电器（中国）通过回购股权的形式，买下（中国）通过回购股权的形式，买下其中方合作伙伴手中的股权，实现其中方合作伙伴手中的股权，实现100%1

20、00%独资化。独资化。20032003年年4 4月后，月后，松下电器又以地区总部的身份，对其在华松下电器又以地区总部的身份，对其在华5050家公司（合资家公司（合资3737家，独资家，独资1313家）进行重组。家）进行重组。跨国公司大规模重组在华业务跨国公司大规模重组在华业务2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院 北京市在北京市在20032003年九月中旬的第六届科技博览会上公年九月中旬的第六届科技博览会上公开推介总资产达开推介总资产达350350亿元人民币的亿元人民币的104104家国有大中型工业企家国有大中型工业企业并购专案，不对并购方式、内容、金额及主体加太多限业并

21、购专案，不对并购方式、内容、金额及主体加太多限制，允许外部资本绝对控股。制，允许外部资本绝对控股。2003 2003年年5 5月月2727日武汉市政府办公厅颁发日武汉市政府办公厅颁发6666号文件，号文件，从从20032003年起两年之内，使武汉年起两年之内，使武汉90%90%国有及国有控股企业，国有及国有控股企业，实现国有资本不再占据控股地位；国有净资产总额占企业实现国有资本不再占据控股地位；国有净资产总额占企业净资产总额的比重将从现在的净资产总额的比重将从现在的73%73%下降到下降到20%20%以下。以下。在在“国退民进国退民进”大潮中国国有企业何去何从？大潮中国国有企业何去何从？202

22、3/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院 2003 2003年年5 5月月2727日，太太药业在银湖召开的日，太太药业在银湖召开的20022002年年度股东大会上正式宣布更名为度股东大会上正式宣布更名为“健康药业集团健康药业集团”。原原“太太太太”药业药业19971997年收购海滨；年收购海滨；2002 2002年收购鹰牌；年收购鹰牌；2002 2002年底控股丽珠；年底控股丽珠；2003 2003年参与争夺潜江制药出让的国有法人股；年参与争夺潜江制药出让的国有法人股；在市场经济体制下，各种所有制的企业都会面对在市场经济体制下，各种所有制的企业都会面对资本市场上的资本市场上的“重新洗牌重新洗牌”！“太太太太”药业的收购整合之路药业的收购整合之路优胜劣汰逼迫企业强化管理提升竞争力！优胜劣汰逼迫企业强化管理提升竞争力！2023/5/27石家庄经济学院石家庄经济学院 商学院商学院