公司重组改制上市法律实务.ppt

《公司重组改制上市法律实务.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司重组改制上市法律实务.ppt（55页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、公司重组改制上市法公司重组改制上市法律实务律实务1.1 公司改制概念 我们所称的改制是指依照证券法、公司法等法律法规设立拟上市或拟挂设立拟上市或拟挂牌的股份有限公司牌的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。A律师事务所律师事务所1.1 公司改制概念 一般来说，拟上市或拟挂牌企业的改制可以采取以下四种模式：整体改制模式整体改制模式 发起设立模式发起设立模式 分立重组模式分立重组模式 梯级重组模式梯级重组模式A律师事务所律师事务所1.1 公司改制概念 改制挂牌或改制

2、上市中最常见的是有限责任公司有限责任公司整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司。前提：前提：在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面维持同一公司主体。方式：方式：以公司经审计后账面净资产额相应折合为股份有限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。目的：目的：能够连续计算有限公司的经营业绩。其他企业形式改制为股份公司的情形及注意事项。A律师事务所律师事务所1.2 有限公司整体变更为股份公司流程A律师事务所律师事务所完成审计、评估完成审计、评估确定折股方案确定折股方案办理验资办理验资办理工商登记办理工商登记召开创立大会召开创立大会聘请审计、评估机构确

3、定基准日审计报告评估报告经审计净资产额按11或者小于11的比例签署发起人协议由股东会通过名称预核准验资报告职工（代表）大会第一届董事会、监事会选举领导机构公司章程等其他公司相关制度向工商局报送相关改制文件取得股份公司的营业执照规范股份公司规范股份公司1.3 公司改制原则l保持业绩连续计算（首要的实质条件）l具有持续发展能力，主营业务突出，形成企业核心竞争力l历史沿革清晰，产权关系清晰，不存在法律障碍l根据公司净资产数额、控股股东地位等诸多因素综合确定股份公司股本总额及股本结构l建立完善的公司法人治理结构l避免同业竞争问题l减少并规范关联交易（坚持“实质重于形式”的原则）l业务、资产、人员、机构

4、、财务等方面保持独立（“五独立”）A律师事务所律师事务所1.3 公司改制原则l土地、房产、以及商标、特许经营权、专利技术等无形资产处置合法l企业改制的债务重组经过债权人（特别是金融债权人）的同意，并履行了有关法律程序l税收缴纳、环保、产品质量等方面合法合规；没有重大违法、设计诉讼、仲裁的重大案件；未受过重大行政处罚；不攒在重大或有事项l按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在股份公司A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于改制前的重组问题关于改制前的重组问题在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组。相同、类似

5、或相关业务进行重组时，关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决。企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。相关案例A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于股权与折股问题关于股权与折股问题股权变动不能导致实际控制人发生变化。不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。引导经营管理层和经营技术骨干（高管、核心技术人员）持股，保持企业的高层的稳定。改制时未以审计值折股，而以评估值折股调账，从而导致不能连续计算。评估结果应当大于等于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。折股比例应该1，即1元的净资产折合

6、股份公司股本为1股或者小于1股。相关案例A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于发起人问题关于发起人问题发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。政府机关、部队、公务员不能做发起人。相关案例A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于资产问题关于资产问题公司资产（房产、土地使用权、商标、专利等）在股东或关联公司名下，变更至公司名下。将与企业主营业务有关的无形资产、固定资产重组进股份公司，即使重组时没有进入股份

7、公司，也要在辅导期予以规范，由股份公司受让该资产。对企业存在权属障碍的资产，在改制前进行剥离。股东与公司之间的借款，公司之间的拆借，应在改制前进行清理。相关案例A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于净资产值折股时股东所得税的问题关于净资产值折股时股东所得税的问题有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润组成。折股或转增股本过程中，个人股东只有“资本公积股票溢价”部分是免征个人所得税的。拟上市公司负有法定义务代扣代缴自然人股东的应缴个人所得税税款。对审计后的净资产不能全部转为股本，应预留出足够的税金计入资本公

8、积金。相关案例A律师事务所律师事务所1.4 公司改制过程中应注意问题关于管理层任职问题关于管理层任职问题公司的董事、监事、高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。相关案例A律师事务所律师事务所2.1 高科技企业改制特点特点一：多采用股权激励措施稳定管理层和核心技术人员特点二：无形资产投资入股居多特点三：规模偏小，风险大，资金需求大，多

9、吸引战略投资者加入特点四：政策扶持与税收优惠A律师事务所律师事务所2.2 新三板企业改制案例分析案例一：2006年8月1日，某某有限公司变更为股份公司时，无发起人协议，未进行审计、评估、验资，仅对公司名称、公司类型、营业期限、章程、董事会和监事会成员进行了工商变更登记，不符合公司法及公司章程有关发起设立等的规定。A律师事务所律师事务所2.2 新三板企业改制案例分析案例二：2010年10月20日，某某有限公司整体变更为股份公司，按照2010年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份公司，依据的改制审计报告将不符合规定的研发费用资本化，导致改制后产生了一系列问题。A律师事务所律师事务所2.

10、2 新三板企业改制案例分析案例三：2008年6月10日，某某有限公司以评估的净资产值折股。公司持续经营时间不能从有限公司设立之日起（即1994年9月29日）起算，而是从股份有限公司设立之日起起算。自2010年6月10日之后，公司才达到“持续经营时间二年以上”的主体资格条件。A律师事务所律师事务所2.2 新三板企业改制案例分析案例四：某某股份合作制企业拟上新三板，但其持续经营时间不能从股份合作制企业设立之日起（即2000年8月1日）起算，而是从其设立为股份有限公司之日起起算，或者其设立为有限公司，而后整体变更为股份公司，则从有限公司设立之日起起算。A律师事务所律师事务所3.1 3.1 A A律师

11、事务所简介律师事务所简介 A律师事务所经北京市司法局批准，于一九九二年四月创建，为中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一。本所以“笃诚、守信、勤勉、高效”为宗旨，形成了稳健、高效、务实的工作作风。A遍布全球超过2,300名的律师为客户提供境内外上市、国企改制、跨境并购、外商投资、房地产、矿业及能源、诉讼仲裁、知识产权、基础和新兴产业、国际贸易等领域的优质法律服务。多年来，A密切关注资本市场领域法律服务的发展，现正为国内外众多知名企业提供相关服务。A律师还积极参与相关领域的理论课题研究、法律政策制定和实践，在相关法律服务领域积累了较为完整系统的经验。A律师事务所律师事务所荣誉荣誉A A荣誉

12、荣誉n2010年，A在发行于亚太地区、评价律师事务所的权威杂志亚洲法律事务（ALB）“2010年度中国规模最大律师事务所20强”和“亚洲地区规模最大律师事务所50强”排名中均名列第一n2010年，A荣获“2010年中国创业投资暨私募股权投资年度排名”之2010年中国VC/PE人民币基金募资最佳法律顾问机构、2010年中国VC/PE人民币基金投资最佳法律顾问机构n2009年11月被北京市司法局、北京市律师协会授予“行业先锋奖”n2009年4月被首都精神文明建设委员会评为“二OO八年度首都文明单位”n2008年被中华全国律师协会评为“2005-2007年度全国优秀律师事务所”n2008年4月荣获“

13、ALB2008年度最佳破产重组业务大奖”n2008年4月被北京市司法局、人事局授予北京市司法行政系统先进集体称号n2006年7月荣获2006中国网友喜爱的法律服务行业十佳品牌奖n2005年1月荣获北京市律师协会颁发的北京市优秀律师事务所称号n1998年后连续被司法部授予“部级文明律师事务所”称号广州分所广州分所n2011年，A广州被广东省律师协会评为接转党员先进党组织n2011年，A广州荣获广州市律师协会颁发的2010年度“管理优秀奖”n2009年广州市司法局、广州市律师协会授予“广州市规范律师事务所”称号n2008年获广州市律师协会授予的“2007年度维护社会稳定奖”A律师事务所律师事务所资

14、质资质n证券法律业务资格n涉及境内权益境外公司境外上市证券法律业务资格n集体企业产权界定业务资格n各大商业银行按揭业务资格A律师事务所律师事务所A全球法律服务网络A律师事务所律师事务所主要业务领域主要业务领域公司法律服务任任常常年年法法律律顾顾问问单单位位100100余余家家；提提供供改改制制服务的单位服务的单位6060余家。余家。知识产权法律服务在在权权利利保保护护、许许可可、特特许许、不不正当竞争等方面提供法律意见。正当竞争等方面提供法律意见。证券法律服务为为境境内内100余余家家企企业业在在境境内内、香香港港、纳纳斯斯达达克克、新新加加坡坡等等市市场场提提供供发发行行上上市市、配配股股、

15、股股改改、发发行行短短期期融融资资券券、重重组等法律服务。组等法律服务。金融法律服务为银行、保险、信托、基金、证为银行、保险、信托、基金、证券交易所等金融机构提供服务；券交易所等金融机构提供服务；擅长项目融资和融资租赁。擅长项目融资和融资租赁。国际贸易及经济技术合作技技术术许许可可、反反倾倾销销、反反补补贴贴、进进出出口口、跨跨境境项项目目及及仲仲裁裁代代理。理。房地产法律服务涉及土地使用权的取得、批涉及土地使用权的取得、批准、转让，物业的建设、开准、转让，物业的建设、开发、融资、按揭、物业管理发、融资、按揭、物业管理等事宜。等事宜。业务领域税务法律服务本本所所是是北北京京市市地地税税局局、东

16、东城城区区地地税税局局、西西城城区区地地税税局局的的法法律律顾顾问问，本本所所律律师师能能为为客客户户提提供供税税务务方方面面的的咨咨询询和和代代理服务。理服务。招投标法律服务为为招招标标提提供供法法律律意意见见，协协助助审审查查投投标标人人资资格格，协协助助制制作作中中标标通通知知并并参参与与后后续续商商务务谈谈判判，协协助订立商务合同等。助订立商务合同等。诉讼仲裁业务A聚聚集集了了一一批批理理论论扎扎实实、经经验验丰丰富富的的诉诉讼讼律律师师；注注重重与与非非诉诉讼讼业务部门的配合。业务部门的配合。矿产资源及能源业务为为境境内内外外机机构构和和投投资资人人提提供供外外商商投投资资、合合资资

17、合合作作公公司司设设立立、矿矿权权取取得得、勘勘探探、开开采采、冶冶炼炼、融融资资、矿矿业业纠纠纷纷处处理理等等综综合合性性一体化的法律服务。一体化的法律服务。A律师事务所律师事务所专业社团和组织任职中华全国律师协会中国国际法学会北京市律师协会中国矿业联合会中国法学会担保法委员会刑事专业委员会民事业务委员会金融证券业务委员会劳动和社会保障业务委员会知识产权业务委员会中国社会科学院法学研究所中国国际经济贸易仲裁委员会经济专业委员会A A参与的法律专业组织参与的法律专业组织A律师事务所律师事务所协调一致的组织管理协调一致的组织管理n稳定的核心团队n紧密的合伙机制n默契的分工配合n协调的分支机构n专

18、精的行业顾问n完善的服务体系A律师事务所律师事务所社会活动社会活动u中华全国律师协会 副会长单位u北京市律师协会 副会长单位u专业团体多名律师分别担任中国法学会会员或理事、中国国际法学会员、中国政治学会会员、环太平洋律师协会（IPBA）委员、中国民营高科技企业促进会改制上市委员会副主任委员、国际知识产权保护协会（AIPPI）中国委员、中国电信投资国际论坛副秘书长等职务。u高等教育多名律师分别担任国内外著名大学法学院教授、客座教授、名誉教授、导师、特聘专家。u仲裁多名律师分别担任中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会委员仲裁员。A律师事务所律师事务所u为防范风险，本所内建立了一套完整的业务操

19、作流程和审核制度，每个项目从收案到结案的全过程都有详细的程序性要求，对外提供的所有法律文件根据其性质、内容和重要程度都有不同级别的律师把关，确保文件的质量，防范法律风险。u本所还加入了由北京市司法局组织的全市范围内律师执业责任保险体系，增强律师事务所的抗风险能力。u另外，本所每年还从当年的创收中预留出一定比例的资金用作全所律师执业风险准备金，作为执业责任保险的补充。u本所还制定并实施了律师过错责任认定及赔偿办法，规定因本所律师过错给当事人造成损失的，由事务所先行赔付，保证当事人合法权益不受损害。职业风险防范职业风险防范A律师事务所律师事务所n在中国证监会、国土资源部、国资委、财政部、商务部、司

20、法部等十多个部委及全国律协等举办的培训班或高层论坛上发表专题演讲n常年不定期向香港联交所、韩国证券交易所就中国法律问题提供法律咨询意见n参与发起“中央企业主辅分离服务中心”，该中心依托北京产权交易所，受国务院国资委企业分配局指导n在北京举办“职工持股会的规范发展与信托运用”座谈会n连续五年在北京举办“产权改革与公司治理”座谈会n组织国企改革与建立现代企业制度专题研究，撰写相关操作规范n数百次为国内大型企业改制培训班授课n参与十六大之前的“产权制度与国有资产管理体制改革”课题组，为副组长单位n参与协办国务院国资委培训中心、研究中心、信息中心及中国企业联合会培训中心举办的企业改制与产权转让培训班与

21、政府部门的良性互动与政府部门的良性互动A律师事务所律师事务所n本所律师积极参与相关立法活动，为公司法、证券法、合同法等法律的修订提供咨询意见，并为证券交易所上市规则、证券公司债券管理暂行办法、合格机构投资者管理暂行规定、公开发行不上市暂行规定、证券公司直投管理业务暂行规定、中国证券投资者保护基金有限公司资产保全与清收相关指引性规范与操作规程、大中型国有企业主辅分离改制分流办法、国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让暂行办法、国有资产授权经营办法等法规的制定提供政策或立法建议。n对立法活动的积极参与为本所赢得了荣誉，得到相关部门和有关专家的高度认可。立法活动立法活动A律师事务所律师事务所3.

22、2 3.2 A A律所律所在在资本市本市场领域提供的法律服域提供的法律服务及业绩介绍及业绩介绍法律服务内容：法律服务内容：企业改制重组股份报价转让（新三板法律业务）境内外上市并首次公开发行配股、增发转板并购重组、破产清算、退市及恢复上市上市公司常年法律事务（股东大会见证、信息披露及投资者关系等）债券发行与上市基金业务（证券投资基金、私募股权投资基金）资产证券化A律师事务所律师事务所业绩介绍：部分企业改制项目业绩介绍：部分企业改制项目n中国电信集团公司n中国航空集团公司n东风汽车公司n彩虹集团公司n中国房地产建设开发集团公司n攀枝花钢铁有限责任公司n中国五金矿产进出口总公司n中国工艺品进出口总公

23、司n武汉钢铁集团公司n中国化工进出口总公司n中国工艺美术总公司n山东莱芜钢铁集团公司（整体改制）n山西长治钢铁集团公司（整体改制）n武汉钢铁集团公司n攀钢集团成都钢铁有限责任公司n湛江天然气公司（整体改制）n中国安装总公司（整体改制）n海口港集团公司（整体改制）n咸阳天然气总公司（整体改制）n深圳市桑达汇通电子有限公司n（整体改制）n甘肃华亭煤矿（整体改制）A律师事务所律师事务所n中国成套设备进出口集团总公司n中国光大房地产开发总公司n中国石油天然气管道局管道技术公司n中石化总公司北京石化研究院n中铁大桥局股份有限公司n中铁隧道科技股份有限公司n铁道部第二勘察设计院n铁道部第三勘察设计院n信息

24、产业部武汉邮电科学院n吉林省电力建设总公司n哈尔滨哈飞机电产品制造有限公司n山东机械设备进出口集团公司n北京天鸿房地产开发总公司n北京三元建设集团有限公司n北京三元种业科技股份有限公司n四川雷剑集团公司n长江水利委员会勘察设计院n武汉神龙实业总公司n国家粮食储备科学研究院业绩介绍：部分企业改制项目业绩介绍：部分企业改制项目A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：新三板业务新三板业务n北京天一众合科技股份有限公司（股票代码：430089）n北京清畅电力技术股份有限公司（股票代码：430057）n北京威力恒科技股份有限公司（股票代码：430087）n广州市建筑材料工业研究所有限公司拟挂牌项目n东

25、莞市依时利科技有限公司拟挂牌项目n广东盈嘉科技工程发展有限公司拟挂牌项目n沈阳东方钛业有限公司拟挂牌项目，等A律师事务所律师事务所n香港宽频有线（i-Cable）NASDAQ、香港双重上市n黑龙江中强能源有限公司 NASDAQ上市n无锡尚德 纽交所上市n医药之星有限公司 AIM上市n东方协和医药生物技术有限公司 AIM上市n北京北辰实业股份有限公司 香港主板上市（A+H）n同仁堂科技股份有限公司 香港主板上市（A+H)n三门峡天元铝业股份有限公司 香港主板上市（H股）n诗天控股（国际）有限公司 香港主板上市(红筹）n江苏大明国际 香港主板上市（红筹）业绩介绍：担任境外上市发行人法律顾问项目业绩

26、介绍：担任境外上市发行人法律顾问项目A律师事务所律师事务所n中国高精密自动化集团 香港主板上市（红筹）n烟台北方安德利果汁股份有限公司 香港创业板转主板（H股）n南京三宝科技股份有限公司 香港创业板上市（H股）n陕西西北新技术实业股份有限公司 香港创业板上市（H股）n网龙科技有限公司 香港创业板上市（红筹）n银河映像 香港创业板上市（红筹）n泉州泓霖化纤 新交所上市n联合科技 韩国证券交易所上市n鸿星沃登卡 韩国创业板上市业绩介绍：担任境外上市发行人法律顾问项目业绩介绍：担任境外上市发行人法律顾问项目业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（一）业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（一）n

27、广东梅雁股份有限公司已在上交所上市n北京天桥股份有限公司已在上交所上市n河北威远股份有限公司已在上交所上市n杭州解百集团股份有限公司已在上交所上市n吉林辽源得亨股份有限公司已在上交所上市n山东济南百货股份有限公司已在上交所上市n吉林长春百货股份有限公司已在上交所上市n南京化纤股份有限公司已在上交所上市A律师事务所律师事务所长春汽油机股份有限公司已在上交所上市吉林吉发农业开发股份有限公司已在上交所上市浙江中大股份有限公司已在上交所上市河北沧州化工股份有限公司已在上交所上市石家庄宝石电子玻璃股份有限公司已在上交所上市山西通宝能源股份有限公司已在上交所上市中油龙昌（集团）股份有限公司已在上交所上市A

28、律师事务所律师事务所业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（一）业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（一）n哈尔滨哈慈集团股份有限公司已在上交所上市n山东鲁银（集团）股份有限公司已在上交所上市n铁岭精工（集团）股份有限公司已在上交所上市n青岛海信电器股份有限公司已在上交所上市n浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司已在上交所上市n哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已在上交所上市n淅江广厦建筑（集团）股份有限公司已在上交所上市n长春热缩材料股份有限公司已在上交所上市n秦皇岛华联商城股份有限公司已在上交所上市n中国化学建材股份有限公司已在上交所上市n哈尔滨空调股份有限公司已在上交所上市n内蒙北方重型汽

29、车股份有限公司已在上交所上市n浙江信联股份有限公司已在上交所上市n钱江生物化工股份有限公司已在上交所上市n长春兰宝股份有限公司已在上交所上市n新华金属制品股份有限公司已在上交所上市业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（二）业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（二）A律师事务所律师事务所n唐山冀东水泥股份有限公司 已在深交所上市n广西柳州机械股份有限公司已在深交所上市n安徽皖能股份有限公司已在深交所上市n内蒙古宏峰实业股份有限公司已在深交所上市n中国耀华玻璃股份有限公司已在深交所上市n杭州凯地丝绸股份有限公司已在深交所上市n山东山推工程机械股份有限公司已在深交所上市n广西虎威股份有限公司

30、已在深交所上市业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（三）业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（三）A律师事务所律师事务所中联建设装备股份有限公司已在深交所上市湖北中天股份有限公司已在深交所上市佳木斯造纸股份有限公司已在深交所上市广西斯壮股份有限公司已在深交所上市辽河金马油田股份有限公司已在深交所上市西北轴承股份有限公司已在深交所上市浙江新嘉联电子股份有限公司 已在深交所上市业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（三）业绩介绍：担任境内上市发行人法律顾问项目（三）A律师事务所律师事务所业绩介绍：担任主承销商法律顾问项目业绩介绍：担任主承销商法律顾问项目n陕西宝光真空电器股份有限公司已在

31、上交所上市n宝鸡钛业股份有限公司 已在上交所上市n杭州百大集团股份有限公司已在上交所上市n西藏金珠股份有限公司已在上交所上市n中兴-沈阳商业大厦集团股份有限公司已在上交所上市n吉林化学工业股份有限公司已在深交所上市n岳阳恒立冷气设备股份有限公司已在深交所上市n宁夏宁河民族化工股份有限公司已在深交所上市n江苏综艺股份有限公司已在深交所上市n涪陵建筑陶瓷股份有限公司已在深交所上市n襄阳汽车轴承股份有限公司已在深交所上市n新兴铸管股份有限公司已在深交所上市n内蒙兴发股份有限公司已在深交所上市n海口农工贸（罗牛山）股份有限公司已在深交所上市n河北建投能源投资股份有限公司 已在深交所上市n中国白鸽（集团

32、）股份有限公司已在深交所上市n湖北沙隆达股份有限公司已在深交所上市A律师事务所律师事务所业绩介绍：部分已完成配股、增发项目业绩介绍：部分已完成配股、增发项目n唐山冀东水泥股份有限公司n杭州百大集团股份有限公司 n浙江中大股份有限公司 n青岛双星鞋业股份有限公司 n南京医药股份有限公司 n中联建设装备股份有限公司n山东鲁北化工股份有限公司n浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司n河北沧州化工股份有限公司n乐山电力股份有限公司n中国振华科技股份有限公司A律师事务所律师事务所n天津环球磁卡股份有限公司n青海百货股份有限公司n四川长虹电器股份有限公司n沈阳商业大厦（集团）股份有限公司n邯郸钢铁股份有限公司n南

33、京红太阳股份有限公司n重庆国际实业投资股份有限公司n西安标准股份有限公司n星辰化工新材料股份有限公司业绩介绍：部分已完成配股、增发项目业绩介绍：部分已完成配股、增发项目A律师事务所律师事务所业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目(一一)n冀东水泥收购ST秦岭n华能地产收购ST重实n湖北报业集团收购ST国药n北京昌鑫公司重组SST湖科n山东五洲集团收购西藏明珠n天瑞集团全面要约收购天元铝业（H股）n安德利（H股）全面要约收购与转板n华企投资收购长运股份n广东福地收购莞深高速A律师事务所律师事务所国泰证券与君安证券新设合并邯郸钢铁兼并舞阳钢铁北汽控股重

34、组北旅汽车公司中国石化收购香港捷美集团住友商社收购天方药业东方资产收购大公国际太阳生命保险株式会社收购合众人寿母公司股权国药股份收购湖北宜昌人福公司和青海制药集团公司A律师事务所律师事务所业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目(一一)46业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目(二二)nHeidelberg Cement收购冀东水泥两个子公司项目nI-Banker 收购广东电信运营子公司nDEGUSSA收购吉大新材nJCB收购柳工机械n国际数据集团（IDG）收购空港传媒公司资产n德国北德收购祥光铜业n香港

35、Hingfull收购泰达益德nST沧化股份破产重组n大鹏证券股份有限公司破产清算n健桥证券股份有限公司破产清算n兴安证券有限责任公司清算nPT红光恢复上市A律师事务所律师事务所47业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目业绩介绍：并购重组、破产清算、恢复上市项目(二二)nHeidelberg Cement收购冀东水泥两个子公司项目nI-Banker 收购广东电信运营子公司nDEGUSSA收购吉大新材nJCB收购柳工机械n国际数据集团（IDG）收购空港传媒公司资产n德国北德收购祥光铜业n香港Hingfull收购泰达益德nST沧化股份破产重组n大鹏证券股份有限公司破产清算n健桥证券股份有限公司破

36、产清算n兴安证券有限责任公司清算nPT红光恢复上市A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：上市公司常年法律顾问上市公司常年法律顾问n唐山冀东水泥股份有限公司 n新疆汇通(集团)股份有限公司n成都福地科技股份有限公司股权分置改革法律顾问项目股权分置改革法律顾问项目n唐山冀东水泥股份有限公司n青海华鼎实业股份有限公司n国药集团药业股份有限公司 n河北太行水泥股份有限公司A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：企业债（一）企业债（一）n中国石油化工集团公司n河北省冀东水泥集团有限责任公司n唐山冀东水泥股份有限公司n北京百奥药业有限公司 n北京地杰通信设备股份有限公司n北京光耀电力设备有限公司 n

37、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司n北京交大微联科技有限公司n北京京北方科技股份有限公司n北京利德华福电气技术有限公司n北京绿创声学工程股份有限公司n北京绿色金可生物技术股份有限公司业绩介绍：业绩介绍：企业债（二）企业债（二）n北京神州金信科技股份有限公司n北京时代科技股份有限公司n北京新雷能有限责任公司n北京住总集团有限责任公司n二十一世纪空间技术应用股份有限公司n海城市城建投资有限公司n广东省广晟资产经营有限公司n康辰医药股份有限公司n临沂市城市建设投资开发有限公司n渭南市城市建设投资开发有限责任公司n中国航天科工集团公司 A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：短期融资券（一）短期融资券（一

38、）n中国铁路工程总公司 n安徽国风集团有限公司 n中国粮油食品（集团）有限公司 n中国铁路工程总公司 n中国黄金集团公司 n本溪钢铁（集团）有限责任公司 n鞍山钢铁集团公司n中国节能投资公司n中生北控生物科技股份有限公司A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：短期融资券（二）短期融资券（二）n中粮集团有限公司 n三亚凤凰国际机场有限责任公司 n唐山冀东水泥股份有限公司 n海南航空股份有限公司 n中国新时代控股（集团）公司 n中谷粮油集团公司 n中铁大桥局集团有限公司 n唐山建龙实业有限公司A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：中期票据中期票据n本溪钢铁（集团）有限责任公司（2009年第一

39、期）n鞍山钢铁集团公司 n中国航空集团公司n中粮集团有限公司 n中国节能投资公司n广东省广晟资产经营有限公司（2009年第二期）次级债次级债n07合众人寿保险股份有限公司次级债n07阳光财产保险股份有限公司次级债金融债金融债n07中核财务有限责任公司金融债A律师事务所律师事务所业绩介绍：业绩介绍：基金业务基金业务n全国社保基金理事会n国家开发银行400亿中非投资基金n国家开发银行中以有限合伙基金n国泰基金管理公司n中国电信发展投资基金n红杉中国资本n中新高技术产业基金n绵阳科技城产业基金n鼎晖中国成长投资基金管理有限公司n基金金泰n招商基金n新世纪基金n鼎信基金A律师事务所律师事务所担任证券公司股票发行内核外请专家组专家担任证券公司股票发行内核外请专家组专家n中银国际证券股份有限公司n中关村证券股份有限公司担任证券交易所法律顾问担任证券交易所法律顾问n香港联交所n韩国证券交易所n新加坡交易所n上海证券交易所向中国证监会所作的专题学术报告向中国证监会所作的专题学术报告n私募发行制度专题报告n证券公司直投管理业务专题报告n离岸公司运营与上市融资专题报告A律师事务所律师事务所