第三章现代企业制度3bhby.pptx

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1、第三章现代企业制度 1.了解企业的特征与类型；2.掌握现代企业制度内容，3.掌握公司的法人治理结构；4.掌握电力企业现代企业制度5.掌握两种公司制的不同点和优缺点；学习目标第一节第一节 现代企业制度概述现代企业制度概述一、企业的概念与基本职能企业，一般是指在社会化大生产条件下，从事生企业，一般是指在社会化大生产条件下，从事生产、流通与服务等经济活动的营利性组织。产、流通与服务等经济活动的营利性组织。企业的基本职能企业的基本职能就是从事生产、流通和服务等经就是从事生产、流通和服务等经济活动，向社会提供产品与服务，以满足社会需济活动，向社会提供产品与服务，以满足社会需要。要。工业企业的职能：工业企

2、业的职能：通过工业性生产活动，即利用通过工业性生产活动，即利用科学技术与设备，改变原材料的形状与性能，为科学技术与设备，改变原材料的形状与性能，为社会生产所需要的产品；社会生产所需要的产品；商业企业的基本职能：商业企业的基本职能：通过商品实体转移或价值通过商品实体转移或价值交换，为社会提供所需产品或服务。交换，为社会提供所需产品或服务。关于企业法人关于企业法人：法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人不是自然人、是不是自

3、然人、是 组织组织。我国把法人分为四类：企业法人、机关我国把法人分为四类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。法人、事业单位法人、社会团体法人。法人应具备如下条件：法人应具备如下条件：1）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记2）有专门的名称、固定工作地点和组织章程）有专门的名称、固定工作地点和组织章程3）有一定的组织机构、独立支配的财产）有一定的组织机构、独立支配的财产4）自主经营、独立核算）自主经营、独立核算5）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）企业的概念与特征 问题：问题：判别以下组

4、织是否企业？判别以下组织是否企业？保险公司保险公司 银行银行 学校学校 中华慈善总会中华慈善总会 学生会学生会 集团公司总经理办公室集团公司总经理办公室工商行政管理局工商行政管理局 国家进出口商品检验局国家进出口商品检验局 二、企业的构成与特征企业是生态有机体。企业作为一个由人组成的、发挥特定功能的系统，是一个能动适应外部环境变化，自我运作与发展，具有诞生、成长与消亡寿命周期的生命有机体。企业的特征主要有：经济功能性；经济法人性；营利性；组织系统性。企业生态系统模型 企业生态系统模型企业生态系统模型 市场 营销 生产 技术 财务 其他 管 理 子 系 统生 产 经 营 子 系 统一 般 环 境

5、任 务 环 境计划组织 领导 控制经营目标经营绩效诞 生 期成 长 期成 熟 期衰 亡 期图 7.1企业生态系统模型三、现代企业制度现代企业的特点：1.拥有现代先进技术；2.股权结构的分散化与多元化；3.所有权与经营权相分离；4.实现管理的现代化；5.具有较大的规模、实力和成长能力。现代企业的形态：公司制企业是现代企业的主体形态。股份有限公司是现代企业的典型形态。现代企业制度及其特征现代企业制度及其特征一、企业制度的概念一、企业制度的概念企业制度：是由国家特定法令和条件所规范和约束的企业内部和外部关系的行为准则。企业制度是企业产权制度、企业组织制度和企业管理制度的总和，其中企业产权制度是企业制

6、度的基础和核心，产权制度的变化会引起其他制度形态的变化，而随着社会生产力的发展，组织制度和管理制度的变化又会促使产权制度发生变化，三者分别构成企业制度的不同层次。二、现代企业制度的概念二、现代企业制度的概念 （一）现代企业制度的概念（一）现代企业制度的概念 现代企业制度：指适应社会主义市场经济要求，以企业法人制度、有限责任制度、科学的组织制度为主要内容，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度。现代企业制度现代企业制度是指适应社会化大生产需要，符合市场经济现代企业制度是指适应社会化大生产需要，符合市场经济规范，具备现代企业特征的企业基本制度体系。规范，具备现代企业特征的企业基本制度

7、体系。现代企业制度主要包括两类基本制度：现代企业制度主要包括两类基本制度：企业产权制度；企业产权制度；企业法人治理制度，亦称公司法人治理制度。企业法人治理制度，亦称公司法人治理制度。产权制度。建立现代产权制度，是建立现代企业制度的基产权制度。建立现代产权制度，是建立现代企业制度的基础。产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的础。产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。权能关系体系的制度系统。公司产权运营的市场化。公司产权运营的市场化。公司产权市场化是指运用市场机公司产权市场化是指运用市场机制对公司的产权变换进行运作与经营。公司产权市场化主制对公司的产权变换进

8、行运作与经营。公司产权市场化主要包括：要包括：所有权运营的市场化；所有权运营的市场化；法人产权运营的市场法人产权运营的市场化；化；公司产权运营评价的市场化。公司产权运营评价的市场化。（二）现代企业制度的主要内容（二）现代企业制度的主要内容 完善的企业法人制度完善的企业法人制度 基础基础有限责任制度有限责任制度 财产组织形式财产组织形式科学的组织制度科学的组织制度 企业治理结构（公司制）企业治理结构（公司制）（三）现代企业制度的特征（三）现代企业制度的特征 产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学关键：关键：确立法人财产权。确立法人财产权。出资者所有权与法人财

9、产权分离出资者所有权与法人财产权分离法人财产：整体性、稳定性、连续性法人财产：整体性、稳定性、连续性 国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。国务院 国资委 地方国资委 国有资产的管理形式：国有资产的管理形式：四、企业类型按企业财产组织形式划分按企业组合方式划分按所有制形式划分按照企业的行业性质分类按企业财产组织形式划分个体企业。个体企业是由业主个人出资兴办，由业主个体企业是由业主个人出资兴办，由业主自己经营的企业。业主个人拥有企业的全部资产，完全自自己经营的企业。业主个人拥有企业的全部资产，完全自主经营，享有全部经营所得，同时承担无限经营责任。主经营，享有全部经营所得，同时承担无限经营责任。

10、合伙制企业。合伙企业是由两个获两个以上的个人联合伙企业是由两个获两个以上的个人联合经营的企业。合伙人共同投资，分享企业所得，共同承合经营的企业。合伙人共同投资，分享企业所得，共同承担经营风险，每个合伙人都要负连带无限清偿责任。担经营风险，每个合伙人都要负连带无限清偿责任。个体企业和合伙企业在法律上均属自然人企业。个体企业和合伙企业在法律上均属自然人企业。合作制企业。合作制企业是指以资金、劳动，或其他合作制企业是指以资金、劳动，或其他资产（含无形资产）投入进行合作，共同经营的企业。比资产（含无形资产）投入进行合作，共同经营的企业。比较典型的有两种：城镇小型工商企业实行的股份合作制和较典型的有两种

11、：城镇小型工商企业实行的股份合作制和中外合作经营企业。中外合作经营企业。公司制企业。是一种现代企业形式，属法人性质的企是一种现代企业形式，属法人性质的企业。业。公司制企业无限责任公司。无限责任公司是指由两个或两个无限责任公司是指由两个或两个以上股东所组成，股东对公司的债务承担无限清偿以上股东所组成，股东对公司的债务承担无限清偿责任的企业。责任的企业。有限责任公司。有限责任公司是指由两个以上的有限责任公司是指由两个以上的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任的企业。债务承担有限责任的企业。股份有限公司。股份有限公司是指，其注册资本

12、股份有限公司是指，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，公司由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司是典型的现代企业制度形态。股份有限公司是典型的现代企业制度形态。其主要特点有其主要特点有：股份制企业是一只下金蛋的鸡股份制企业是一只下金蛋的鸡 1000 4000 10005000万 4000 1000 1000 1000公司-是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。公司企业具有以下特征：公司企业具有以下

13、特征：1）公司是法人。）公司是法人。2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。4）公司实行有限责任制度。）公司实行有限责任制度。我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。股份有限公司与有限责任公司比较一、两类公司的共同点：一、两类公司的共同点：1、依法成立、以盈利为目的；、依法成立、以盈利为目的；2、都具有独立法人资格；、都具有独立法人资格；3、资本都来源于股东；、资本都来源于

14、股东；4、股东对公司债务，均以出资额为限承担、股东对公司债务，均以出资额为限承担有限责任。有限责任。股份有限公司与有限责任公司比较 二、两类公司的不同点：二、两类公司的不同点：二、两类公司的不同点：二、两类公司的不同点：股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司1.1.全部资本分为等额股份，全部资本分为等额股份，全部资本分为等额股份，全部资本分为等额股份，1.1.股单或出资证明书不能自由股单或出资证明书不能自由股单或出资证明书不能自由股单或出资证明书不能自由 股份可以转让流通；股份可以转让流通；股份可以转让流通；股份可以转让流通；转让流通

15、；转让流通；转让流通；转让流通；2.2.可以向社会公开招募股份；可以向社会公开招募股份；可以向社会公开招募股份；可以向社会公开招募股份；2.2.不能向社会公开招募股份；不能向社会公开招募股份；不能向社会公开招募股份；不能向社会公开招募股份；3.3.股东人数必须大于股东人数必须大于股东人数必须大于股东人数必须大于5 5人，无上限；人，无上限；人，无上限；人，无上限；3.3.股东人数有限，股东人数有限，股东人数有限，股东人数有限，2-502-50人；人；人；人；4.4.注册资本的最低限额为注册资本的最低限额为注册资本的最低限额为注册资本的最低限额为50005000万元，万元，万元，万元，4.4.注

16、册资本的最低限额为注册资本的最低限额为注册资本的最低限额为注册资本的最低限额为3 3万元；万元；万元；万元；3 3年连续盈利；年连续盈利；年连续盈利；年连续盈利；5.5.财务和经营状况必须定期公开；财务和经营状况必须定期公开；财务和经营状况必须定期公开；财务和经营状况必须定期公开；5.5.可不向社会公开财务和经营状况；可不向社会公开财务和经营状况；可不向社会公开财务和经营状况；可不向社会公开财务和经营状况；6.6.一股一票行使表决权；一股一票行使表决权；一股一票行使表决权；一股一票行使表决权；6.6.按出资比例行使表决权；按出资比例行使表决权；按出资比例行使表决权；按出资比例行使表决权；7.7

17、.实行行政审批制度，省级以上政府实行行政审批制度，省级以上政府实行行政审批制度，省级以上政府实行行政审批制度，省级以上政府 7.7.实行注册登记制度，各级工商登记、实行注册登记制度，各级工商登记、实行注册登记制度，各级工商登记、实行注册登记制度，各级工商登记、批准，省级以上工商登记；批准，省级以上工商登记；批准，省级以上工商登记；批准，省级以上工商登记；成立；成立；成立；成立；三、两类公司的优缺点：三、两类公司的优缺点：股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司1.1.筹资容易，渠道广泛；筹资容易，渠道广泛；筹资容易，渠道广泛；筹资容易，

18、渠道广泛；1.1.筹资难，只能自己发展积累资金；筹资难，只能自己发展积累资金；筹资难，只能自己发展积累资金；筹资难，只能自己发展积累资金；2.2.股权分散，大股东侵害小股东利益，股权分散，大股东侵害小股东利益，股权分散，大股东侵害小股东利益，股权分散，大股东侵害小股东利益，2.2.股东之间信任度高；股东之间信任度高；股东之间信任度高；股东之间信任度高；经营方向受少数人控制经营方向受少数人控制；3.3.股票流动性大，公司控制管理难股票流动性大，公司控制管理难股票流动性大，公司控制管理难股票流动性大，公司控制管理难 3.3.股东身份稳定，便于经营管理；股东身份稳定，便于经营管理；股东身份稳定，便于

19、经营管理；股东身份稳定，便于经营管理；4.4.投资风险分散；投资风险分散；投资风险分散；投资风险分散；4.4.投资风险集中；投资风险集中；投资风险集中；投资风险集中；5.5.适合大型企业集团；适合大型企业集团；适合大型企业集团；适合大型企业集团；5.5.适合中小型企业；适合中小型企业；适合中小型企业；适合中小型企业；股份有限公司主要特点股份有限公司主要特点股份有限公司是完全独立法人，拥有独立的法人财产权；股份有限公司是完全独立法人，拥有独立的法人财产权；股东成为单纯的股票持有者，他们的权益主要体现在股票上，股东成为单纯的股票持有者，他们的权益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。并随股票的转

20、移而转移。股份有限公司的资本总额划分为每股金额相等的股份，并股份有限公司的资本总额划分为每股金额相等的股份，并以股份的多少计算股东的权益。以股份的多少计算股东的权益。股份有限公司实行所有权与经营权分离体制。股份有限公司实行所有权与经营权分离体制。股份有限公司最显著的优点是通过在交易所上市，向社会股份有限公司最显著的优点是通过在交易所上市，向社会发行股票，可以大规模的筹资；股东负有限责任，降低股东发行股票，可以大规模的筹资；股东负有限责任，降低股东投资风险；股东通过抛售股票，即投资风险；股东通过抛售股票，即“用脚投票用脚投票”的方式，迫的方式，迫使经理人员必须全力提高企业绩效。使经理人员必须全力

21、提高企业绩效。股份有限公司的缺点主要有：设立于变更程序复杂；股东股份有限公司的缺点主要有：设立于变更程序复杂；股东关注的是从股票升值中获利，不关心企业的长远发展；由于关注的是从股票升值中获利，不关心企业的长远发展；由于所有权与经营权的分离，产生复杂的委托代理关系等问题。所有权与经营权的分离，产生复杂的委托代理关系等问题。股份有限公司作为一种现代企业典型形态，适合应用于大股份有限公司作为一种现代企业典型形态，适合应用于大中型企业。中型企业。按企业组合方式划分单一企业。即指一家工厂或一家商店就是一个即指一家工厂或一家商店就是一个企业。企业。多元企业。即指由两个以上的工厂组成的企业。即指由两个以上的

22、工厂组成的企业。经济联合体。这是指由一些企业组成的松散的、经济联合体。这是指由一些企业组成的松散的、相对稳定的经济联合组织。相对稳定的经济联合组织。企业集团。企业集团是以资产为纽带建立起来企业集团是以资产为纽带建立起来的、由若干独立企业法人组成的企业群体组织，的、由若干独立企业法人组成的企业群体组织，是独立核算企业的较紧密联系的复合组织。是独立核算企业的较紧密联系的复合组织。连锁企业。连锁企业是指由一个资本统一经营连锁企业是指由一个资本统一经营和管理众多的企业或店铺的企业群体。和管理众多的企业或店铺的企业群体。按所有制形式划分全民所有制企业，或称国有企业。是指有国家或全民所有制单位投资建立的企

23、业。集体企业。由劳动者集体投资设立的企业。企业资产归劳动者集体所有。私营企业。是指由公民个人投资设立的企业。企业资产归投资者个人所有。混合所有制企业。是指由不同所有制的单位或个人投资设立的企业。包括各种合资、合作、股份制企业。按照企业的行业性质分类工业生产企业。具体类型有：生产加工企业；工程与服务企业；工商一体化企业。商品经营企业。批发企业；零售企业。服务企业。餐饮服务企业；金融保险企业；咨询中介企业。思考与质疑思考与质疑你你认认为为本本书书对对现现代代企企业业制制度度所所下下定定义义是是否否科科学学？在在网网上上搜搜集集关关于于企企业业制制度度有有关关资资料料，对对现现代代企企业业制制度度及

24、及其其构构成成做做出进一步说明。出进一步说明。思考与质疑思考与质疑二、产权制度二、产权制度产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能产权制度是指以一定的财产组合为基础，构建特定的权能关系体系的制度系统。应在如下两个层次上理解产权制度：关系体系的制度系统。应在如下两个层次上理解产权制度：构建产权制度的基础是财产组合，即资产所有者形式。构建产权制度的基础是财产组合，即资产所有者形式。如投资主体的多寡、投资数额的结构等，这是构建产权制如投资主体的多寡、投资数额的结构等，这是构建产权制度的基础；度的基础；构成企业产权制度的实质内容是特定的权能构成企业产权制度的实质内容是特定的权能关系体系，即产

25、权结构。关系体系，即产权结构。财产组合：资产所有者形式产权结构：权能关系体系现代产权制度三、企业治理制度企业治理制度，即企业法人治理制度，是指为维护以股东为核心的权益主体的利益，对企业的权力制衡关系和决策系统所做出的制度安排。其核心是如何对企业进行有效控制问题。现代公司治理模式。公司治理系统主要由治理结构与治理机制构成。现代公司治理的系统模式。企业法人治理制度构成分析企业治理制度内容构成方式构成权力制衡关系科学决策体系治理机制治理结构目标：维护利益相关者利益图8.4企业法人治理制度构成分析现代公司治理的系统模式内部治理结构内部治理结构外部治理结构外部治理结构股东会董事会钕监事会经理层证券市场产

26、品市场经理市场政府规制内部治理机制外部治理机制选聘机制激励机制约束机制决策机制投资机制选购机制内部治理内部治理外部治理外部治理竞争机制规制机制金融机构 一般来说，理想的公司治理结构要达到以下目标：一般来说，理想的公司治理结构要达到以下目标：（1 1）能够保证经营者从公司、股东利益出发来）能够保证经营者从公司、股东利益出发来运用公司的经营管理权和实际控制权，而非只顾运用公司的经营管理权和实际控制权，而非只顾个人利益，侵害公司或股东利益。个人利益，侵害公司或股东利益。（2 2）能够给经营者足够的实际控制权自由经营）能够给经营者足够的实际控制权自由经营管理公司，充分发挥其职业经理人的管理才能，管理公

27、司，充分发挥其职业经理人的管理才能，尤其要使其创新能力得到充分发挥。尤其要使其创新能力得到充分发挥。（3 3）能够使股东充分独立于职业经理人，保证）能够使股东充分独立于职业经理人，保证股东自由买卖公司股票，充分满足投资者对资产股东自由买卖公司股票，充分满足投资者对资产流动性的要求，使现代企业成为真正的开放性公流动性的要求，使现代企业成为真正的开放性公司。司。四、公司治理结构的构成四、公司治理结构的构成 （一）股东大会（一）股东大会 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，它对外不直接代表公司，对内也不直接从事经营管理活动，但它有权决定公司的重大事项，股东大会作出的决定，公司的其他机构都必须执行

28、。股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份多少，都是股东大会的成员。股东大会的职权股东大会的职权 决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减

29、少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；等事项作出决议；修改公司章程；修改公司章程；公司章程规定的其他事项。公司章程规定的其他事项。（二）董事会董事会是股东大会的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，同时也是公司的常设决策机构。董事会成员为5人至19人，可以有职工代表；董事的任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。董事会的职权董事会的职权 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；召集股东大会会

30、议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据决定聘任或解聘公司经理及其报酬事

31、项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。（三）经理由于公司董事会的组成人员即董事不一定是管理专家或技术专家，而公司的日常经营管理活动要求公司必须具备精通管理、技术的专门人员，因此而设置经理。经理由董事会决定聘任或解聘。这里的经理指公司的总经理。经理的职权经理的职权 经理在董事会的领导下对公司的经理在董事会的领导下对公司的生产经营生产经营实施实施直接领导、指挥和管理，对董事会负责，依法行直接领导、指挥和管理，

32、对董事会负责，依法行使下列职权：使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。

33、（四）监事会 监事会由股东大会和公司员工选举产生的监事组成，对董事会及其成员、高级经理人员行使监督职能，是公司的监督机构。股份有限公司的监事会成员不得少于3人，其中应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。公司的董事、高级经理人员不得兼任监事。监事会的职权监事会的职权 检查公司财务；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；当

34、董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；大会；向股东大会会议提出提案；向股东大会会议提出提案；依照依照公司法公司法的规定对董事、高级管理人员提的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。我国公司法对上市公司组织及活动原

35、则进行了特别规定，主要包括以下几个方面。增加股东大会特别决议事项上市公司设立独立董事上市公司设立董事会秘书关联关系董事的表决权排除制度（五）上市公司治理结构的特别制度安排 现代公司治理结构体现了决策权、执行权、监督权三权分离的原则，形成了由股东大会、董事会、经理、监事会、独立董事构成的公司治理结构的组织框架。股东大会执行部门董事会总经理监事会独立董事三、公司治理结构内部的相互制衡三、公司治理结构内部的相互制衡（一）股东大会与董事会之间的相互制衡（一）股东大会与董事会之间的相互制衡（一）股东大会与董事会之间的相互制衡（一）股东大会与董事会之间的相互制衡 董事会受股东大会的信任委托，管理公司的董事

36、会受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产、负责公司的运营，成为公司的经营决法人财产、负责公司的运营，成为公司的经营决策层，其行为对全体股东负责。股东将公司交由策层，其行为对全体股东负责。股东将公司交由董事会托管后，就不再直接干预公司的管理事务，董事会托管后，就不再直接干预公司的管理事务，也不能因正常的商业原因解聘董事。但当董事会也不能因正常的商业原因解聘董事。但当董事会不按法律、行政法规和公司章程的规定履行其职不按法律、行政法规和公司章程的规定履行其职权，玩忽职守、滥用权利，未尽到受托责任时，权，玩忽职守、滥用权利，未尽到受托责任时，股东可以起诉董事或通过股东大会股东可以起诉董事或通过股东大

37、会“用手投票用手投票”不再推举其连任。个别小股东如对董事的治理绩不再推举其连任。个别小股东如对董事的治理绩效不满意则可采取效不满意则可采取“用脚投票用脚投票”的方式来惩罚董的方式来惩罚董事会。事会。（二）股东大会与董事会之间的相互制衡（二）股东大会与董事会之间的相互制衡 高级经理作为代理人，其权利受到董事会委托范围的限制。高级经理人员的权利限制主要分为法定限制和意定限制。法定限制是指高级经理受法律法规、公司章程的限制；意定限制是指高级经理受董事会的授权范围和决定所形成的限制。监事会与董事会、高级经理之间的制衡 高级经理受聘于董事会，对董事会负责，必须在董事会的授权范围内行使职权，代理公司管理日

38、常经营业务。同时，高级经理还要接受监事会的监督。监事会成员由董事会任命，负责监督董事、经理的行为，保证其行为符合公司、股东的利益。对于发生的董事会及其成员、高级经理滥用职权、损害公司、股东利益的情况，监事会可以提请召开股东大会，改组董事会或更换董事，提请董事会更换总经理。股东大会与董事会的相互制衡监事会与董事会、高层经理之间的制衡 （三）股东大会、监事会与董事会、高（三）股东大会、监事会与董事会、高级经理之间的相互制衡级经理之间的相互制衡三、公司治理结构内部的相互制衡三、公司治理结构内部的相互制衡（四）独立董事对董事、高级管理人员的制（四）独立董事对董事、高级管理人员的制衡衡 对于上市公司设立

39、的独立董事，其有权对上市公司的董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，从而对董事、高级管理人员的行为起到一定程度的制衡、约束作用。四、我国企业改革的方向坚持“抓大放小”的方针1.1.国家将主要抓好关系国计民生的重点骨干企业，国家将主要抓好关系国计民生的重点骨干企业，集中力量，重点指导，尽快取得改革的成效。改集中力量，重点指导，尽快取得改革的成效。改革的主要方向就是建立现代企业制度。革的主要方向就是建立现代企业制度。2.2.对于一些完全竞争性的行业和小企业，完全放开，对于一些完全竞争性的行业和小企业，完全放开，让他们在市场经济和改革的大潮中

40、，自主运作，让他们在市场经济和改革的大潮中，自主运作，自主发展。自主发展。国有大中型企业建立规范的现代企业制度国有中小企业与民营企业的改革与发展国有大中型企业 建立规范的现代企业制度总的要求：国有大中型企业的改革，要按照中央提出的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，进行规范的股份制改造，真正建立起现代企业制度。改革的重点是：以改革企业产权制度为基础，以健全科学合理的治理结构与机制为核心。中小企业的改革与发展国有中小企业的改革。中小企业要结合实际，中小企业要结合实际，进行各种形式的产权经营与改制。进行各种形式的产权经营与改制。采用出售、采用出售、出租、抵押、交换、转让等方式进行资产

41、运营，出租、抵押、交换、转让等方式进行资产运营，推进股份合作制等多种形式的改造与改制，再造推进股份合作制等多种形式的改造与改制，再造企业的活力与生机。企业的活力与生机。同时推进同时推进“两个置换两个置换”。国有企业进行改制，要正确处理好国有企业进行改制，要正确处理好“两个置换两个置换”。即一是企业产权的置换；二是职工身份的置换。即一是企业产权的置换；二是职工身份的置换。坚持实行科学管理。坚持实行科学管理。私营企业的改革与发展。应规范私营企业的应规范私营企业的产权制度；产权制度；应建立现代企业治理结构；应建立现代企业治理结构；应实应实行科学的管理。行科学的管理。电力工业现代企业制度P311.现代

42、企业法人制度，确立法人财产权；2.企业组织制度，（公司制）；3.新的领导体制，4.财务会计制度。第二节创建“学习型”电力企业“学习组织”理论产生的背景“学习型组织”理论是美国麻省理工学院教授彼得圣吉在其著作第五项修炼中提出来的。这一理论的提出，受到了全世界管理学界的高度重视，许多现代化大企业，乃至其他组织，包括城市，纷纷采用这一理论，努力建成“学习型企业”、“学习型城市“等。“学习型组织”的基本思想未来真正出色的企业，将是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织。这种组织由一些学习团队组成，有崇高而正确的核心价值、信心和使命，具有强韧的生命力与实现共同目标的动力，不断创新，持续蜕变

43、，从而，保持长久的竞争优势。组织成员的五项修炼彼得圣吉提出的五项修炼是：追求自我超越改善心智模式建立共同愿景目标开展团队学习锻炼系统思考能力 学习型组织理论在应学习型组织理论在应用上有何局限性或困难？用上有何局限性或困难？你能举例说明在你熟悉的你能举例说明在你熟悉的组织中怎样应用学习型组组织中怎样应用学习型组织理论吗？织理论吗？思考与质疑思考与质疑企业文化 管理情景管理情景企业文化是什么？企业文化是什么？企业文化是什么？企业文化是什么？在公司产品开发部的会议室里，部领导和部分技术骨在公司产品开发部的会议室里，部领导和部分技术骨干正在商讨如何加强团队建设的问题。议论的焦点是干正在商讨如何加强团队

44、建设的问题。议论的焦点是如何建设组织文化问题。究竟什么是组织文化如何建设组织文化问题。究竟什么是组织文化?它包括它包括哪些内容？从何处下手？大家各抒己见，讨论极为热哪些内容？从何处下手？大家各抒己见，讨论极为热烈。有的认为，提高每个人的文化素质就是组织文化烈。有的认为，提高每个人的文化素质就是组织文化建设；有的认为组织文化是一种奋斗精神；有的认为，建设；有的认为组织文化是一种奋斗精神；有的认为，大家彼此尊重，和谐相处就是建设组织文化；有的则大家彼此尊重，和谐相处就是建设组织文化；有的则认为，生产出好的产品，也是一种组织文化建设；还认为，生产出好的产品，也是一种组织文化建设；还有的提出，打扫好环

45、境卫生，修建更美的厂区也是组有的提出，打扫好环境卫生，修建更美的厂区也是组织文化建设。大家众说纷纭，莫衷一是。织文化建设。大家众说纷纭，莫衷一是。学生分析与决策学生分析与决策你是否赞成上述的各种说法？你是否赞成上述的各种说法？你认为组织文化应包括哪些内容？你认为组织文化应包括哪些内容？初露锋芒初露锋芒一、组织文化的概念与结构1组织文化的涵义2组织文化的结构3组织文化的功能 1组织文化的概念从广义上说，是指组织在社会实践过程中所创造的物质财富和精神财富的总和。从狭义上说，组织文化是指在一定的社会政治、经济、文化背景条件下，组织在社会实践过程中所创造并逐步形成的独具特色的共同思想、作风、价值观念和

46、行为准则。它主要体现为组织在活动中所创造的精神财富。2组织文化的结构 物质文化物质文化 制度文化制度文化精神文化精神文化精神文化层决定了制度文化层和物质文化层；制度文化层是精神文化层与物质文化层的中介；物质文化层和制度文化层是精神文化层的体现。三个层次之间的关系硬制度文化软制度文化静态（物质）动态（行为）3组织文化的功能 导向功能 凝聚功能 激励功能 约束功能 辐射功能组织文化建设的基本内容 精神文化建设 制度文化建设 物质（行为）文化建设组织文化的类型根据企业的状态和作风进行分类。日本学者河野根据企业的状态和作风进行分类。日本学者河野丰弘从这一角度出发把企业文化分为三种类型：丰弘从这一角度出

47、发把企业文化分为三种类型：有活力的企业文化。有活力的企业文化。停滞的企业文化。停滞的企业文化。官僚的企业文化官僚的企业文化根据企业的价值取向或行为标准进行划分。根据企业的价值取向或行为标准进行划分。民族文化民族文化 市场文化市场文化根据企业所在国别或民族进行划分根据企业所在国别或民族进行划分美国的企业文化。美国的企业文化。日本的企业文化日本的企业文化中国的企业文化中国的企业文化三、组织文化的建设 1.组织文化建设的基本要求2.组织文化建设的阶段3.组织文化建设的方法组织文化建设的基本要求组织文化建设的基本要求组织文化建设坚持以马克思主义为指导，与组织文化建设坚持以马克思主义为指导，与社会主义精

48、神文明相协调。社会主义精神文明相协调。组织文化建设要立足国情，并把传统的文化组织文化建设要立足国情，并把传统的文化精华与最先进的时代特征紧密地结合起来。精华与最先进的时代特征紧密地结合起来。组织文化建设要服务于组织的宗旨和战略目组织文化建设要服务于组织的宗旨和战略目标，并形成自身特色。标，并形成自身特色。组织文化建设要有科学的程序和方法，并注组织文化建设要有科学的程序和方法，并注重实效。重实效。组织文化建设要形成以组织精神为核心的文组织文化建设要形成以组织精神为核心的文化体系。化体系。组织文化建设的阶段组织文化建设的阶段识别与规划阶段。识别与规划阶段。变革与发展阶段。变革与发展阶段。确立与巩固

49、阶段确立与巩固阶段培育与强化阶段。培育与强化阶段。组织文化建设的方法组织文化建设的方法正面灌输法规范法激励法示范法实践法暗示法感染法学生讲坛学生讲坛试述组织文化的结构与功能；试述组织文化的结构与功能；中、日、美组织文化比较；中、日、美组织文化比较；企业文化建设的要求与方法。企业文化建设的要求与方法。注：由学生对上面所学知识进注：由学生对上面所学知识进行复述、总结与拓展。鼓励学行复述、总结与拓展。鼓励学生课外自查资料。建议在该知生课外自查资料。建议在该知识讲授结束时布置，在下一次识讲授结束时布置，在下一次课开始时进行。课开始时进行。学生讲坛学生讲坛知识测试的重点内容为：知识测试的重点内容为：知识测试的重点内容为：知识测试的重点内容为：1.1.1.1.组织文化的结构与功能；组织文化的结构与功能；组织文化的结构与功能；组织文化的结构与功能；2.2.2.2.组织文化建设的基本内容；组织文化建设的基本内容；组织文化建设的基本内容；组织文化建设的基本内容；3.3.3.3.组织文化建设的基本要求；组织文化建设的基本要求；组织文化建设的基本要求；组织文化建设的基本要求；4.4.4.4.组织文化建设的阶段；组织文化建设的阶段；组织文化建设的阶段；组织文化建设的阶段；5.5.5.5.组织文化建设的方法。组织文化建设的方法。组织文化建设的方法。组织文化建设的方法。知识测试知识测试演讲完毕，谢谢观看！