100年股东会相关事宜元大证券股份有限公司.ppt

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1、1 1100100年股東會相關事宜年股東會相關事宜元大證券股份元大證券股份 股務代理部股務代理部2 2大綱大綱壹、新修正及重點法令介紹壹、新修正及重點法令介紹貳、股東會排程表貳、股東會排程表參、股東會必要召集事由參、股東會必要召集事由肆、股東會決議方式肆、股東會決議方式伍、股東會委託書介紹伍、股東會委託書介紹陸、陸、Q&AQ&A3 3壹、新修正及重點法令介紹壹、新修正及重點法令介紹一、證券交易法第一、證券交易法第14-614-6條條二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資報酬委員會設置及行使職權辦法草薪資報酬委員會設置及行使職權辦法草 案重點案重點三、

2、證券交易法第三、證券交易法第26-326-3條第條第2 2項規定解釋令項規定解釋令四、公開發行公司年報應行記載事項準則年四、公開發行公司年報應行記載事項準則年 報修正重點報修正重點五、辦理私募應注意事項修正重點五、辦理私募應注意事項修正重點4 4一、一、證券交易法第證券交易法第14-614-6條條 強制設立薪酬委員會強制設立薪酬委員會股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。(中華民國九十九年十一月二十四日總統華總一義字第號

3、令增訂公布證券交易法 第14-6條)請參考講義第181頁(伍-21)證券交易法增訂第十四條之六條文55二、二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點適用公司 上市櫃(含興櫃)委任方式 由董事會決議成員 不得少於三人，其中一人為召集人接下頁接下頁6 6二、二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)任期 與委任之董事會屆期相同申報義務 委任及異動時，公司應於事實發生之即

4、日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報。接下頁接下頁7 7二、二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)獨立性 須符合辦法所定獨立性資格。施行日起算三年內，薪酬委員會三分之一以下成員得不適用不得為公司一般董事之規定，但該成員不得擔任召集人及會議主席。接下頁接下頁緩衝期8 8接下頁接下頁專業資格應有下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試

5、及格領有證書之專門職業及技術人員。3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)9 9接下頁接下頁消極資格1.有公司法第三十條各款情事之一。2.違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)1010接下頁接下頁董事會推翻或修正建議1.應由全體董事三分之二以上出席，

6、及出席董事過半數之同意行之。2.差異情形及原因載明於董事會議事錄。3.董事會通過之即日起算二日內於公開資訊觀測站網站辦理公告申報。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)11接下頁接下頁開會次數 至少每年召開二次。會議召集方式 參酌公司法第二百零四條之規定，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員，但有緊急情事時，得隨時召集之。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權

7、辦法草案重點(續續)12接下頁接下頁薪資酬金項目 應包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，前揭薪資報酬應至少涵括股東會年報揭露之酬金。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)13接下頁接下頁二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)薪酬委員會組成成員建議 類別期別設置獨立董事者未設置獨立董事者三年內獨

8、立董事2人一般董事1人一般董事1人具專業資格及獨立性的2人三年後獨立董事2人具專業資格及獨立性的1人全數皆須具專業資格及獨立性的人註:1.薪酬委員會成員不得少於三人。2.本辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得 不適用第一項第二款有關公司董事之規定。但該成員不得擔任召集人 及會議主席。1414接下頁接下頁召集人及會議主席 薪資報酬委員會應由獨立董事參與並推舉獨立董事一人擔任召集人及會議主席。由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權

9、辦法草案重點(續續)已設置獨立董事者未設置獨立董事者1515接下頁接下頁召集人代理事項 召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)1616接下頁接下頁出席方式 應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出

10、具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。決議方式 決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)1717接下頁接下頁議事錄1.如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報。（簽到簿亦為議事錄之一部分）2.議事錄會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔

11、案，且應保存五年。前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。以視訊會議召開薪資報酬委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)1818設置完成期限 應於民國一百年九月三十日前設置薪資報酬委員會。但實收資本額未達新臺幣一百億元者，得於一百年十二月三十一日前設置完成。接下頁接下頁二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公

12、司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)19董事會不採納或修正薪酬委員會之建議董事會不採納或修正薪酬委員會之建議：1.應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之。2.具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議：建議：1.差異情形及原因於董事會議事錄載明2.二日內於公開資訊觀測站公告申報 召集程序成員有反對或保留意見且有紀錄或書成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者：面聲明者：1.載明於議事錄 2.於事實發生之即日起算二日內於公開資訊觀測站公告申報二

13、、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報二、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法草案重點酬委員會設置及行使職權辦法草案重點(續續)7日前通知薪薪酬酬委委員員會會全體成員二分全體成員二分之一以上同意之一以上同意（經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效 力與投票表決 同。）授權薪酬委員會授權薪酬委員會召集人或其他成召集人或其他成員續行辦理員續行辦理（向委員會為書面報告，必要時提報下一次委員會追認或報告）提交提交董事會董事會討論討論2020三、三、證券交易法證券交易法第第26-326-3條條第第2 2項規定項規定 解釋令解釋令金管證發字第0990005875號證券

14、交易法第二十六條之三第二項所稱代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）指派之代表人。現任董事、監察人若係由與該政府或法人股東有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）所指派，得自任期屆滿後始適用之。法人指派董監事新舊規定比較項目原規定新規定指派董監事規定同一法人不得同時擔任董事及監察人同左同一法人的範圍認定未明確規定明定包括同一法人有控制或從屬關係者包括財團法人及社團法人資料來源：金管會主管機關認定標準係公司法第369-2條及第369-3條規定認定。請參考講義第182頁(伍-22)有關證券交易法第26條之3第2項規定之解釋令2121三三、證券交易法證券交易

15、法第第26-326-3條條第第2 2項規定項規定 解釋令解釋令(續續)A A公司公司甲公司甲公司B B公司公司董事董事百分之百轉投資監察人監察人大股東監察人監察人2222四四、公開發行公司年報應行記載事項準則公開發行公司年報應行記載事項準則 年報修正重點年報修正重點強化董事及監察人酬金資訊揭露現行規範最近二年度連續稅後虧損，應揭露個別董事及監察人之酬金最近年度稅後虧損者，應個別揭露董事、監察人姓名及酬金強化董事及監察人揭露領取來自子公司以外轉投資事業酬金修正相關附表，規範公司董事或監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應明確填列所領取酬金金額配合上市上櫃公司企業社會責任實務守則之發布實

16、施增訂規範履行社會責任情形之應揭露項目配合上市上櫃公司誠信經營守則之發布實施增訂規範公司應揭露履行誠信經營情形及採行措施為瞭解外國發行人陸資持股比例鑑於現行外國發行人募集與發行有價證券基本資料表均要求揭露陸資比例基於資訊充分揭露原則修正股東結構資訊相關附表，規範外國發行人應附註揭露陸資持股比例。請參考講義第208頁(伍-48)修正公開發行公司年報應行記載事項準則第十條及第十一條附表六2323五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點私募參考價格之決定私募參考價格之決定上市(櫃)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

17、之股價 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 興櫃定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值 未上市(櫃)定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值較高價者定之較高價者定之請參考講義第115頁(肆-2)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(二)參考價格2424獲利公司之募資原則獲利公司之募資原則獲利公司應採公開募集方式發行有價證券

18、。獲利公司應採公開募集方式發行有價證券。私募資金用途係全部引進策略性投資人。上市櫃及興櫃股票公司無法辦理公募而 經主管機關同意。例外例外1 1例外例外22策略性投資人之定義為：指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第116頁(肆-3)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項2525申請條件(須同時符合須同時符合)主管機關依發行人募集與發行有價證券處理準則

19、第7條 第8條規定退回，或經證券承銷商評估有上述條款情事之一，致其申報公開募集案件有經主管機關退回之虞。經證券承銷商評估係基於下列原因致申請公司確實無法充分掌握及合理改善者一、受產業因素或外在環境變化之影響 者。二、涉及訴訟及非訟案件之進度與結果 者。三、經營權發生重大變動者。四、其他足資證明公司無能力或無法於 短期內改善者。業已提供其至少未來六個月現金收支預測及營運計畫，並經簽證會計師及證券承銷商出具評估意見表示申請公司短期內亟有資金需求，確有辦理私募之必要者。五、五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第121頁(肆-8)有關獲利上市公司因無法辦理公開募集

20、有價證券而向證交所申請核發私募同意函之標準與規範2626公司內部人或關係人參與私募原則應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之八成。五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第117頁(肆-4)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(二)特定人選擇方式2727強化資訊揭露將辦理私募資訊公開時點由寄發股東會開會通知日起二日

21、內提前至董事會決議日起二日內。辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。(接下頁)五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第118頁(肆-5)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項六、資訊公開2828董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知。應募人如屬法人者，應揭露該法人持股比例占前十名

22、之股東與公司之關係。獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第118頁(肆-5)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項六、資訊公開2929申報作業時點申報時點申報內容董事會決議日起二日內依證券交易法 第43-6條第六項應公告申報之事項。定價日起二日內私募實際定價。股款或價款繳納完成日起十五日內私募股款或價款繳納完成日起十五日內應申報之資訊。每季結束後十日內 私募有價證券資金運用情形季報表。股款或價款繳納完成日應募人為公司內部人且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者，應於股款或價款繳納完成日

23、起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊。五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)請參考講義第118頁(肆-5)公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項六、資訊公開3030補辦公發同意函修正重點獲利公司辦理私募有價證券，其申請補辦公開發行同意函時，其獲利能力除符合IPO獲利條件外，亦應較私募前為佳。獲利公司辦理私募有價證券時，若有重大違反私募應注意事項者，其獲利能力除符合IPO獲利條件外，亦不得低於私募前獲利能力之二倍。虧損公司辦理私募有價證券時，若有重大違反私募應注意事項者，其獲利能力應達百分之六。(臺灣證券交易所股份有價證券上市審查準則 第12-1條、財團法人中華

24、民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第15條)五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)3131公司辦理私募時若有重大違反私募應注意事項，相關非策略性投資人、內部人或關係人，應將所持有之私募股票於上市(櫃)前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市(櫃)買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市(櫃)買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。(臺灣證券交易所股份有價證券上市審查準則 第12-1條、財團法人中華民國證券櫃檯買賣

25、中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第15條)五五、辦理私募應注意事項修正重點辦理私募應注意事項修正重點(續續)3232貳、股東會排程表貳、股東會排程表3333未公開發行公司股東會日程未公開發行公司股東會日程請參考講義第31頁(貳)貳、股東會實務作業規劃3434公開發行以上公司股東會日程公開發行以上公司股東會日程請參考講義第31頁(貳)貳、股東會實務作業規劃3535參、股東會參、股東會 必要召集事由必要召集事由3636不得於臨時動議提出之議案不得於臨時動議提出之議案 公司法 第172條第5項 -選任或解任董事、監察人 -變更章程 -公司解散、合併、分割 -公司法第185條第1項：一、締結、

26、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他 人經常共同經營之契約。人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財二、讓與全部或主要部分之營業或財產產。三、受讓他人全部營業或財三、受讓他人全部營業或財產產，對公司營運有重大影響者。，對公司營運有重大影響者。請參考講義第7頁(二)特別決議3737證券交易法 第26-1條 -董事競業許可 -盈餘轉增資 -資本公積轉增資 證券交易法 第43-6條 -私募有價證券不得於臨時動議提出之議案不得於臨時動議提出之議案(續續)請參考講義第7頁(二)特別決議3838發行人募集與發行有價證券處理準則 第56

27、-1條 -低於市價發行員工認股權憑證 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第10-1條 -庫藏股以低於買回價轉讓員工 不得於臨時動議提出之議案不得於臨時動議提出之議案(續續)請參考講義第7頁(二)特別決議3939肆、股東會決議方式肆、股東會決議方式一、普通決議一、普通決議二、特別決議二、特別決議三、假決議三、假決議4040一一、普通決議普通決議代表已發行股份總數代表已發行股份總數過半數過半數股東之出席股東之出席出席股東表決權出席股東表決權過半數過半數之同意之同意4141一一、普通決議普通決議(續續)議案項目請參考講義第6頁(重點3)股東常會議案內容分類及法規依據4242議案項目一一、普通決議普通決

28、議(續續)請參考講義第6頁(重點3)股東常會議案內容分類及法規依據4343二二、特別決議特別決議公開發行公司得以：代表已發行股份總數代表已發行股份總數三分之二以上三分之二以上股東之出席股東之出席出席股東表決權出席股東表決權過半數過半數之同意之同意代表已發行股份總數代表已發行股份總數過半數過半數股東之出席股東之出席出席股東表決權出席股東表決權三分之二以上三分之二以上之同意之同意4444二二、特別決議特別決議(續續)議案項目請參考講義第7頁(重點3)股東常會議案內容分類及法規依據4545三、假決議三、假決議（公司法（公司法第第175175條條）代表已發行股份總數代表已發行股份總數三分之一以上三分之

29、一以上股東之出席股東之出席出席股東表決權出席股東表決權過半數過半數之同意之同意代表已發行股份總數代表已發行股份總數三分之一以上三分之一以上股東之出席股東之出席出席股東表決權出席股東表決權過半數過半數之同意之同意將假決議通知將假決議通知各股東，於一各股東，於一個月個月內內再行召再行召集股東會集股東會 請參考講義第19頁(壹-7)公司法 第175條 假決議之股東會通知對象4646三三、假決議假決議一個月內再次寄發召集股東會之通知。並以第1次股東會 之 股東為開會通知對象，毋庸重新依公司法第165條辦理股票 停止過戶。僅適用討論一般事項，不適用特別決議事項及選舉事項。議案應沿用上次股東會之議案，亦無

30、重新依同法第172-1條 公告受理股東提案及依第192-1條公告受理董事候選人提名 之問題。僅得就假決議再為表決，不得修改假決議之內容而為決議。除委託書載明委託行使範圍不及於假決議後再行召開之股 東會關於股東權行使事項之意旨外，其原第1次股東會之委 託行為仍有其效力。注意事項請參考講義第19頁(壹-7)公司法 第175條 假決議之股東會通知對象4747伍、股東會委託書介紹伍、股東會委託書介紹一一、委託書重點條文委託書重點條文二二、股權取得管道股權取得管道三三、徵求委託書考量因素徵求委託書考量因素四四、股權評估股權評估五五、徵求徵求 VS.VS.受託代理受託代理六六、三大法人出席規範三大法人出席

31、規範七七、統計驗證統計驗證4848一一、委託書重點條文委託書重點條文公司法第177條(委託代理人出席股東會之方式)；證券交易法25-1條；公開發行公司出席股東會使用委託書規則第5條(個人徵求)、第6條(公開徵求)、第7-17-2條(文件檢附規範)、第12條(委託書截止期限)、第13條(非屬徵求)、第13-1條(統計驗證)、第14條(股代為受託代理人)、第21條(受託三人以上限制)。4949二二、股權取得管道股權取得管道親自出席親自出席徵求徵求個人徵求個人徵求委任信託事業或股務代理機構擔任徵求人委任信託事業或股務代理機構擔任徵求人 非屬徵求非屬徵求委任股務代理機構為受託代理人委任股務代理機構為受

32、託代理人(限無選舉案限無選舉案)5050三三、徵求委託書考量因素徵求委託書考量因素本次股東會討論議案需為特別決議市場人士欲介入經營權董監事改選公司股權數過於分散徵求委託書考量因素公司為提高股東會出席率5151四四、股權評估股權評估可控股權評估可控股權評估 董監事、員工、大股東、三大法人。公司股權掌握公司股權掌握 股東會前須掌握過半之法定股數，以達開會門檻。5252五五、徵求徵求 VS.受託代理受託代理種類徵 求受 託 代 理 非信託事業信託事業或股務代理個 人股務代理董監改選有無有無有無有無無受託人數人數不限人人人數不限持有股數1.千分之二 且不低於 十萬股或2.八十萬股五萬股1.持股百分之十

33、以 上。2.持股百分之八以上 ，且於股東會有選 任董事或監察人議 案時，其所擬支持 之被選舉人之一符 合獨立董事或監察 人資格者。-徵得股數不得超過本身持股之四倍-持有時間六個月以上-一年以上-得徵求股數不得超過百分之三無上限1.受1人委託，不受任何限 制。2.受2人委託，不得超過3%。1.代理股數不得 超過本身持股 數四倍。2.不得超過百分 之三。無上限請參考講義第88頁(參-51)五、委託書徵求暨非屬徵求一覽表5353五五、徵求徵求 VS.受託代理受託代理(續續)種類徵 求受 託 代 理非信託事業信託事業或股務代理個 人股務代理董監改選有無有無有無有無無其它限制-下列情事之一者不得擔任徵求

34、人：1.本身係召開 股東會之公 開發行公司 之股務代理 機構2.本身係召開 股東會之金 融控股公司 之子公司金融控股公司其依金融控股公司法第四條所定之子公司，不得擔任徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人-如同時有徵求之行為，累計股數不得超過委託書第20條規定1.公司改選時不可 委託股務代理擔 任受託代理人2.不得接受股東全 權委託請參考講義第88頁(參-51)五、委託書徵求暨非屬徵求一覽表5454 五五、徵求徵求 VS.受託代理受託代理(續續)種類徵求受託代理人(股務代理機構)適用時機有無改選年度皆可無改選年度簽訂委任契約者委任人發行公司申報公告義務有有有有收取態度主動徵求被動式受股東

35、主動委託股東資訊取得方式 載明股東會召集通知 載明委託書使用須知 委託人填具徵求人或受託人姓名方式 個人徵求-須親自填寫委託信託事業或股務代理機構-得以蓋章代替 得以蓋章代替限定僅接受一定持股以上股東之委託可以不可以費用支付委任人發行公司全權委託是否成效較佳視情況臨時動議表決可以可以是否統計驗證有選舉-是；無選舉-否否請參考講義第88頁(參-51)五、委託書徵求暨非屬徵求一覽表5555六六、三大法人出席規範三大法人出席規範類型證券自營商投信基金QFII不出席(不必指派人員出席)持股3030萬股萬股所轄任一基金皆3030萬萬股股且全部基金合計100100萬股萬股持股3030萬股萬股親自出席（須指

36、派人員出席）得指派外部外部人員持股 3030萬股萬股(無限制可指派任人無限制可指派任人)1所轄任一基金達達3030萬股以上萬股以上(或全部基金合計達達100100萬股以萬股以上上)且無改選無改選議案2有改選有改選議案,但所轄任一基金均未達千未達千分之五分之五或5050萬股萬股持股 3030萬股萬股(無限制可指派任何人無限制可指派任何人)限該公司內內部部人人員有改選有改選案且且達千分之五達千分之五 或5050萬股以上萬股以上請參考講義第91頁(參-54)六、自營商、投信及QFII使用委託書之規定5656七、統計驗證七、統計驗證股東會有選舉董事或監察人議案者，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理

37、機構或其他股務代理機構予以統計驗證。統計驗證機構應載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀測站公告。請參考講義第74頁(參-37)四、公開發行公司出席股東會使用委託書規則問答集 捌、統計驗證事務篇5757驗證方式及內容委託書驗證採書面形式審核，並僅就下列形式內容予以驗證，至實質內容仍須由司法機關予以認定：1.委託書是否為該公司印製。2.委託人是否簽名或蓋章。3.是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。七、統計驗證七、統計驗證(續續)請參考講義第74頁(參-37)四、公開發行公司出席股東會使用委託書規則問答集 捌、統計驗證事務篇5858陸陸、5959補充資料補充資料60行政

38、院審行政院審查查通過公司法修正草案通過公司法修正草案公司收買庫藏股轉讓給員工，得限制員工在二年內不 得轉讓。公司發行限制員工權利新股，須經股東會特別決議通 過。限制持股1%以上的股東，才可在股東會提出臨時動 議，且提案以一項，及股東會得決議者為限。公司名稱經法院判決確定不得使用，公司在判決確定 後六個月內仍未辦妥公司名稱變更登記，經主管機關 命限期辦理仍未辦妥者，得命令解散。公司向證券主管機關申請停止公開發行股票，須經股 東會特別決議。61行政院審行政院審查查通過公司法修正草案通過公司法修正草案(續續)刪除公司收回所發行的特別股，只能以盈餘或發行 新股所得股款收回的規定。公司減資退還股款，得以

39、現金以外財產為之。但為保 障股東權益，退還的財產及抵充的數額，須經股東會 決議，並且要得到收受財產股東同意。股東欲親自出席股東會者，至遲應在股東會開會前二 日，撤銷委託通知。股東意思表示以書面或電子方式行使表決權者，在股 東會開會二日前送達即可。62金管會預告金管會預告：擴大公開發行公司擴大公開發行公司 設置獨立董事範圍設置獨立董事範圍緩衝期：現任董事、監察人任期在100年屆滿，得自下屆任期屆滿適用。現任董事、監察人任期在101年屆滿，則應在100年修正章程。現現 行行未未 來來 增增 加加已公開發行的金控、銀行、票券、保險 投信 上市(櫃)或金控子公司的綜合證券商 非屬上市櫃或金控子公司的綜

40、合券商、上市櫃期貨商 實收資本額500億元以上的非金融業上市櫃公司 實收資本額達100億元未滿500億元的非金融業上市櫃公司等 gOdLaI6F3C0y)v&s#pXlUiRfNcK9H5E2A+x(u$rZoWkThPeMbJ7G4D1z-w&t!qYmVjSgOdL9I6F3B0y)v%s#oXlUiQfNcK8H5D2A+x*u$rZnWkThPeMaJ7G4C1z-w&t!pYmVjRgOdL9I6E3B0y(v%s#oXlTiQfNbK8H5D2A-x*u$qZnWkShPdMaJ7F4C1z)w&s!pYmUjRgOcL9H6E3B+y(v%r#oXlTiQeNbK8G5D2A-x

41、*t$qZnVkShPdMaI7F4C0z)w&s!pXmUjRfOcL9H6E2B+y(u%r#oWlThQeNeNbJ8G5D1A-w*t$qYnVkSgPdLaI7F3C0z)v&s#pXmUiRfOcK9H6E2B+x(u%rZoWlThQeMbJ8G4D1A-w*t!qYnVjSgPdLaI6F3C0y)v&s#pXlUiRfNcK9H5E2A+x(u$rZoWkThPeMbJ7G4D1z-w*t!qYmVjSgOdLaI6F3B0y)v%s#pXlUiQfNcK8H5E2A+x*u$rZnWkThPeMaJ7G4C1z-w&t!pYmVjRgOdL9I6E3B0y(v%s#oXlU

42、iQfNbK8H5D2A+x*u$qZnWkShPeMaJ7F4C1z)w&t!pYmUjRgOcL9I6E3B+y(v%r#oXlTiQeNbK8G5D2A-x*t$qZnVkShPdMaI7F4C0z)w&s!pYmUjRfOcL9H6E3B+y(u%r#oWlTiQeNbJ8G5D1A-x*t$qYnVkSgPdMaI7F3C0z)v&s!pXmUiRfOcK9H6E2B+x(u%rZoWlThQeNbJ8G4D1A-w*t$qYnVjSgPdLaI7F3C0y)v&s#pXmUiRfNcK9H5E2B+x(u$rZoWkThQeMbJ7G4D1z-w*t!qYmVjSgOdLaI6F3

43、B0y)v%s#pXlUiRfNcK8H5E2A+x(u$rZnWkThPeMbJ7G4C1z-w&t!qYmVjRgOdL9I6F3B0y(v%s#oXlUiQfNbK8H5D2A+x*u$qZnWkShPeMaJ7G4C1z)w&t!pYmVjRgOcL9I6E3B0y(v%r#oXlTiQfNbK8G5D2A-x*u$qZnVkShPdMaJ7F4C0z)w&s!pYmUjRfOcL9H6E3B+y(v%r#oWlTiQeNbK8G5D1A-x*t$qZnVkSgPdMaI7F4C0z)v&s!pXmUjRfOcK9H6E2B+y(u%rZoWlThQeNbJ8G4D1A-w*t$qYn

44、VjSgPdLaI7F3C0z)v&s#pXmUiRfOcK9H5E2B+x(u%rZoWkThQeMbJ8G4D1z-w*t!qYnVjSgOdLaI6F3C0y)v%s#pXlUiRfNcK8H5E2A+x(u$rZoWkThPeMbJ7G4D1z-w&t!qYmVjSgOdL9I6F3B0y)v%s#oXlUiQfNcK8H5D2A+x*u$rZnWkShPeMaJ7G4C1z)w&t!pYmVjRgOdL9I6E3B0y(v%s#oXlTiQfNbK8H5D2A-x*u$qZnWkShPdMaJ7F4C1z)w&s!pYmUjRgOcL9H6E3B+y(v%r#oWlTiQeNbK8G

45、5D1A-x*t$qZnVkShPdMaI7F4C0z)w&s!pXmUjRfOcL9H6E2B+y(u%r#oWlThQeNbJ8G5D1A-w*t$qYnVkSgPdLaI7F3C0z)v&s#pXmUiRfOcK9H6E2B+x(u%rZoWlThQeMbJ8G4D1A-w*t!qYnVjSgPdLaI6F3C0y)v&s#pXlUiRfNcK9H5E2A+x(u$rZoWkThPeMbJ7G4D1z-w&t!qYmVjSgOdLaI6F3B0y)v%s#pXlUiQfNcK8H5E2A+x*u$rZnWkThPeMaJ7G4C1z-w-w&t!pYmVjRgOdL9I6E3B0y(v%

46、s#oXlTiQfNbK8H5D2A-x*u$qZnWkShPeMaJ7F4C1z)w&t!pYmUjRgOcL9I6E3B+y(v%r#oXlTiQeNbK8G5D2A-x*t$qZnVkShPdMaI7F4C0z)w&s!pXmUjRfOcL9H6E2B+y(u%r#oWlTiQeNbJ8G5D1A-x*t$qYnVkSgPdMaI7F3C0z)v&s!pXmUiRfOcK9H6E2B+x(u%rZoWlThQeMbJ8G4D1A-w*t!qYnVjSgPdLaI7F3C0y)v&s#pXmUiRfNcK9H5E2B+x(u$rZoWkThQeMbJ7G4D1z-w*t!qYmVjSgOd

47、LaI6F3B0y)v%s#pXlUiQfNcK8H5E2A+x*u$rZnWkThPeMbJ7G4C1z-w&t!qYmVjRgOdL9I6F3B0y(v%s#oXlUiQfNfNbK8H5D2A+x*u$qZnWkShPeMaJ7F4C1z)w&t!pYmUjRgOcL9I6E3B+y(v%r#oXlTiQfNbK8G5D2A-x*u$qZnVkShPdMaJ7F4C0z)w&s!pYmUjRfOcL9H6E3B+y(u%r#oWlTiQeNbJ8G5D1A-x*t$qYnVkSgPdMaI7F3C0z)v&s!pXmUjRfOcK9H6E2B+y(u%rZoWlThQeNbJ8G4D1A

48、-w*t$qYnVjSgPdLaI7F3C0y)v&s#pXmUiRfNcK9H5E2B+x(u$rZoWkThQeMbJ8G4D1z-w*t!qYnVjSgOdLaI6F3C0y)v%s#pXlUiRfNcK8H5E2A+x(u$rZnWkThPeMbJ7G4C1z-w&t!qYmVjRgOdL9I6F3B0y)v%s#oXlUiQfNcK8H5D2A+x*u$rZnWkShPeMaJ7G4C1z)w&t!pYmVjRgOcL9I6E3B0y(v%r#oXlTiQfNbK8G5D2A-x*u$qZnVkShPdMaJ7F4C1z)w&s!pYmUjRgOcL9H6E3B+y(v%r#oWlT

49、iQeNbK8G5D1A-x*t$qZnVkSgPdMaI7F4C0z)v&s!pXmUjRfOcK9H6E2B+y(u%r#oWlThQeNbJ8G5D1A-w*t$qYnVkSgPdLaI7F3C0z)v&s#pXmUiRfOcK9H5E2B+x(u%rZoWkThQeMbJ8G4D1z-w*t!qYnVjSgOdLaI6F3C0y)v&s#pXlUiRfNcK9H5E2A+x(u$rZoWkThPeMbJ7G4D1z-w&t!qYmVjSgOdL9I6F3B0y)v%s#oXlUiQfNcK8H5D2A+x*u$rZnWkThPeMaJ7G4C1z-w&t!pYmVjRgOdL9I6E3

50、B0y(v%s#oXlTiQfNbK8H5D2A-x*u$qZnWkShPdMaJ7F4C1z)w&s!pYmUjRgOcL9I6E3B+y(v%r#oXlTiQeNbK8G5D2A-x*t$qZnVkShPdMaI7F4C0z)w&s!pXmUjRfOcL9H6E2B+y(u%r#oWlThQeNbJ8G5D1A-w*t$qYnVkSgPdMaI7F3C0z)v&s!pXmUiRfOcK9H6E2B+x(u%rZoWlThQeMbJ8G8G4D1A-w*t!qYnVjSgPdLaI6F3C0y)v&s#pXlUiRfNcK9H5E2A+x(u$rZoWkThQeMbJ7G4D1z-w*t!q