迦南智能：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 东莞证券东莞证券股份有限股份有限公司公司 关于关于宁波迦南智能电气股份有限公司宁波迦南智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发发 行行 保保 荐荐 书书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二二二二年年七七月月保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构” ）接受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“迦南智能” 、 “公司” ）的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 并指定邢剑琛先生、潘云松先生担任本次保荐工作的

2、保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称注册管理办法 ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 、深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （以下简称申报及推荐暂行规定 ） 、 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照法定的业务规则、行

3、业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司 （二）（二）保荐机构保荐机构指定保荐代表人情况指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名保荐代表人姓名 邢剑琛先生、潘云松先生 2、保荐代表人保

4、荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业情况 邢剑琛先生 序序号号 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持是否处于持续督导期间续督导期间 1 成都新易盛通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 持续督导阶段保荐代表人 否 潘云松先生 序序号号 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持是否处于持续督导期间续督导期间 1 上海柴油机股份有限公司 2012 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否 2 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 否 3 深圳市深宝实业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票项目 持续督导阶段保荐代表人 否 4 武汉

5、人福医药集团股份有限公司 2009 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否 5 中科英华高技术股份有限公司 2008 年度非公开发行股票项目 持续督导阶段保荐代表人 否 6 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 否 7 美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 是 8 苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 否 9 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 否 10 广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人 否 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3

6、-1-2-3 （三）（三）项目协项目协办人基本情况办人基本情况 罗贻芬女士 项目名称项目名称 工作职责工作职责 金健米业 2017 年非公开发行股票项目 项目组成员 （四）项目组其他成员（四）项目组其他成员 项目组其他成员包括邱添敏女士、葛逸汝先生、祁震先生、王涛先生、曾成先生。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 发行人名称：宁波迦南智能电气股份有限公司 英文名称：Ningbo Jianan Electronics Co.,Ltd 注册资本：人民币 10,002 万元 法定代表人：章国耀 有限公司成立日期：1999 年 1 月 29 日 股份公司成立日期：2016 年 11 月 18 日

7、公司住所：浙江省慈溪市古塘街道科技路 711 号 董事会秘书：李楠 邮政编码：315300 联系电话：0574-63080571 传真号码：0574-63080569 互联网地址：http:/ 电子信箱： 经营范围：电能表、电能计量箱、公用事业抄表系统与管理终端、配网自动化设备、 电力通信设备、 低压电气设备、 电子标签及电子标签阅读器、 逆变电源、交直流电源、储能电源设备、电动汽车充电桩的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务；嵌入式软件、计算机应用软件的研发、销售与技术咨询服务；太阳能发电工程设计、施工；电能表检测与校准技术服务；节能技术推广服务；信息系统集成服务；工业自动化系统集成；仪表配

8、件、塑料制品、电器配件制造；变压保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-4 器、 高低压柜、 配电开关控制设备批发、 零售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外； 承装 （修、 试） 电力设施。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。 三、三、保荐机构保荐机构与发行人之间的关联关系与发行人之间的关联关系 （一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况； （二）截至本发行保荐书出具之日

9、，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 截至本发行保荐书出具之日， 保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）（一）保荐机构保荐机构的

10、内部审核程序的内部审核程序 1、项目的立项审查阶段项目的立项审查阶段 本保荐机构建立了首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核机制及流程，项目管理部根据项目立项前的初步尽职调查结果进行审查并发表意见，提交保荐业务部门负责人、保荐业务分管领导审核。 2、项目的管理和质量控制阶段项目的管理和质量控制阶段 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-5 拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核

11、、 工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具项目质量控制报告，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对项目质量控制报告提出的主要问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将项目质量控制报告呈交内核会议。 3、项目的内核审查阶段项目的内核审查阶段 经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内

12、核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核管理部、公司相关领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。 （二）（二）保荐保荐机构机构对发行人本次证券发行上市的内核意见对发行人本次证券发行上市的内核意见 2019 年 3 月 12 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参

13、加表决 12 人，回避表决 0 人，符合东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的要求。 会议首先听取了项目组关于迦南智能本次发行的情况介绍及重要事项尽职调查问核程序的履行情况， 然后听取了项目管理部对迦南智能项目审核情况的报告。会议集中讨论了业绩增长原因、个人卡代付等问题。 项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-6 经讨论， 内核小组会议成员一致认为迦南智能首次公开发行股票项目符合现行政策和条件， 同意

14、推荐迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核意见修改完善之后上报中国证监会。 鉴于创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等关于创业板注册制改革的相关文件正式实施，2020 年 6 月 14 日，东莞证券再次召开内核会议，审议宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的要求。 会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对该项目的质量控制报告关注内容。会议集中讨论了迦

15、南智能招股说明书等申报文件的信息披露等问题。 经讨论， 会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核意见修改后上报深圳证券交易所。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 保荐机构保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行控股股东、实际

16、控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此上市，并据此出具本出具本发行保荐书。发行保荐书。 保荐机构就下列事项做出承诺，并承诺自愿接受深交所的自律监管： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资

17、料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-8 第三节第三节 保荐机构专项核查意见保荐机构专项核查意见 一、一、保荐机构保荐机构对对发行人财务报告专项检查情况的说明发行人财务报告专项检查情况的说明 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（

18、发行监管函2012551 号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 及各项执业准则和信息披露规范的有关要求， 勤勉尽责， 审慎执业，检查情况如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据

19、往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在发行人与异常账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；实地走访发行人报告期内主要客户与供应商，未发现其他与发行人存在关联交易的情形；取得发行人关于不存在虚构交易的声明。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。 （二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况盈利的虚假增长的情况 保荐机构进行了以下核查：

20、针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性测试抽查， 以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、汇款情况等进行多维度分析； 对发行人报告期内主要客户、 供应商进行实地走访，访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况， 以确认是否存在放宽信用政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-9 经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （三）关联方代付成本费用情况

21、（三）关联方代付成本费用情况 保荐机构进行了以下核查：保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表及其出具的承诺函，核查关联关系及关联交易；查看主要关联方银行流水；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否存在关联方及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利

22、益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 （四）利益相关方报告期最后一年的交易情况（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况 保荐机构进行了以下核查：取得中介机构关于独立性的说明；核查外部股东及发行人关联方是否与发行人存在交易。 经核查，保荐机构认为：中介机构、外部股东及发行人关联方不存在与发行人进行交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长的情形。 （五）体外资金核查（五）体外资金核查 保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际控制人

23、关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的人民银行征信报告、 个人账户流水， 核实是否存在与发行人或客户、 供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-10 本，虚减当期成本，虚构利润的情形。 （六）互联网虚假交易（六）互联网虚假交易 发行人不存在互联网销售的情况。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目

24、（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是否存在毛利率异常波动的情况；分析发行人非流动资产的变动情况，核实是否存在异常增长的情况；抽查研发费用凭证，核实是否已在当期费用化。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 保荐机构

25、进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表加利润，粉饰报表 保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、 管理费用进行截止性测

26、试， 核实是否存在大额费用跨期情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况， 分析报告期各年度减值计提的变动保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-11 情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，抽查库

27、存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料市场价格变动，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产明细表，分析发行人固定资产减值准备计提是否充分。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间延迟固定资产开始计提折旧时间 保荐机构进行了以下核查：查阅发行人固定资产明细账，取

28、得报告期外购固定资产清单，核查固定资产开始计提折旧的时间，复核报告期各期折旧计提金额的准确性。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 （十二）其他可能（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况况 保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期对比是否大幅下降；取得发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否存

29、在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生重大不利变化。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。 综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-12 二、二、保荐机构保荐机构关于关于实际控制人及其他实际控制人及其他股东公开发售股份的说明股东公开发售股份的说明 本次公开发行无发行人股东公开发售股份情形。 三、三、 保荐机构保荐机构对发行人对发行人及及其其控股股东控股股

30、东等责任主体所作出的相关承诺的等责任主体所作出的相关承诺的说明说明 东莞证券严格遵照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。 发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施： 序号序号 承诺承诺/约束措施约束措施 承诺出具主体承诺出具主体 1 股份锁定的承诺 （1）发行前全体股东； （2）实际控制人； （3）间接持股的董事、监事、高级管理人员； （4）间接持股的实际控制人亲属 2 持股及

31、减持意向的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）发行人持股 5%以上股东； （3）间接持股的董事、监事、高级管理人员； 3 关于稳定股价的预案及承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东； （3）董事（独立董事除外） 、高级管理人员 4 关于信息披露的承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、监事和高级管理人员 5 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （1）发行人、控股股东、实际控制人； （2）全体董事、高级管理人员 6 关于利润分配的承诺 发行人 7 关于五险一金的承诺 发行人控股股东、实际控制人 8 关于规范和减少关联交易的承诺

32、 （1） 发行人控股股东、 实际控制人、 持股 5%以上股东； （2）全体董事、监事及高级管理人员 9 关于未能履行公开承诺事项的约束措施 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、监事和高级管理人员 10 关于避免同业竞争的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）持股 5%以上股东； （3）实际控制人近亲属 11 关于避免资金占用的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）全体董事、监事和高级管理人员 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-13 12 关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制

33、人 发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、 法规的规定，并履行了相应的决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。 四、四、保荐机构保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明 根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律

34、法规履行登记备案程序进行了核查。 截至本保荐书出具之日，发行人共有六名法人或合伙企业股东，分别为慈溪市耀创电子科技有限公司（下称“耀创电子”）、宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“鼎耀合伙”）、宁波杭州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“东恩合伙”）、宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“泽锐合伙”）、宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙） （下称“元泽合伙”）和上海平常实业发展有限公司（下称“上海平常”），保荐机构就发行人该六名法人或合伙企业股东私募基金备案事项核查如下： 经查阅耀创电子、上海平常的工商登记资料、公司章程及财务报表；鼎耀合伙、东恩合伙

35、、泽锐合伙、元泽合伙的注册资料、合伙协议及财务报表，该六名股东均系以其自有资金投资于发行人， 均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。 经核查，保荐机构认为：耀创电子、鼎耀合伙、东恩合伙、泽锐合伙、元泽合伙和上海平常均不属于证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-14 五、五、保荐机构保荐机构关于聘请第三方的核查说明关于聘请第三方的核查说明 保荐机构接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照 关于加强证券公司在

36、投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号），就保荐机构和发行人是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行核查。具体情况如下： （一）（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况保荐机构有偿聘请第三方的情况 保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）（二）发行人有偿聘请第三方的情况发行人有偿聘请第三方的情况 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,发行人本次发行中聘请的主要证券服务机构为：1、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司；2、律师事务所：北京雍行律师事务所；3、会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；4

37、、资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。除上述中介机构外，迦南智能不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。 （三）（三）核查结果核查结果 经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-15 第四第四节节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照尽职调查工作准则等东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照尽职调查工作准则等中国中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进

38、行了全面调查，充分证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合证券法、证券法、注册管理办法注册管理办法等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并票并在创业板在创业板上市。上市。 一、本次证券发行的相关决策程序一、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发

39、行并（一）发行人有关本次证券发行并在创业板在创业板上市的董事会会议上市的董事会会议 2019 年 2 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，全体董事出席了本次会议。 会议在保证全体董事充分发表意见的前提下， 逐项审议并通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股 （A 股） 募集资金投资项目的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股

40、（A 股）并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案、关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜出具有关承诺的议案、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股 （A 股） 并在创业板上市摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关承诺的议案 、关于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后适用的的议案、关于提议召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案等议案。 2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出席了本次会议。 会议在保证全体董事

41、充分发表意见的前提下， 逐项审议并通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-16 在创业板上市相关具体事宜的议案、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股 （A 股） 并在创业板上市摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关承诺的议案 、关于提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案等议案。 （二）发行人有关本次证券发行并（二）发行人有关本次证券发行并在创业板在创业板上市的股东大会会议上市的股东大会会议 2019 年 3 月 15 日，

42、发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案、关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划的议案、关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案、关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在

43、创业板上市事宜出具有关承诺的议案、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在创业板上市摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关承诺的议案 、关于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后适用的的议案等议案。 2020 年 3 月 14 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案、关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案 、 关于审议公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺的议案等议

44、案。 发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“雍行律所”）出具北京雍行律师事务所关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）认为：发行人本次发行上市已获发行人内部批准及授权；发行人本次发行尚待深交所审核，并报中国证监会注册。 通过对上述会议程序及内容的核查， 保荐机构认为发行人股东大会已经依照保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-17 法定程序作出批准本次发行上市的决议； 上述决议的内容和程序符合 公司法 、证券法 、 中国证监会、 深交所的相关规定和发行人公司章程， 决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会

45、办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 二、发行人符合证券发行条件的说明二、发行人符合证券发行条件的说明 （一）发行人符合证券法和公司法规定的首次公开发行股票并（一）发行人符合证券法和公司法规定的首次公开发行股票并在在创业板创业板上市的条件的说明上市的条件的说明 保荐机构依据证券法和公司法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的中汇会验20164741 号、中汇会验20174299 号及中汇会验20174928 号验资报告，发行人改制设立及之后的历次增资均已足额

46、缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合公司法第八十条规定。 2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、 独立董事工作制度等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机

47、构，符合证券法第十二条第（一）项规定。 3、根据中汇出具的中汇会审20200100 号审计报告，截至 2019 年 12月 31 日，发行人总资产为 62,400.58 万元，总负债为 33,910.33 万元，股东权益为 28,490.26 万元；报告期内，发行人净利润分别为 2,940.16 万元、5,561.76 万元和 7,415.04 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为54.56%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第（二）项规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2-18 4

48、、根据中汇出具的中汇会审20200100 号标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了发行人报告期内的财务状况；根据中汇出具的中汇会鉴20200103 号内部控制鉴证报告，发行人按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2019 年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合证券法第十二条第（三）项的规定。 5、根据所在地市场监督管理局、税务局、国土资源局等有关部门出具的证明，发行人实际控制人的身份证信息、征信报告、无犯罪记录证明，雍行出具的法律意见书和律师工作报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、

49、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项规定。 6、发行人符合注册管理办法等中国证监会规定的其他证券发行条件，符合证券法第十二条第（五）项规定。 7、发行人与东莞证券签订了本次发行的宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议及宁波迦南智能电气股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议，符合公司法第八十七条和证券法第十条规定。 8、根据发行人股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过

50、 3,334 万股，全部为发行新股数量， 公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合证券法第四十七条规定。 9、发行人根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，符合证券法第十八条的规定。 10、 本次募集资金将投资于年产 350 万台智能电能表及信息采集终端建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了宁波迦南智能电气