迦南智能：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 东莞证券股份有限公司 关于宁波迦南智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 东莞证券股份有限公司 关于宁波迦南智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 发行保荐工作报告 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二二年六月二二年六月发行保荐工作报告 3-1-4-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“迦南智能”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定邢剑琛先生、潘云松

2、先生担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与宁波迦南智能电气股份有

3、限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 中相同的含义。发行保荐工作报告 3-1-4-2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、项目审核流程一、项目审核流程 本保荐机构根据证券公司投资银行类业务内部控制指引 ，搭建“三道防线”内部控制架构，审慎履行核查职责。本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”） ，通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。 未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）项目立项（一）项目立项 公司目前的项目立项流程如下： 1、项目组提出立项申请，根据内

4、部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； 2、项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核； 3、立项委员会由投资银行部分管领导、投资银行部、内核管理部成员组成； 4、立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见； 5、项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。 （二）项目执行（二）项目执行 在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司

5、2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函 2012 551 号） 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号） 、 东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则等切实履行尽职调查职责，根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （证监会公告20095 号）和东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则编制工作底稿。 发行保荐工作报告 3-1-4-3 对于尽职调查过程中发现的问题， 项目组及时提出整改意见且与业务部门负责

6、人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时， 项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。 （三）项目质量控制（三）项目质量控制 项目管理部作为投行业务的质量控制部门， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。 拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提

7、出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、 工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具项目质量控制报告，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对项目质量控制报告提出的主要问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将项目质量控制报告呈交内核会议。 （四）项目内核（四）项目内核 经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管

8、理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核管理部、公司相关领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。 发行保荐工作报告 3-1-4-4 二、项目执行主要过程二、项目执行主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 （简称“本项目”）执行成员构成

9、如下： 保荐代表人 邢剑琛、潘云松 项目协办人 罗贻芬 项目组成员 邱添敏、葛逸汝、祁震、王涛、曾成 （二）项目小组进场工作时间（二）项目小组进场工作时间 阶段阶段 工作时间工作时间 主要事项主要事项 全面尽职调查阶段 2018 年 2 月2018 年 12 月按照证券发行上市保荐业务管理办法的要求对发行人进行辅导， 按照 保荐人尽职调查工作准则 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知等规定和要求，对发行人进行详尽的尽职调查，对发行人进行辅导、指导发行人就重大问题进行整改。 申请文件制作阶段 2018年12月2019 年 5 月 根据中国证监会对申报材料的要求制作申请材料。 内部审核阶段

10、 2019 年 2 月2019 年 5 月 根据中国证监会相关要求对本项目实施内部核查程序。 2019 年半年报和反馈意见回复文件制作阶段 2019年6月2019 年 9 月 根据中国证监会相关要求补充 2019 年半年报及组织反馈意见回复 补充反馈阶段 2019 年 11 月2020 年 2 月根据中国证监会相关要求，补充反馈问题回复 2019 年年报更新阶段 2020 年 1 月2020 年 2 月根据中国证监会相关要求更新 2019 年年报及历次反馈意见回复 告知函回复 2020 年 4 月 根据中国证监会相关要求组织告知函回复 根据创业板注册制改革相关文件要求更新申请文件阶段 2020

11、 年 5 月2020 年 6 月 根据中国证监会和深圳交易所关于创业板注册制改革相关法规和文件的要求，对申请文件进行更新 （三）尽职调查主要过程（三）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 东莞证券作为迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 保荐人尽职调查工作准则等法律法规的要求，本着勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，认真地对股份公司进行了规范化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不限于以下： （1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单 发行保

12、荐工作报告 3-1-4-5 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 项目组对发行人及相关主体进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员解答相关问题。 （3）审阅收集的文件并进行分析总结问题 对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债务和担保、诉讼及行政处

13、罚等相关内容。基于以上资料进行分析，制作项目建议书，安排下一步的核查计划。 （4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况 现场参观发行人的生产线、技术中心、办公等场所，充分了解发行人的发展历史、产品特性、经营模式及生产经营情况。 （5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员 访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力资源等方面情况进行了解。根据访谈情况，不断总结分析，并对重点问题进行补充尽职调查。 （6）重点问题核查及会议讨论 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，详细分析企业提供的

14、尽职调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。 （7）列席发行人董事会会议和股东大会会议 通过列席发行人的董事会和股东大会， 进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。 （8）获取发行人及相关主体出具的承诺及说明 发行保荐工作报告 3-1-4-6 针对以下情况，发行人及相关主体出具了承诺及说明：股东的股权锁定，股权无质押、无纠纷，避免同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职和对外投资情况，社保、公积金及税费

15、的缴纳情况等情况。另外，在合法合规经营方面，获得工商、税务、土地、社保、公积金等相关部门出具的合法合规证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 东莞证券作为迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据中国证监会证监发行字200615 号文保荐人尽职调查工作准则及中国证监会发行监管函201175 号关于实施 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的通知、中国证监会发行监管函2013346 号关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作进行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验： （1）发行人基本情况。包括但不

16、限于改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、 股东的出资情况， 重大股权变动情况， 重大资产重组情况， 主要股东情况，商业信用情况及独立性等方面； （2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、生产和销售及技术研发情况等； （3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等； （4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查。包括但不限于上述人员的任职情况、任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况，高级管理人员薪酬及兼职情况，报告期

17、内高级管理人员变动情况，高级管理人员持股及其它对外投资情况等； （5）组织结构与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，会计管理控制及内部控制的监督等； （6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计发行保荐工作报告 3-1-4-7 政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现金流量，主要债务及纳税情况等； （7）业务发展目标调查。包括但不限于发行人长期发展战略，经营理念和经营模式，业务发展目

18、标，募集资金投向与未来发展目标的关系等； （8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金投向是否会产生关联交易等； （9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于发行人所处行业面临的风险因素，发行人产品的市场前景，发行人尚在履行的重大合同等。 （10）走访迦南智能客户、供应商及主管政府部门 项目组成员对发行人的主要客户、供应商进行了实地走访，项目组取得了工商、税务、社保、公积金等政府部门的守法证明。 （11）财务专项核查。根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信

19、息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的规定,项目组对迦南智能进行了财务专项核查。 （12）公司盈利能力相关信息的尽职调查 东莞证券严格遵照 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下： （）收入 保荐机构核查程序如下： 分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配情况；分析公司主要产品销售价格、销量及变动趋势；收集行业资料，分析智能电表行业是否存在明显的周期性特

20、征；了解公司收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；核对公司报告期内主要客户的收入确认时间，抽查销售协议、款项支付凭证、发货凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户并进行专项访谈；抽查报告期内新增大额客户的交发行保荐工作报告 3-1-4-8 易回款情况；收集报告期内公司主要客户的交易合同，检查是否存在异常交易合同；对财务负责人进行专项访谈，了解公司是否存在异常交易；核查公司报告期内各季度收入占全年收入的比例是否异常； 查阅并复核会计师实施截止性测试的工作，以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润；取得公司报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货

21、原因、金额及其对公司财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；分析公司应收账款周转率变化情况是否合理；核查公司是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；检查关联方是否与公司存在相同的供应商、客户，是否存在利益交换的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。 （）成本 保荐机构核查程序如下： 获取发行人主要原材料的市场价格与历史采购价格的变动情况；收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、电费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析；了解成本核算流程，按

22、料、工、费分析发行人主要产品的成本情况；取得发行人报告期供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；抽查报告期主要供应商采购清单、采购单、发票、入库单等，核查合同的签订及实际履行情况；走访报告期内主要供应商并进行专项访谈；取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况； 取得发行人报告期末的分类别存货明细表，各存货明细的金额，分析存货构成及变动情况；取得发行人生产成本和制造费用明细表， 分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；核查了发行人是否建立了主要资产的定期盘点制度；取得发行人报告期末存货盘点

23、计划、盘点表等，发行人会计师报告期末监盘资料；实地查看发行人存货保管情况，对重要存货项目实地观察保管情况；对大额已发出的产成品发函确认。 经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。 （）期间费用 发行保荐工作报告 3-1-4-9 保荐机构核查程序如下：抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动；收集整理可比上市公司的期间费用及期间费用率数据， 分析发行人期间费用及期间费用率与同行业上市公司的对比情况， 判断发行人期间费用及期间费用率是否与同行业上市公司存在明显差异；收集发行人报告期管理人员薪酬情况；访谈发行人相关财务人员、研发部

24、门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表；抽查报告期内研发费用原始凭证；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形；获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性；获取报告期公司银行借款合同、利息支出凭证，核查财务费用合理性。 经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。 （）净利润 保荐机构核查程序如下：获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合规性；获

25、取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 经核查， 保荐机构认为： 发行人政府补助项目、 税收优惠相关会计处理合规。 3、补充、补充 2019 年半年报暨反馈意见回复尽职调查年半年报暨反馈意见回复尽职调查 东莞证券于 2019 年 6 月至 2019 年 8 月，对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019年 6 月 30 日整体经营情况开展尽职调查，并对中国证监会提出的反馈意见问题进行回复，主要尽职调查内容如下： （1）核查并补充披露公司报告期内主要客户的基本情况，并结合行业状况、主

26、要客户的经营情况等分析主要客户的稳定性和可持续性； （2）核查并补充披露公司报告期内主要供应商的基本情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析与主要供应商采购价格的公允性； （3）收集发行人行业资料、公司内部资料，访谈发行人管理层，结合会计发行保荐工作报告 3-1-4-10 师出具的审计报告，全面了解发行人 2019 年 1-6 月财务状况； （4）核查并补充披露发行人非法人股东的基本情况和自然人股东的从业经历；核查并补充披露发行人的房产情况、房屋租赁情况等，并重点核查了发行人租赁房产的公允性等情况。 （5）核查并补充披露发行人的毛利率变动情况、营业成本情况、期间费用情况、存货变动情况等

27、，并重点分析毛利率变动的合理性与营业收入、成本变动的匹配性、发行人期间费用的合理性等。 4、补充反馈意见回复尽职调查、补充反馈意见回复尽职调查 东莞证券于 2019 年 11 月至 2020 年 2 月，对中国证监会提出的补充反馈意见问题进行回复，主要尽职调查内容如下： （1）核查实际控制人人及其近亲属控制的其他企业的情况，包括经营范围、实际从事的业务，与发行人同业竞争、交易或资金往来情况等； （2）核查发行人向实际控制人拆出资金的利息确定依据； （3）核查发行人劳务派遣公司的基本情况，是否具备必要资质，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系； （4）核查各类原材料采购

28、量与消耗量的匹配情况，对比分析存货中的原材料； （5）核查报告期内发行人营业收入及毛利率波动是否与同行业一致。 5、补充、补充 2019 年度报告尽职调查年度报告尽职调查 东莞证券于 2020 年 1 月至 2 月， 对迦南智能 2019 年度整体经营情况开展尽职调查，主要尽职调查内容如下： （1）收集发行人行业资料、公司内部资料，结合会计师出具的审计报告，全面了解发行人 2019 年度财务状况。判断新收入准则对发行人主要财务指标的影响； （2）核查迦南智能董监高的变动情况，了解公司 2019 年度生产经营的合法合规性，收集政府监管及职能部门出具的外部证明文件； （3）核查迦南智能关联方情况以

29、及 2019 年度关联交易情况，并对关联交易的公允性、程序合法合规性进行重点核查； 发行保荐工作报告 3-1-4-11 （4）通过收集资料等方式核查迦南智能获取的各项资质、商标、专利的情况，2019 年度签订借款等重大合同情况。 6、告知函回复尽职调查、告知函回复尽职调查 东莞证券于 2020 年 4 月，对中国证监会提出的发审委会议准备工作的告知函的问题进行回复，主要尽职调查内容如下： （1）核查报告期内发行人营业收入的真实性、毛利率波动的具体原因，核查了发行人第四季度实现收入的主要合同及其履约情况； （2）核查了发行人的持续经营能力，核查发行人的市场规模、地位，将国家电网招标需求与发行人中

30、标情况进行对比， 并对发行人的在手订单进行重点核查； （3）通过获取了发行人的收入、成本明细表，取得发行人 2020 年 1-3 月的经营状况明细，核查了新冠疫情影响对发行人的影响。 7、根据创业板注册制改革相关法规、文件的要求修改申请文件、根据创业板注册制改革相关法规、文件的要求修改申请文件 根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书 、深交所审核要点等规则文件， 对发行人的全套申请文件进行审核以及对适用于发行人的审核要点进行补充说明，更新相关文件。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程（四）保荐

31、代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐机构委派保荐代表人邢剑琛先生、 潘云松先生参与了发行人的辅导和尽职推荐阶段的尽职调查。 保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果，负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对于需要通过实地调查、 组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。 在尽职调查过程中多次保

32、荐代表人组织中介机构协调会， 与其他中介服务机发行保荐工作报告 3-1-4-12 构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集资金投资项目履行的核准、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。 （五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作 职务职务 姓名姓名 具体工作具体工作 保荐代表人 邢剑琛 尽职调查计划制定，对发行人财务会计信息、同业竞争、关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具体工作安排、实施；招股说明书及其他申请文件审阅

33、、修改。保荐代表人 潘云松 尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的总体工作安排、实施；对全套申请文件总体把关。 项目协办人 罗贻芬 对财务专项核查、问核调查的具体工作进行指导，招股说明书及其他申请文件审阅、修改。 邱添敏 负责发行人财务会计信息与管理层分析调查。 葛逸汝 负责发行人业务与技术调查、未来发展与规划、发行人募集资金运用调查。 祁震 负责发行人基本情况及股权变动情况调查、同业竞争、关联交易调查，起草发行保荐书、发行保荐工作报告。 王涛 负责发行人董事、监事、高级管理人员调查、

34、组织结构与内部控制调查、重大合同、诉讼、担保等其他情况调查。 项目组其他人员 曾成 参与发行人财务会计信息与管理层分析调查 三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员（一）内部核查部门的成员 投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门， 负责投资银行项目在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制， 进一步保证和提高项目质量。 内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 项目管理部和内核管理部成员都是由

35、资深的投资银行专业人士和法律、财务等方面的专家组成。 内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核成员。内核成员需要满足东莞证券东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的相关要求。 发行保荐工作报告 3-1-4-13 （二）现场核查的次数和工作时间（二）现场核查的次数和工作时间 本保荐机构内部核查部门对迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市工作共进行了 2 次现场核查。 2019 年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 1 日，项目管理部

36、现场检查小组现场核查了发行人首次公开发行股票项目的工作底稿及申请文件的准备工作情况，对项目底稿的完备性进行了核查，并对项目组尽职调查工作履行了问核程序。 2019 年 3 月 13 日至 2019 年 3 月 18 日，内核管理部现场检查小组针对内核会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。 四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 2019 年 3 月 12 日，东莞证券召开内核会议，审议宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加会议的内核小组成员应到会12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合东莞证券股份有限公司上市与

37、股权融资内核工作细则的要求。 会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了迦南智能的业绩增长原因、个人卡代付等问题。 经讨论， 会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料经内核意见修改后上报中国证监会。 鉴于创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等关于创业板注册制改革的相关文件正式实施，2020 年 6 月 14 日，东莞证券再次召开内核会议，审

38、议宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加会议的内核小组成员应到会 12 人，实到 12 人，参加表决 12 人，符合东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则的要求。 会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对该项目的质量控制报告关注内容。会议集中讨论了迦南智能招股说明书等申报文件的信息披露等问题。 发行保荐工作报告 3-1-4-14 经讨论， 会议成员一致认为宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 12 票同意宁波迦南智能电气股份有限公司首次

39、公开发行股票并在创业板上市项目申报材料根据内核意见修改后上报深圳证券交易所。 发行保荐工作报告 3-1-4-15 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策情况一、立项评估决策情况 （一）立项评估机构成员审议意见（一）立项评估机构成员审议意见 1、合法合规性评价、合法合规性评价 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国家产业

40、政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易规范且价格公允；发行人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。 2、企业素质评价、企业素质评价 （1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的要求。 （2）发行人是一家集研发、生产、销售智能电表等系列产品于一体的国家高新技术企业。主要产品为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱。 （3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。 （4）发行人拥有技术研发优势及生产管理、质量控制优势。 （5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。 （二）

41、项目立项评估审议情况（二）项目立项评估审议情况 2018 年 1 月项目组根据东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评价标准指引对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；项目组根据发行人评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请“宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”立项，并编制了项目立项申请报告 ；项目管理部根据项目立项前的初步尽职调查结果进行审查并发表意见，提交保荐业务部门负责人、保荐业务分管领导审核。 2018 年 2 月，东莞证券与发行人签署宁波迦南智能电气股份有限公司与 发行保荐工作报告 3-1-4-16 东莞证券股份有限公司之辅导协议 ，并制定

42、了东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司的辅导计划及实施方案 ，指定具有丰富经验的专业人员对发行人实施辅导。 二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）关联交易问题（一）关联交易问题 1、存在问题、存在问题 宁波中锐系发行人实际控制人章国耀控制的企业，主营业务为智能电表表壳、电能计量箱的生产、销售。2016 年-2018 年，宁波中锐向迦南智能销售情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 交易金额 2,274.761,386.992,181.44销售收入 2,274.761,

43、452.362,193.20占比 100.00%95.50%99.46%2016 年-2018 年，宁波中锐向发行人销售智能电表表壳、电能计量箱占其营业收入比例分别为 99.46%、95.50%和 100.00%，宁波中锐业务依赖于发行人。 2、解决情况、解决情况 为解决宁波中锐与迦南智能的同业竞争及关联交易问题，发行人于 2018 年6 月 25 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过购买宁波中锐 100%股权，同日签署股权转让协议 。 根据中汇出具的审计报告 （中汇会审20184697 号） ，截至 2018 年 5 月31 日， 宁波中锐的净资产为-22.17 万元； 根据浙江方舟资产评

44、估有限公司出具的浙方评报字2018第 200 号评估报告 ，宁波中锐经评估后的截至 2018 年 5 月31 日的净资产为 2.37 万元。经转让双方友好协商以零对价进行交易。 2019 年 2 月 28 日，中铭出具关于“浙方评报字2018第 200 号资产评估报告”复核报告 （中铭复报字2019第 3001 号） ，认为评估结果在合理范围内。 （二）票据融资问题（二）票据融资问题 1、存在问题、存在问题 2016 年 1-3 月， 发行人存在通过开具无交易背景的银行承兑汇票进行融资的 发行保荐工作报告 3-1-4-17 情形。无交易背景票据融资均发生在发行人与子公司宁波中锐之间，总金额共计

45、755 万元，所融入款项全部用于支付供应商的采购款，未作他用。 2、解决情况、解决情况 对于上述不规范的票据融资行为， 发行人开具的票据均在银行授予的授信额度内，且全部用于自身生产经营。同时，发行人相关到期票据均已经按照中华人民共和国票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，未因上述票据融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。 为防止再次发生上述行为，发行人承诺将严格按照票据法有关规定执行，规范使用汇票等金融工具。 自 2016 年 4 月起， 发行人未再发生采取无交易背景票据融资的不规范行为。 2019 年 1 月

46、 24 日， 浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行出具 证明 ： “自2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波中锐电力科技有限公司在我行办理的业务符合我行内部相关规定， 企业当前与我行无任何纠纷， 我行未对宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波中锐电力科技有限公司进行过任何形式的处罚。” 2019 年 2 月 28 日，发行人实际控制人章国耀、章恩友出具承诺函 ，承诺：“本人将通过发行人股东大会、董事会依法行使相关权利、履行相关义务，督促发行人规范运行，彻底杜绝不规范使用票据及银行贷款的行为；如发行人因不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿责任或产

47、生损失， 本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损失，并放弃向发行人追偿的权利。” 综上，发行人上述票据融资行为不符合中华人民共和国票据法的相关规定，但其未产生任何经济纠纷，未给相关银行造成损害；发行人已采取整改措施以确保该等情况不再发生； 且发行人实际控制人已承诺对上述票据融资行为的或有风险进行补偿。因此，发行人上述票据融资行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响， 亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 发行保荐工作报告 3-1-4-18 （三）受托支付问题（三）受托支付问题 1、存在问题、存在问题 2016 年 1 月，发行人通过上海戈锐电力科技有限公司以受托支

48、付方式取得一笔银行贷款，金额为 103 万元。 2、解决情况、解决情况 发行人通过受托支付方式取得的银行贷款全部用于正常生产经营， 未发生与上述银行贷款相关的纠纷，对于已到期的银行贷款，发行人已按照借款合同约定按时足额归还借款本息，并无骗取贷款的主观恶意。 2016 年-2018 年， 发行人仅发生一笔以受托支付方式取得的银行贷款， 此后，发行人未再发生类似的情形。 2019 年 1 月 24 日， 浙商银行股份有限公司宁波慈溪支行出具 证明 ： “自2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波中锐电力科技有限公司在我行办理的业务符合我行内部相关规定

49、， 企业当前与我行无任何纠纷， 我行未对宁波迦南智能电气股份有限公司及其子公司宁波中锐电力科技有限公司进行过任何形式的处罚。” 2019 年 2 月 28 日，发行人实际控制人章国耀、章恩友出具承诺函 ，承诺：“本人将通过发行人股东大会、董事会依法行使相关权利、履行相关义务，督促发行人规范运行，彻底杜绝不规范使用票据及银行贷款的行为；如发行人因不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿责任或产生损失， 本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损失，并放弃向发行人追偿的权利。” 综上， 发行人上述以受托支付方式取得银行贷款的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发

50、行上市构成实质性法律障碍。 为规范与关联方的资金往来行为， 发行人在整体变更为股份公司时进行了规范治理的整改工作， 制定了 防范大股东及关联方资金占用专项制度 ， 并在 公司章程中对关联交易决策权力与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行人在股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 关联交易管理制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详 发行保荐工作报告 3-1-4-19 尽的规定。截至本保荐工作报告签署日，发行人重大关联交易均按公司章程等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。 （四）公司员工个人卡代付问题（四）公司员工个人卡代