燕塘乳业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 广东燕塘乳业股份有限公司广东燕塘乳业股份有限公司 （广州市天河区沙河燕塘）（广州市天河区沙河燕塘） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市天河北路广州市天河北路 183183- -187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼（楼（43014301- -43164316 房房） 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过 3,935 万股，不包含公司股东公开发售股份。

2、每股发行价格： 元/股 预计发行日期： 2014 年 11 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 15,735 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺： 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

3、市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述 12 个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交

4、易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%； 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-2 法 （财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行新股股份数量的10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。 保荐人（主承

5、销商） ： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2014 年 11 月 13 日 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，

6、股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过， 公司将进行 2014 年中期利润分配， 分配原则为以公司总股本 11,800 万股为基数， 每股派送现金股利 0.30

7、元(含税)，合计 3,540 万元。截至本招股意向书签署日，本次利润分配已经实施完毕。 经公司 2010 年度股东大会及 2014 年第四次临时股东大会决议通过， 本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 1 月，公司修订了公司章程（草案） 和首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划 。本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司股东大会、 董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考

8、虑股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%， 如现金充裕， 公司可根据实际情况提高现金分配比例。 公司采用股票股利进行利润分配的， 应当在分配方案中对公司现金流状

9、况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。 在满足购买原材料的资金需求、 可预期的重大投资计划或重大现金支出的前燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-5 提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。 ” 三、股东关于股份锁定的承诺三、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东燕塘投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间

10、接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的

11、发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述 12 个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 所持发

12、行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格， 如自发行人首次公开发行股票至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-6 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东粤垦投资、 湛

13、江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的， 将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持； 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格， 如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照公司法 、 证券法 、 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的

14、如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。 公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内， 可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票； 其所持股份在锁定期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 五、稳定股价的预案五、稳定股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股价持续低

15、于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-7 （一）启动股价稳（一）启动股价稳定措施的条件定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，且非因不可抗力因素所致。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式、股价稳定措施的方式

16、公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致本公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务； （3）应符合公司法 、 证券法 、中国证监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。 2、股价稳定措施的实施顺序、股价稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第

17、二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件。 第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为： 在控股股东增持

18、公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-8 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事） 、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 关于公司、控股股东、董事、高级管理人员稳定

19、股价的详细内容，请参见本招股意向书之“第五节 发起人基本情况”部分相关内容。 六、 关于六、 关于招股意向书招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的承诺 （一）发行人及控股股东关于（一）发行人及控股股东关于招股意向书招股意向书存在虚假记载等方面进行股票回存在虚假记载等方面进行股票回购的承诺购的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内， 召开股东大会审议回购

20、首次公开发行的全部新股的方案， 在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案， 回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。 2、发行人控股股东承诺、发行人控股股东承诺 发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股， 回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人

21、股票交易均价为准。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-9 （二）发行人关于（二）发行人关于招股意向书招股意向书存在虚假记载等方面导致投存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺资者损失的承诺 1、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董监高承诺、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董监高承诺 发行人及其控股股东、 实际控制人、 发行人董事、 监事、 高级管理人员承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。 2、发行人保荐机构承诺、发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺： “本公司已对广东燕塘乳业股份

22、有限公司招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 发行人会计师承诺： “广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （以下称“正中珠江” ）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“发行人” ）申请首次公开发行股票并在中小板上市项目（以下称“本次发行” ）的审计机构和验资机构，根据公司法 、 证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信

23、，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的审计报告等相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，正中珠江特向投资者作出如下承诺： 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解

24、及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-10 4、发行人律师承诺、发行人律师承诺 发行人律师承诺：“针对广东燕塘乳业股份有限公司 （以下简称 “燕塘乳业” ）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）提交的首次公开发行股票招股意向书 （以下简称“ 招股意向书 ” ）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所” ）作为燕塘乳业的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 一、本所已在招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股

25、意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定燕塘乳业招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任

26、的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 ” 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量风险（一）产品质量风险 本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完

27、善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-11 也日益重视。 公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005 食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内，公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。 虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系， 制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全

28、过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。 但是， 乳制品行业生产链条长、 管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。 如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。 （二）原材料供应不足和价格波动风险（二）原材料供应不足和价格波动风险 报告期内， 直接材料占生产成本比重较高， 分别为 84.35%、 83.52%、 84.27%和 84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求，并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地

29、保证原料奶的供应；此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况， 公司将面临原材料供应不足的风险。 此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。 如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动， 而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）销售区域市场依赖风险（三）销售区域市场依赖风险 报告期内，公

30、司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为99.80%、99.52%、99.85%和 99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市场的进一步扩展， 区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-12 影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险， 如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）销售费用率低于同行业上市公司的风险（四）销售费用率低于同行业上市公司的风险 乳制品行业属于消费品行业， 多种形式的广告宣传和促销活

31、动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为 9,391.36 万元、11,891.47 万元、12,924.86 万元和 5,947.73 万元，占营业收入的比例分别为14.47%、15.36%、14.72%和 13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。因此，公司销售费用率低于同

32、行业上市公司平均水平。 未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广告宣传力度， 提升产品和品牌形象， 使广告宣传费用大幅增加。因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。 八、国有股转持八、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定和财政部关于确认广东燕

33、塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知 （财行2010527 号） 、 农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （农垦发20119 号） ，本公司的国有股东燕塘投资、粤垦投资和湛江农垦需要按首次公开发行时实际发行新股股份数量的 10%， 将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有， 并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-13 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止

34、日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年 7-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年 1-9 月营业收入 68,942.07 万元，较上年同期增长 9.78%；2014 年 7-9 月营业收入 25,611.65 万元，较上年同期增长 11.29%。2014 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,538.09 万元，较上年同期增长 12.54%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及

35、销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员已认真审阅了公司 2014年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-14 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 .

36、3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行前滚存利润的分配安排 . 4 二、本次发行上市后的股利分配政策 . 4 三、股东关于股份锁定的承诺 . 5 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 6 五、稳定股价的预案 . 6 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 . 8 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 10 八、国有股转持 . 12 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 13 目目 录录 . 14 第一节第一节 释义释义 . 18 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、公司控股股东

37、简介. 22 三、公司实际控制人简介. 22 四、公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标 . 23 五、本次发行情况 . 24 六、募集资金运用情况. 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况. 25 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、产品质量风险 . 28 二、乳制品行业风险 . 28 三、市场风险 . 29 四、原材料供应不足和价格波动风险 . 31 五、销售费用率低于同行业上市公司的风险 . 31 六、募集资金投资项

38、目风险 . 32 七、汕头燕塘设备租赁风险 . 34 八、税收优惠政策变化风险 . 34 九、管理风险 . 34 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-15 十、实际控制人控制风险. 35 十一、股市风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人改制重组情况. 36 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 41 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 56 五、发行人的组织结构. 58 六、发行人子公司基本情况 . 62 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本

39、情况 . 66 八、发行人的股本情况. 78 九、稳定股价的预案 . 82 十、关于未能履行公开承诺事项的约束措施 . 86 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 86 十二、发行人员工及社会保障情况 . 86 十三、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况. 91 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 93 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 93 二、发行人所处行业的基本情况 . 93 三、发行人在行业中的竞争地位 . 127 四、发行人主营业务经营情况 . 135 五、发行人主要固

40、定资产、生物资产和无形资产 . 158 六、发行人的技术情况. 170 七、发行人在境外进行生产经营的情况 . 174 八、发行人主要产品的质量控制情况 . 175 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 184 一、同业竞争 . 184 二、关联方和关联关系. 186 三、关联交易 . 189 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 203 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 203 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 . 207 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况 . 208

41、 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 . 209 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况 . 209 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系 . 210 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 . 211 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 211 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 211 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-16 十、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期变动情况及变动原因 . 21

42、2 第九节第九节 公司治理公司治理 . 213 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 213 二、最近三年及一期的违法违规情况 . 221 三、资金占用和对外担保情况 . 221 四、发行人内部控制制度情况 . 221 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 223 一、财务报表 . 224 二、审计意见 . 232 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 232 四、报告期主要会计政策和会计估计 . 233 五、分部信息 . 249 六、最近一年一期收购兼并情况 . 250 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 251

43、八、最近一期末主要非流动资产的情况 . 253 九、最近一期末主要债项. 254 十、所有者权益变动情况. 256 十一、简要现金流量情况. 257 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 258 十三、主要财务指标 . 258 十四、盈利预测情况 . 260 十五、资产评估情况 . 260 十六、验资情况 . 260 第十一节第十一节 管管理层讨论与分析理层讨论与分析 . 261 一、发行人报告期财务状况分析 . 261 二、发行人报告期盈利能力分析 . 278 三、发行人报告期资本性支出分析 . 302 四、公司未来股利分配政策 . 303 五、重大会计政策或会计估计与可比上

44、市公司的较大差异比较 . 306 六、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 306 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 306 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 308 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 311 一、公司发展战略和发展目标 . 311 二、发行当年和未来两年的发展计划 . 312 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 315 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 . 316 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 316 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 . 316 第十三节第十三节 募集资金运

45、用募集资金运用 . 318 一、募集资金投资项目概况 . 318 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-17 二、日产 600 吨乳品生产基地工程 . 319 三、营销网络建设项目. 340 四、固定资产的变化与产能变动的匹配关系 . 344 五、募集资金运用对公司主要经营成果及财务状况影响 . 345 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 347 一、公司最近三年及一期股利分配政策 . 347 二、公司最近三年及一期股利分配情况 . 347 三、发行后的股利分配政策及规划 . 348 四、股利分配的决策程序的相关规定 . 350 五、保荐机构意见 . 350 第十五节

46、第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 351 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 . 351 二、重要合同 . 351 三、发行人对外担保情况. 355 四、重大诉讼或仲裁事项. 355 五、刑事诉讼 . 356 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 357 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 357 二、保荐人（主承销商）声明 . 358 三、发行人律师声明 . 359 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 360 五、承担验资业务的验资机构声明 . 361 六、承担资产评估的评估机构声明 . 363 第

47、十七节第十七节 备查文件备查文件 . 365 一、备查文件 . 365 二、备查地点、时间 . 365 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-18 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司 燕塘有限 指 广东燕塘乳业有限公司 燕塘乳品 指 广东燕塘乳品有限公司 湛江燕塘 指 发行人全资子公司，湛江燕塘乳业有限公司 汕头燕塘 指 发行人控股子公司，汕头市燕塘乳业有限公司 燕隆乳业 指 发行人控股子公司，广东燕隆乳业科技有限公司 澳新牧业

48、指 发行人控股子公司，湛江燕塘澳新牧业有限公司 新澳养殖 指 发行人全资子公司，陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 奶牛场分公司、 良种奶牛养殖示范中心 指 广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司 广东农垦 指 发行人实际控制人，广东省农垦集团公司 农垦总局 指 广东省农垦总局 广福公司 指 广福企业有限公司 燕塘投资 指 发行人控股股东，广东省燕塘投资有限公司 粤垦投资 指 广东省粤垦投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云创业投资有限公司 湛江农垦 指 广东省湛江农垦集团公司 长金投资 指 广州长金投资管理有限公司 中远轻工 指 广东中远轻工有限公司 中科招商 指 广东中科招商创业投资

49、管理有限责任公司 燕塘企业总公司 指 广东省燕塘企业总公司 国营牛奶 指 广东国营燕塘牛奶公司 龙燕公司 指 广东龙燕经济发展有限公司 燕塘物业 指 广东燕塘物业管理有限公司 太阳宝乳业 指 广东太阳宝乳业有限公司 科创中心 指 广东省乳品科技创新中心 燕塘乳业燕塘乳业 招股意向书招股意向书 1-1-3-19 社会公众股 指 发行人本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股（A股） 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,935 万股人民币普通股（A 股）的行为，仅包括公司公开发行新股，不包含公司股东公开发售股份（即老股转让） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

50、券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） （原为广东正中珠江会计师事务所有限公司） 评估师、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，其前身为中联资产评估有限公司 最近三年及一期、 最近三年一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2