美芝股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-1 深圳市美芝装饰设计工程深圳市美芝装饰设计工程 股份有限公司股份有限公司 SHENZHEN MAGIC DESIGN & DECORATION ENGINEERING CO.,LTDSHENZHEN MAGIC DESIGN & DECORATION ENGINEERING CO.,LTD 深圳市福田区八卦四路科研楼深圳市福田区八卦四路科研楼 7 7 栋栋 1 16 6 层层 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路贵州省贵阳市云岩区中华北路 21621

2、6 号号）深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型、面值、面值 人民币普通股（A）股、每股面值人民币 1.00 元 预计股数：预计股数： 本次拟公开发行新股不超过 2,534 万股， 占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价每股发行价格格 每股【 】元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 3 月 8 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 10,134 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的的流通限制和自愿

3、锁定的承诺承诺 发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的股份。” 发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业持有的股份。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股

4、份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份， 并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。” 发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须

5、按照中国证监会及证券交易所的有关规定深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-3 作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017 年 2 月 27 日 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管

6、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

7、其他专业顾问。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺： “在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。” 发行人股东深腾投资承诺： “在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业持有的股份。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

8、他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。” 发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺： “本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六

9、个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。” 二、关于公司股价稳定措施的二、关于公司股价稳定措施的承诺承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司稳定股价的预案（以下简称“预案”），公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

10、 招股意向书 1-1-6 自公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整）：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的前提下，公司将以不低于2,000万元回购不低于300万股股份，以稳定公司股价；（2）在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人李苏华将以上一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、高级管理人员将以上一年度从公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续二十个交易日不低于每股净

11、资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价；（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；（4）增持/回购价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格且不低于前一交易日的公司股票收盘价的100%。 三、关于三、关于招股意向书招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺件回购公司股份的承诺 （一）发行人承诺 在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为本公司招股

12、意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内， 本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施， 回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。 （二）控股股东李苏华承诺 在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

13、构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-7 文件的规定购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和本人已转让的原限售股份，购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理） 加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。 四、关于四、关于招股意向书招股意向书中有虚假记载、误中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

14、损失的承诺 公司承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员李苏华、杨水森、李碧君、余梅兰、陈向阳、许文浩、杨红英、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁分别承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司作出承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 公司首

15、次公开发行股票并上市的发行人律师广东华商律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失， 如能证明无过错的除外。 公司首次公开发行股票并上市的申报会计师及验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 公司首次公开发行股票并上市的评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

16、者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、持有公司五、持有公司5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （一）公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响， 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低

17、于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内， 其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后

18、，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 （二）持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果

19、深腾投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内， 深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。 5、 减持期限： 自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-9 六、未能履行承诺时的约束措施六、未能履行承

20、诺时的约束措施 违反股份锁定承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/人将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 违反稳定公司股价承诺的约束措施：1、如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听

21、取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、如控股股东李苏华未能按照预案 的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。3、如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，股份公司应当从自未能履行预案

22、约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的50%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的50%。 违反招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺的约束措施：1、如招股意向书被证明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 发行人将承担相应的法律责任， 接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。2、控股股东、实际控制人李苏华将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。 致使投资

23、者在证券交易中遭受损失的， 将依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 的规深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-10 定，赔偿投资者损失。同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期， 且承担相应的法律责任。3、发行人董事、监事、高级管理人员将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，赔偿投资者损失。所出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起

24、增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 七七、发行前公司滚存未分配利润的安排、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据发行人2016年3月11日召开了2015年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 八、有关公司利润分配的安排八、有关公司利润分配的安排 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 公司采取现金、股票或者现金与股票相结

25、合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司每年进行一次年度利润分配，可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司应在符合现金分红具体条件的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。 现金分红的具体条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司当年年末公司资产负债率不超过百分之七十；4、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

26、期经审计净资产的50%，且超过3,000万元的计划；5、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-11 过公司最近一期经审计总资产的30%的计划。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40

27、%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司经营情况良好， 累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。 在公司符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

28、意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策；充分发挥中介机构的专业引导作用。 如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分

29、配的， 公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因， 以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。 公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-12 调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式， 并经出席股东大会的股东

30、所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺九、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董

31、事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十、保荐机构关于先行赔付的承诺十、保荐机构关于先行赔付的承诺 保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔偿投资者损失。 十一十一、公司特别提醒投资者关注下列风险、公司特别提醒投资者关注下列风险 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”

32、部分，并特别注意下列风险： （一）宏观经济增速下降导致的风险（一）宏观经济增速下降导致的风险 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-13 公司所处行业为建筑装饰业，主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要客户覆盖交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等多个领域。近年来，中国建筑装饰行业保持着较快的增长速度，行业的持续向好为公司带来了较多的业务机会，但由于行业受国家宏观经济波动影响较大，同时国务院总理李克强在 2016 年政府工作报告中提出，经济增长预期目标为 6.5%7%，今年我国发展面临的困难更多更大、挑战更为严峻，如果宏观经济增速持续下滑，公司的发展将会受到一

33、定程度的影响。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 目前国内建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对较低，根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2015 年底，全国建筑装饰企业约 13.5 万家。公司虽然凭借长期积累的跨领域项目实施优势、技术优势、设计优势、品牌优势、跨地域业务拓展优势及管理优势等，保持着较好的市场地位和影响力，2014 年名列全国建筑装饰行业百强企业第十七名， 是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一，同时公司通过本次发行募集资金提升公司的资金实力，吸引优秀人才加盟，进一步增强业务拓展能力。但由于行业市场竞争激烈且不断加剧，激烈的竞争可能会对公司的发展带来一定的影响。 （

34、三）工程安全及质量施工风险（三）工程安全及质量施工风险 工程类企业对项目工程安全、质量要求较高。公司历来十分重视工程安全及工程质量，在施工安全、质量方面已经制定了一套完备的工程管理制度并且严格执行， 全面引入国际质量管理体系、 环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，并在工程施工过程中进行全面有效地控制， 公司至今未发生过重大安全事故和重大工程质量问题，但如果所承接的工程出现重大施工安全事故或重大质量问题，将会对公司的业绩和声誉造成一定程度负面影响。 （四）应收账款回收的风险（四）应收账款回收的风险 由于建筑装饰行业工程款结算周期受行业特性影响， 建筑装饰企业普遍存在应收账款余额较大的情况。公

35、司承接大型工程较多，报告期各期末，应收账款净额分别为50,543.64万元、55,083.92万元和55,403.21万元，占流动资产合计的比例分别为61.95%、50.38%和52.76%，比例较高。尽管公司大部分客户经济实力深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-14 较强，信誉较好，且公司已制定应收账款管理制度并有效执行，资金回收具有一定的保障， 但随着公司业务规模的不断扩大， 应收账款余额可能保持在较高水平，若客户发生财务状况恶化，仍可能给公司带来坏账风险。 （五）存货周转率（五）存货周转率偏低的风险偏低的风险 公司2014年末、2015年末及2016年末，存货余额分别

36、为15,172.09万元、25,283.67万元和16,914.09万元，对应期间的存货周转率分别为6.28次、4.43次和3.82次，呈逐年下降的趋势且低于同行业上市公司平均水平。虽然公司报告期末绝大部分在施项目都能完成结算，但如公司不能加强项目结算管理，存货周转率很可能进一步下降，从而给公司带来不利影响。 （六）资产负债率偏高的风险（六）资产负债率偏高的风险 由于建筑装饰行业工程项目结算周期较长， 以及融资渠道主要依赖于自身积累和银行借款等原因，行业内企业资产负债率普遍偏高。报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为69.65%、74.15%和68.94%，与同行业上市公司相比较高，面临

37、潜在偿债风险。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，目前信用额度较为充足，同时公司与多家供应商的合作关系相对稳定，公司在与其长期合作中能获得较好的信用政策。但如果宏观经济增速持续放缓，同时公司工程款回收速度减慢，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务发展可能在一定程度上受到不利影响。 （七）经营活动产生的现金流量净额较低的风险（七）经营活动产生的现金流量净额较低的风险 公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-10,736.00万元、879.78万元和7,693.87万元，本公司属于建筑装饰类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保证金、

38、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司经营活动产生的现金流量净额较低，同时亦为公司带来较大的资金压力，如工程项目配套资金的不足，将影响公司业务承接能力，甚至导致工程项目无法正常施工。 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（2016年12月31日）后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，经营模式、主要客户、供应商及劳务公司的构成、主要原材料及劳深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-15 务的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策

39、以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-3月可实现营业收入约为17,512.11万元至19,263.32万元，较上年同期的变动幅度为-23.47%至-15.82%；归属于母公司所有者净利润约为885.39万元至973.93万元，较上年同期的变动幅度为3.51%至13.86%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为890万元至980万元，较上年同期的变动幅度为1.39%至11.64%。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-16

40、 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 2121 第二节第二节 概概 览览 . 2525 一、发行人概况. 25 二、发行人控股股东、实际控制人简介. 27 三、发行人主要财务数据和财务指标. 27 四、本次发行情况及募集资金用途. 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行的基本情况. 31 二、股东配售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响. 32 三、本次发行的有关当事人. 32 四、有关本次发行的重要时间安排. 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、宏观经济增速下降导致的风险. 35 二、市场竞争风险. 35 三、工程安全及质量施

41、工风险. 35 四、应收账款回收的风险. 36 五、存货周转率偏低的风险. 36 六、资产负债率偏高的风险. 36 七、经营活动产生的现金流量净额较低的风险. 36 八、管理风险. 37 九、通过劳务公司使用劳务人员的风险. 38 十、净资产收益率下降的风险. 38 十一、募投项目实施的风险. 38 十二、实际控制人控制的风险. 38 第第五节五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4040 一、发行人基本信息. 40 二、发行人设立时的改制重组情况. 40 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-17 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 42 四、发行人设立时发起

42、人出资及设立后历次股本变化的验资情况. 50 五、发行人的组织结构. 52 六、发起人、主要股东及实际控制人基本情况. 57 七、发行人股本情况. 72 八、发行人内部职工股情况. 73 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情形. 73 十、发行人员工及其社会保障情况. 74 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 84 第六节第六节 业务与技业务与技术术 . 8686 一、发行人的主营业务及其变化情况. 86 二、发行人所处行业基本情况. 86 三、发行人的竞争地位. 103 四、发行人的主营业务. 119 五、与主要业务

43、相关的固定资产和无形资产. 151 六、发行人的技术水平. 156 七、发行人在境外拥有的资产. 158 八、发行人的质量管理. 158 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 161161 一、发行人独立运营情况. 161 二、同业竞争. 162 三、关联方及关联关系. 164 四、关联交易. 167 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排. 170 六 、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见. 173 七、减少和规范关联交易的措施. 173 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 1

44、74174 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-18 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 174 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在发行前持有本公司股份的情况. 181 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 182 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况. 182 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 183 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 184 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、承诺等履行情况. 184 八、董

45、事、监事、高级管理人员任职资格情况. 188 九、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况. 188 第九节第九节 公司治理公司治理 . 190190 一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 190 二、公司报告期内规范运作情况. 197 三、公司内部控制制度的情况. 198 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 199199 一、财务报表. 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况. 207 三、主要会计政策和会计估计. 209 四、税项. 230 五、主营业务分部信息. 231 六、非经常性损益. 231 七、最近一期末固定资产. 23

46、3 八、最近一期末无形资产. 233 九、最近一期末主要债项. 234 十、所有者权益情况. 239 十一、现金流量情况. 241 十二、财务报表附注中的重要情况. 241 十三、财务指标. 245 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-19 十四、盈利预测. 246 十五、资产评估情况. 247 十六、历次验资情况. 247 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 248248 一、报告期的财务状况分析. 248 二、发行人的盈利能力分析. 309 三、现金流量分析. 328 四、发行人的资本性支出分析. 335 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事

47、项对公司影响分析. 335 六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 336 七、发行人未来分红回报规划分析. 337 八、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施 341 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 350350 一、业务发展计划. 350 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 352 三、业务发展计划与现有业务和募集资金运用的关系. 352 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 354354 一、募集资金运用计划. 354 二、本次募集资金运用与现有业务的关系. 355 三、新增固定资产、无形资产投资对公司的影响. 355 四、募集资

48、金投资项目情况. 356 五、本次募集资金运用对公司经营和财务的影响. 400 六、中介机构关于公司募集资金投资项目的结论性意见. 400 七、发行人募集资金专项存储制度的建立及执行情况. 401 八、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见. 401 九 、本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响. 402 十、补充工程项目配套资金的必要性和管理运营安排. 402 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 354354 一、发行人股利分配政策. 404 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-20 二、发行人近三年股利分配情况. 40

49、4 三、本次发行后的股利分配政策. 405 四、本次发行前未分配利润的分配政策. 407 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 408408 一、信息披露与投资者服务. 408 二、重要合同. 410 三、对外担保情况. 429 四、重大诉讼或仲裁事项. 429 五、或有事项. 432 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 433 第十六节第十六节 有关声明有关声明 . 434434 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 434 二、保荐人（主承销商）声明. 435 三、发行人律师声明. 436 四、承担审计业务的会计师事务所. 437 五、承担评估

50、业务的资产评估机构声明. 438 六、承担验资业务的会计师事务所声明. 439 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 440440 一、备查文件. 440 二、查阅时间及地点. 440 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： A 股 指 公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股，该等股份拟在深圳证券交易所上市 保荐机构 指 华创证券有限责任公司 发行人律师、华商律所 指 广东华商律师事务所 会计师事务所、华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)， 前身