曲美股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 曲美家具曲美家具集团集团股份有限公司股份有限公司 QuMei Furniture Group Co., Ltd. （北京市顺义区南彩镇彩祥东 11 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 曲美家具集团曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票招股股份有限公司首次公开发行股票招股意向意向书书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 不超过 6,052 万股 本次发行股份安排：本次发行股份安排： 公开发行新股的数量不超过 6,0

2、52 万股， 不安排公司股东公开发售股份 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发每股发行价格：行价格： 人民币【】元 发行日期：发行日期： 2015 年 4 月 14 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本： 不超过 24,206 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 1、本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股

3、份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 4、本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁、张巍承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 5、20

4、12 年 3 月公司新增的八名自然人股东张巍、徐凯峰、王雅芹、饶水源、徐国军、傅辉、金红霞、于树林承诺：本人持有的公司本次新增股份，自 2012 年 3曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 月 31 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。 6、本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 保荐机构 （保荐机构 （主承销商主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股招股意向意向书签署日期：书签署日期： 2015 年 3 月 26 日 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事

5、、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

6、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份

7、。 本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁、张巍承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行

8、除权、除息调整。 2012 年 3 月公司新增的八名自然人股东张巍、徐凯峰、王雅芹、饶水源、徐国军、傅辉、金红霞、于树林承诺：本人持有的公司本次新增股份，自 2012年 3 月 31 日 （新增股份完成工商变更登记日） 起的三十六个月内， 不进行转让。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案预案 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产

9、（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完

10、毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内， 若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股份，本

11、公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股

12、股东增持公司股票，控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持曲美家具社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 若公司董事会制订的稳定公司

13、股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票， 其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持曲美家具社会公众股份，增持价格不高于曲美家具最近一期经审计的每股净资产的 110% （最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从曲美家具领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定

14、。 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 整）； （2）继续回购或

15、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对公司控股股东赵瑞海、 赵瑞宾的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满

16、后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺诺 本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 依

17、法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在证券监管

18、部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法以发行价加算银行同期存款利息购回首次公开发行股票时转让的限售股股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。若控股股东未履行上述承诺，自证券监管部门对公司做出行政处罚决定之日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，控股股东将不得领取在上述期间所获得的发行人的分

19、红。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券、律师服务机构锦天城律师、会计师事务所天健会计师承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开四、公开发行前持股发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及公司持股 5%以上股东赵瑞杰在锁定期满后

20、拟减持其所持有的公司股票。 上述股东将在减持前 3 个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过曲美家具股份总数的 6%； 赵瑞杰在锁定期满后两年内减持股份数量不超过曲美家具股份总数的 3%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转

21、让所持股份； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整） ；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 五五、违反违反承诺承诺的约束措施的约束措施 本公司及控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如公司违反或

22、未能履行在公司招股说明书中披露的公开承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司依据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 本公司董事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任，并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内， 或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投

23、资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。 六六、本次发行前、本次发行前滚存滚存未分配利润的处理未分配利润的处理 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为18,727.41 万元。根据公司股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 2015 年 2 月 10 日，本公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年利润分配方案，向

24、股东派发现金红利 3,500 万元。2015 年 3 月 19 日，本公司上述现金红利已向股东发放完毕。利润分配完成后，本公司累计未分配利润及净资产相应下降。2014 年利润分配方案实施完成后，导致本公司净资产较 2014 年 12 月31 日减少 3,500 万。 七七、本次发行上市后利润分配政策、本次发行上市后利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票股利、现金和股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现

25、金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。 公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。 公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

26、出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 本公司详细的利润分配政策请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 策”部分的内容； 上市后的分

27、红回报规划请参阅本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”部分的内容。 八八、财务报告审计截止日财务报告审计截止日后的经营状况后的经营状况 2015 年 1-3 月，本公司经营情况稳定，营业收入预计比上年同期增长0%-15%，净利润预计比上年同期下降 45%-30%，剔除 2014 年 1-3 月投资收益的影响，公司 2015 年 1 季度业务经营情况整体比较平稳，并未发生较大变化；主要原材料的采购价格和主要产品销售价格亦未发生重大变化。由于家具销售具有明显的季节性，受 2 月份“春节”因素的影响，2015 年 1 季度，公司家具产品销售相对较为清淡，占全年经营业绩的比重很低，并不能充分反映全

28、年的盈利水平。 公司将根据信息披露的要求及时将 2015 年度 1-3 月的经营业绩予以披露。 九九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、市场竞争加剧及成本上升导致的业绩下滑风险 近年来，我国家具行业发展迅速，家具行业生产企业数量不断增加，并涌现出一批生产技术水平较高、企业规模较大、产品设计能力较强的家具生产企业。这促使家具行业竞争从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等因素的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，市场竞争的逐步深入可能导致行业平均利润率下滑。因此，本公司未来可能面临市场竞争加剧的风险，从而对公司经营产

29、生不利影响，可能导致利润下滑。 我国家具行业生产企业众多，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中的趋势， 但仍未形成占绝对优势的品牌， 中小型企业数量仍占全行业企业数的 90%左右。为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。 另一方面，本公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等，原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。近年来，随着木材需求的不断增加，报告期内木材等主要原材料价格呈不断上升态势。同时，近年来随着人力资

30、源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果原材料、人力成本持续上曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。 在市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，如果公司不能不断推陈出新，保持产品质量、款式设计、营销与服务的先进性，公司可能在未来的市场竞争中处于不利局面，导致营业收入和利润大幅下降。 2、房地产市场调控导致的业绩下滑风险 家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，近年来，各地房价涨幅较大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，打压房地产投机性需求，导致

31、房地产行业发展速度放缓。尽管 2014 年以来，房地产调控政策有所放松，部分城市开始采取放松限购的措施，对房地产未来发展产生有利影响；但是未来不排除国家根据宏观经济形势对房地产进行调控的可能。 家具企业消费市场主要来源于人们购买房产后配套购买家具的需求，受房地产市场住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。由于家具行业与房地产行业的密切相关性，如果宏观调控力度加大导致房地产市场持续不景气，会使消费者购房需求放缓，不利于房产的正常销售，从而给家具产品销售、家具行业发展以及家具企业经营产生不利影响。 3、销售费用增加导致经营业绩下降的风险 本公司所在的家具行业为耐用消费品行业，因耐用消费品使

32、用时间长、价值高以及不同品牌产品设计、质量、风格等因素差异较大的特点，消费者做出购买决策的时间较长，相对更注重消费品的品牌美誉度。因耐用消费品的品牌广告费用投入较大，且在短期内的投入产出效果不明显，所以本公司根据品牌发展战略需要，选择性地投入部分品牌广告费用，以提高消费者对“曲美”品牌的认知度和美誉度，扩大品牌影响的广度和深度。2012 年度、2013 年度和2014 年度公司投入的广告及业务宣传费分别为 1,764.48 万元、2,441.61 万元和2,772.17 万元。未来公司将根据业务发展需要持续进行广告投入。在本次发行募集资金到位后，公司计划于上市后 1 年内以募集资金投入 1,9

33、48.13 万元用于品牌推广。品牌推广投入将增加公司的销售费用，在短期内对公司经营业绩产生不利影响。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 18 第二节第二节 概览概览 . 20 一、发行人简介 - 20 二、发行人的控股股东及实际控制人情况 - 22 三、主要财务数据和财务指标 - 22 四、本次发行概况 - 24 五、募集资金运用 - 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 - 25 二、本次发行的有关当事人 - 26 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 - 27 四、本次发行上市预计的重要

34、日期 - 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29 一、市场竞争加剧及成本上升导致的业绩下滑风险 - 29 二、房地产市场调控导致的业绩下滑风险 - 30 三、销售渠道的控制风险 - 30 四、销售费用增加导致经营业绩下降的风险 - 30 五、募集资金投资项目风险 - 31 六、管理风险 - 31 七、产品质量风险 - 32 八、品牌风险 - 32 九、经营业绩季节性波动风险 - 32 十、控制权风险 - 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人基本信息 - 34 二、发行人改制重组情况 - 34 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

35、- 38 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 - 51 五、发行人的组织结构 - 54 六、发行人控股子公司情况 - 57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 - 63 八、发行人的股本情况 - 64 九、本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形 - 67 十、员工及社会保障情况 - 67 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况 - 70 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

36、预案 - 72 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 - 75 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 78 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 - 78 二、公司所处行业的基本情况 - 78 三、公司的行业地位与竞争优势 - 102 四、公司主营业务的具体情况 - 117 五、主要固定资产及无形资产 - 147 六、主要产品生产技术所处的阶段及技术储备情况 - 178 七、境外生产经营情况 - 180 八、主要产品和服务的质量控制情况 - 180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 184 一、同业竞争 - 184 二、关联交易 - 185

37、第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介- 188 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 - 192 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 - 192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 - 193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 - 194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 - 196 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的承诺 -

38、196 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 - 196 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况- 197 第九节第九节 公司治理公司治理 . 199 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 - 199 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 - 223 三、发行人近三年不存在违法违规行为 - 230 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况230 五、发行人内部控制制度 - 231 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 237 一、会计师事务所的审计意见类型 - 237 二、财务报表的编制基

39、准及方法 - 237 三、财务报表 - 238 四、合并财务报表范围及变化情况 - 252 五、主要会计政策和会计估计 - 255 六、各种税项、税率及税收优惠 - 273 七、最近一期末主要资产情况 - 274 八、最近一期末主要负债情况 - 278 九、所有者权益情况 - 280 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 十、现金流量情况 - 280 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项- 281 十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 - 281 十三、主要财务指标 - 282 十四、资产评估情况 - 284 十五、验资情况 - 284 第十一节第十一节 管理层讨

40、论与分析管理层讨论与分析 . 285 一、财务状况分析 - 285 二、盈利能力分析 - 305 三、现金流量分析 - 332 四、资本性支出分析 - 334 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项- 335 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 - 335 七、公司未来分红回报规划 - 335 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 338 一、公司总体发展规划与经营理念 - 338 二、具体业务发展计划 - 339 三、计划提出的假设条件 - 344 四、计划实施面临的主要困难 - 345 五、业务发展计划与现有业务的关系 - 345 六、募集资金运用对实现上述发展目标的作

41、用 - 345 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 347 一、募集资金规模及拟投资项目 - 347 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 - 347 三、募集资金投资项目的具体情况 - 348 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 - 360 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 361 一、股利分配政策 - 361 二、实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 - 364 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 - 366 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 367 一、信息披露相关事项 - 367 二、重大合同 - 368 三、发行人对外担保有关情况

42、 - 369 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 - 369 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 - 369 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 - 369 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 370 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 - 370 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 二、保荐机构（主承销商）声明 - 372 三、发行人律师声明 - 373 四、会计师事务所声明 - 37

43、4 五、验资机构声明 - 375 六、验资复核机构声明 - 376 七、资产评估机构声明 - 377 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 378 一、备查文件 - 378 二、查阅地点 - 378 三、查阅时间 - 379 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 曲美家具、发行人、本公司、公司 指 曲美家具集团股份有限公司 曲美有限 指 北京曲美家具有限公司，后更名为北京曲美家具集团有限公司 建华家俱厂 指 北京市海淀区建华家俱厂，建华工贸公司前身 建华工贸公司 指 北京市海淀区建华工贸公司，曲美

44、有限前身 曲美新业 指 北京曲美新业家具有限公司，曲美兴业前身 曲美兴业 指 北京曲美兴业科技有限公司，原为北京曲美兴业家具有限公司 曲美馨家 指 北京曲美馨家商业有限公司 曲美沙发 指 北京曲美沙发制造有限公司 古诺凡希 指 北京古诺凡希家具有限公司 兴泰明远 指 北京兴泰明远科技有限公司 曲美瑞德 指 北京曲美瑞德国际贸易有限公司 笔八家居 指 笔八（北京）家居设计有限公司 石家庄曲美 指 石家庄曲美商贸有限公司 通辽曲美 指 通辽曲美家具有限公司 郑州曲美 指 郑州曲美家具有限公司 新瑞奥成 指 北京新瑞奥成贸易有限责任公司 上海新诺 指 上海新诺家具有限公司 北京第一分公司 指 曲美家

45、具集团股份有限公司北京第一分公司 北京朝阳分公司 指 曲美家具集团股份有限公司北京朝阳分公司 定制分公司 指 曲美家具集团股份有限公司定制分公司 人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 6,052 万股人民币普通股 报告期、最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年 中信建投证券、 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公

46、司章程 指 曲美家具集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民币元 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 O2O 指 英文 Online To Offline 的简称 本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 曲

47、美家具集团股份有限公司成立于 2011 年 12 月 2 日，是由北京曲美家具集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 18,154 万元。本公司主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售，产品范围涵盖了客厅、书房、卧室以及餐厅等家居生活所使用的主要家具。本公司的主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具。近年来，本公司利用现有分布广泛的销售网络和品牌影响力，配套销售与家具相关的其它家居产品，如床垫、灯具及家居饰品等。 本公司是一家在产品设计、产品质量、售后服务等方面居于国内同行业领先水平的家具企业；公司在家具经营模式创新，包括引进国外设计团队、开设家具独立店、发

48、展 O2O 电子商务模式等方面走在行业前列；公司的“曲美”家具品牌在消费者中形成了较好的知名度和美誉度，在行业内拥有较高的品牌影响力。 本公司现为中国家具协会副理事长单位和北京家具协会执行会长单位，近年来，本公司家具产品多次获得“中国创新设计红星奖” ，其中，2009 年获奖产品为 C3 椅，2010 年获奖产品为“耳朵”沙发，2011 年获奖产品为“绝色大丽花”沙发，2013 年获奖产品为“豌豆公主”休闲椅和“涟漪”屏风。2014 年2 月，本公司产品“豌豆公主”休闲椅和“乐山居”沙发获得被誉为设计界“奥斯卡”的德国“IF 产品设计奖” 。2014 年 12 月，本公司产品“蜂巢”隔断和“旋

49、律”休闲椅分别获得“中国设计红星奖”和“中国设计红星奖银奖” 。 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-21 公司近年主要获奖产品公司近年主要获奖产品 “乐山居”沙发 （IF 产品设计奖） “豌豆公主”休闲椅 （中国创新设计红星奖、 IF 产品设计奖） “绝色大丽花”沙发 （中国创新设计红星奖） “耳朵”沙发 （中国创新设计红星奖） C3 椅 （中国创新设计红星奖） “涟漪”屏风 （中国创新设计红星奖） “蜂巢”隔断 （中国设计红星奖） “旋律”休闲椅 （中国设计红星奖银奖） 曲美家具集团股份有限公司 招股意向书 1-1-22 二、发行人的控股股东及实际控制人情况二、发行人的控股股东及

50、实际控制人情况 本公司控股股东、实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。赵瑞海持有本公司 8,010万股股份，占发行前公司股份总数的 44.12%，现任本公司董事长、总经理；赵瑞宾持有本公司 7,853.40 万股股份，占发行前公司股份总数的 43.26%，现任本公司董事、副总经理。 三、主要财务数据和财务指标三、主要财务数据和财务指标 根据天健会计师出具的审计报告，本公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产 355,720,