浙江震元：浙江震元股份有限公司非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000705 证券简称：浙江震元证券简称：浙江震元 浙江震元浙江震元股份有限公司股份有限公司 （ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.，LTD.） （浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号） 非公开发行非公开发行 A A 股股票预案股股票预案 二零二二零二一一年年八八月月 1 公司公司声明声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照上市公司证券发行管理办法（2020年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）

2、、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 1、本次非公

3、开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并获得国家出资企业批复同意，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定投资者。除震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金

4、认购。 除震元健康集团外，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均按照相同价格以现金认购本次非公开发行的股票。 3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应

5、调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。 4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 3 100,236,985股（含本数） 。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行

6、日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算，不足1股的尾数向上取整。 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票完成后，震元健康集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让， 其他发行对象所认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限

7、售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止， 发行对象所认购的本公司股份因送红股、 资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 震元堂母婴护理中心拓展项目 24,790.00 22,290.00 2 冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目 23,850.00 20,350.00

8、3 智慧医药仓储物流二期项目 18,000.00 17,500.00 合合 计计 66,640.00 60,140.00 注：募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额6,500万元。 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额， 不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东

9、、实际控制人发生变化， 4 不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。 8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）及上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）的要求，现行有效的公司章程对公司利润分配政策进行了明确的规定。 关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”。 10、本次非公开发行完成后，公司即期回报存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报

10、的风险。 关于本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 公司特别提醒投资者， 在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对净利润的假设不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次非公

11、开发行的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行股票的方案概要 . 12 五、本次发行是否构成关联交易 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 16 第二第二节节 发行对象的情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要发行对象的情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 . 17 一、发行对象的基本情况 . 17 二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 . 19 第三节第三节 董事会关于本次董事会关于本次募集资金使用的可行性分析募集资金使用

12、的可行性分析 . 23 一、本次发行募集资金使用计划 . 23 二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析 . 23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 32 四、本次非公开发行的可行性结论 . 32 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 33 一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 33 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 34 四、本次发行完成后，公司是

13、否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 35 五、本次发行对负债结构的影响 . 35 6 六、本次发行相关的风险说明 . 35 第五节第五节 公司利润分配政策及其执行情况公司利润分配政策及其执行情况 . 38 一、公司章程关于利润分配政策的规定 . 38 二、公司最近三年利润分配情况 . 39 三、公司未来三年分红回报规划 . 40 第六节第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 . 44 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响 . 44 二、本次非公开发行摊薄

14、即期回报的风险提示 . 46 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 46 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 . 46 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 . 46 六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 47 7 释释 义义 发行人、公司、浙江震元、上市公司 指 浙江震元股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 浙江震元股份有限公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 本预案 指 浙江震元股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 控股股东、震元健康集团 指 绍兴震元健康产业集团有限公司 实际控制人、绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管

15、理委员会 同源健康 指 绍兴市同源健康管理有限公司 震元制药 指 浙江震元制药有限公司 董事会 指 浙江震元股份有限公司董事会 监事会 指 浙江震元股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江震元股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 浙江震元股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造

16、成。 8 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 浙江震元股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD. 股票简称 浙江震元 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 000705 法定代表人 陈云伟 统一社会信用代码 91330000145919552E 注册资本 33,412.3286 万元 公司成立日期 1993 年 4 月 2 日 公司注册地址 浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号 公司办公地址 浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号 邮政编码 312000 电话 0575851

17、44161、85139563 传真 057585148805 经营范围 药品的批发（范围详见药品经营许可证），预包装食品兼散装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭食品经营许可证经营），中药饮片的生产（限分支机构凭有效许可证经营）。 食用农产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、五金交电、健身器械、化妆品、日用百货的销售，商务咨询服务，房屋及机械设备的租赁服务， 会议服务， 展览服务， 仓储服务 （不含危险品） ，农副产品的收购，消毒用品的销售，增值电信业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、二、本次非公开

18、发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）（一）国家国家大力支持医药行业发展，行业市场规模持续增长大力支持医药行业发展，行业市场规模持续增长 医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，是关系国民健康、社会稳定和经济发展的重要行业。随着我国国民经济的健康发展、人口增长、老龄化进程加 9 快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放， 推动我国医药行业的持续快速发展，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一和仅次于美国的全球第二大药品消费市场。 随着我国全面建设小康社会战略目标的实施，习近平总书记提出： “没有全民健康，就没有全面小康，要把人民健康放在优先发

19、展的战略地位”，健康和民生逐步成为国家政策重点倾斜的领域。2016年10月，“健康中国2030”规划纲要明确提出，推进健康中国建设是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础，是全面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略。近年来，国家陆续出台了关于促进医药产业健康发展的指导意见 （国办发201611号） 、 关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见（国办发201820号） 、 关于实施“健康中国”行动的意见 （国发201913号） 、 关于深化医疗保障制度改革的意见 （中共中央、国务院2020年2月）等政策方针，尤其是2020年2月颁布的关于深化医疗保障制度改

20、革的意见 ，该意见作为未来医保改革的顶层设计，确立了未来10年我国医疗改革、医保改革重点工作， 力争通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，进一步支持优质仿制药研发和使用、促进仿制药进口替代。相关政策法规的出台，为医药产业发展提供了强有力的政策支撑。 多层次医疗保障体系的建设将全面提高医药服务的可及性， 整体利好医药行业的发展。随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善，医药需求在全民医保的推动下不断释放， 预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医药行业的持续增长，医药企业面临着巨大的发展机遇。 （二）（二）健康服务健康服务市场发展空间广阔，市场发展空间广阔，有利于健康产业布局提速有

21、利于健康产业布局提速 随着社会发展和人民生活水平的普遍提高，以及生活方式的改变，人民群众对健康服务、健康产品的总需求急剧增加。“健康中国2030”规划纲要提出目标，到2030年，中国健康服务业总规模将达16万亿元，行业发展空间巨大。同时， 近年来健康服务行业各项促进政策的出台和行业标准的不断完善，以及行业自我发展能力的不断增强， 使得中国健康服务业发展迅速， 呈现出规模持续扩大、结构不断优化、新产品层出不穷的局面，为健康产业发展提供了良好环境。根据国家卫生健康委卫生发展研究中心核算研究，2019年全国健康服务业总规模为 10 70,148亿元，比2018年增长12.4%，占GDP比重为7.08

22、%。总体上看，我国健康产业呈现出积极向上、蓬勃发展的良好态势。“十四五”期间，健康相关产品和服务需求将显著增长，互联网医疗等新消费加速释放，健康产业发展有望迎来进一步的发展机遇和广阔前景。 母婴护理服务作为我国健康服务的一项重要组成部分， 在经历了最初传统的“家属”照护月子的方式向“居家型”月嫂或者母婴护理师协同照护的方向转变后，开始从“居家型”协同照护月子的方式向“集中化”团队照护的方向升级，形成了以中国“传统文化”理念为基础，结合“现代科学”理念的一种新型坐月子的服务方式方法。同源健康已在绍兴地区开设了两家母婴护理中心，是绍兴市唯一一家“全国百强月子会所”，荣获“中国月子会所行业领头羊企业

23、”“全国月子会所最佳口碑奖”等称号，已形成了一套较为完善的“标准化”服务体系和“系统化”运营管理体系。 2021年5月，“三孩生育政策”及配套支持措施的推出，优生优育服务水平将明显提高，为高质量发展提供有效人力资本支撑和内需支撑。因此，未来对高品质母婴护理中心的需求将不断增加， 震元堂母婴护理中心拓展项目将以绍兴地区为基地， 加快向浙江省多个中心城市拓展，形成具有中国传统文化和中医文化特色的连锁化、规模化的母婴护理中心，有利于加快公司在健康服务业的布局。 （三）（三）医药制造竞争格局日益激烈医药制造竞争格局日益激烈，公司产品转型升级公司产品转型升级势在必行势在必行 近年来，仿制药一致性评价工作

24、及国家药品带量集中采购政策的推行，在有序推进国内医药行业发展的同时， 亦对国内医药制药企业的综合竞争力提出更高的要求， 推出具有核心竞争力的药品是提升综合竞争力的关键。 仿制药方面， 2016年国务院发布 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 （国办发 20168号），在全国推行仿制药一致性评价。该政策出台后，国内仿制药存量格局重构，对医药工业企业制剂处方工艺水平提出了更高的要求。同时，医药工业发展规划指南（工信部联规2016350号）等产业规划及政策提出发展高端制剂产业化技术，推动高端制剂达到国际先进质量标准，支持建设一批高标准制剂生产基地，通过欧美GMP认证，开展国际注册，鼓励企业提升

25、国际市场运营能力，建立面向国际市场的销售渠道，培育中国制造品牌。 近年来，震元制药坚持“强化原料基础、巩固制剂地位、拓展外贸市场”的 11 经营策略， 主要工业产品销售态势良好， 其中两大制剂重点品种注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸持续保持增长，2020年的销售收入均超过1.5亿元，氯诺昔康产品在相关专科领域取得了一定的竞争优势， 但震元制药现有冻干粉针生产线的产能已严重不足，产能瓶颈成为制约制剂产品发展的重要因素。 震元制药作为历史悠久的兼具生物发酵、化学合成、各类普通制剂制造能力的浙江省重点药品生产企业，技术底蕴深厚，注重技术创新，近年来进一步加大了与外部科研院所和技术协作方的技术

26、共建和协助， 积累了深厚的技术资源和市场资源。冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目的建设，一方面将有利于提高公司冻干制剂的生产能力，进一步扩大公司现有业务规模；另一方面将建成兼具高端制剂中试规模的生产平台，用于新型高端注射剂的研发及生产，包括纳米微晶、纳米混悬液、脂质体、多囊脂质体、微球等复杂注射剂，将有利于推动公司产品转型升级，增强公司核心竞争力。 （四四）发挥供应链管理专业优势，通过业务创新推动转型升级发挥供应链管理专业优势，通过业务创新推动转型升级 商务部全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）提出，支持药品流通企业加强供应链管理，完善药品供应链集成系统，向供应链上下游提供

27、市场开发、价格谈判、在线支付、金融支持等增值服务及综合解决方案，加快向药品供应链服务商转型发展。近年来，药品流通行业在物流自动化、信息化技术应用方面的能力逐步提高，尤其随着药品集中带量采购政策的实施、互联网医院配送模式兴起、医药电商业务的快速增长以及防控疫情的医药物资供应保障任务落实，医药供应链物流配送业务迎来了发展机遇和挑战，“十四五”时期，药品流通行业需要构建现代智慧医药供应链服务新体系，提升网络化、规模化、专业化服务水平，使医药物流网络布局更加合理、仓储运输全过程信息可追溯，配送更加安全、高效、便捷，进而提高整个医药流通领域供应链的运作效率。 公司下属全资子公司浙江震元医药供应链管理有限

28、公司， 是中国医药物流行业优秀医药物流中心、 药品冷链物流运作规范国家达标企业和中国医药供应链“金质奖”十佳供应链企业。随着“两票制”、带量采购等政策的实施，促使药品流通格局发生重大调整，供应链扁平化己成为趋势，医药商业集中度将持续提升。在此背景下，医药商业流通业务的核心竞争力逐步体现在充裕的资金、高效的仓储配送能力、 全方位的服务能力等方面。 近年来， 公司通过推进资源整合， 12 巩固稳定医院市场，完善零售终端布局，持续保持区域竞争优势，但随着业务规模不断扩大， 2020年公司药品仓日均整件存储量已达到现有库区设计最大存储量的85%以上，剔除当日到货商品的入库货位后，实际已满负荷运作。此外

29、，公司积极推进市级应急物资储备中心建设，肩负绍兴市应急物资储备任务。2021年，公司成功中标绍兴市级医院联合体医用物资院内物流配送服务（SPD）项目，将为绍兴市级6家公立医院提供医用物资院内物流管理系统及院内物流配送服务。同时，公司发挥冷链运输优势，积极配合市、区二级疾控中心，全力保障区域内新冠疫苗的应急配送，助力我市新冠病毒疫苗接种工作，为未来拓展疫苗配送业务打下基础。 医药流通的业务量持续增长、销售品类结构日趋复杂化、销售渠道的多样化和不断丰富的业务模式，都要求公司进一步完善仓储物流体系，智慧医药仓储物流二期项目的建设将进一步扩大库容、升级设备，提高收储和分拣能力，补齐医药物流仓储短板，以

30、适应数字化转型发展，满足公司持续健康发展的需要，同时为未来第三方仓储配送业务的开展提供保障，在生物医药“万亩千亿”新产业平台建设的大背景下，抓住生物医药产业发展契机，积极拓展第三方物流业务。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定投资者。除震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

31、币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除震元健康集团外，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次非公开发行股票的方案概要四、本次非公开发行股票的方案概要 13 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采用全部向特定对象非公开发

32、行的方式， 公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定投资者。除震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除震元健康集团外，最终发行对象将在本次

33、发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）（四）定价基准日、定价基准日、发行价格及定价原则发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次

34、发行底价将作相应调整。计算公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 14 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后

35、，未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格， 且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过100,236,985股（含100,236,985股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算，不足1股的尾数向上取整。 本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情

36、况， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）募集资金规模和用途（六）募集资金规模和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 震元堂母婴护理中心拓展项目 24,790.00 22,290.00 2 冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目 23,850.00 20,350.00 3 智慧医药仓储物流二期项目 18,000.00 17,500.00 合合 计计 66,640

37、.00 60,140.00 注：募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额6,500万元。 15 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额， 不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （七）发行股份的限售期（七）发行股份的限售期 本次非公开发行股票完成后， 震元健康集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不

38、得转让， 其他发行对象所认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止， 发行对象所认购的本公司股份因送红股、 资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （八）本次发行前的滚存利润安排（八）本次发行前的滚存利润安排 公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润， 由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公

39、开发行决议有效期（十）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象中包括公司控股股东震元健康集团， 本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，已严格履行了关联交易的相关审议程序， 独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，震元健康集团直接持有公司83,300,474股股份，占公司总股本的24.93%，为公司控股股东

40、，绍兴市国资委为公司实际控制人。 震元健康集团拟按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算认购数量，不足1股的尾数向上取整。不考虑其他因素，本次发行完成后，震元健康集团仍为公司控股股东，绍兴市国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序报批准的程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 公司本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并获得国家出资企业批复同意。 （二

41、）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。 17 第二节第二节 发行对象的情况发行对象的情况及及附条件生效的非公开发行股份附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要认购协议的内容摘要 一、发行对象的基本情况一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定投资者。除震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规

42、定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 震元健康集团的基本情况如下： （一）震元健康集团的基本情况（一）震元健康集团的基本情况 公司名称公司名称 绍兴震元健康产业集团有限公司 法定代表人法定代表人 张晓冬 成立日期成立日期 2014 年 10 月 22 日 注册资本注册资本 50,000 万元 企业类型企业类

43、型 有限责任公司 住所住所 浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号 经营范围经营范围 健康管理信息咨询；项目投资、股权投资、投资管理及资产管理、投资信息咨询、技术服务；房地产开发经营、物业管理、酒店管理、房屋租赁服务、会议展览服务；销售：第一、第二类医疗器械、保健用品、化妆品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制（二）股权控制关系关系 截至本预案公告日，震元健康集团的股权控制关系如下： 18 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 最近三年，震元健康集团未实际开展生产经营业务。 （四）最近一年的主要财务数据（四）最近一年的主要财务数据 最近一年，震元健康

44、集团合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产合计 291,791.66 负债合计 112,725.18 所有者权益合计 179,066.48 项目项目 2020 年度年度 营业收入 345,220.35 净利润 7,911.21 注：震元健康集团2020年财务数据业经绍兴华越联合会计师事务所（普通合伙）审计。 （五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况重大民事诉讼或者仲裁的情况 震元健康集团及其董事、监事、高级管理人员最近五

45、年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，震元健康集团与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，不 19 会因本次发行而新增其他关联交易。 若公司未来因正常的生产经营需要，与震元健康集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及 公司章程 等的规定， 履行审议程序及信息披露义务。 （七）本预案披露前（七）本预案披露前 2424 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，

46、除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，震元健康集团及其控制的关联企业与公司之间不存在其他重大交易。 （八）本次认购的资金来源（八）本次认购的资金来源 震元健康集团本次认购非公开发行股票的资金是其自有资金或自筹资金。 震元健康集团对认购本次非公开发行股票的资金来源作出承诺： “本公司参与本次发行的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。 此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 本公司参与本次发行的认购资金，不直接或间接来源于上市公司。本公司参与本次发行取得上市公司股份，为本公司的真

47、实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。” 二、二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 （一）协议主体、签订时间（一）协议主体、签订时间 甲方：浙江震元股份有限公司 乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司 签订时间：2021年8月9日 （二）（二）股份认购股份认购 1、认购价格、认购价格 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 20 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易

48、总量。 本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与本次发行定价的询价过程， 但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为： 派发

49、现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）（1+N） 2、认购方式及认购数量认购方式及认购数量 （1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过100,236,985股（含100,236,985股）。 最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 在前述范围内， 最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行完成后持有甲方的股份数量占甲方总股本的比例不低于24.93%计算，不足1

50、股的尾数向上取整。 （3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、认购价款的支付认购价款的支付 21 （1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知， 按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户； （2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后3个