浙江鼎力：浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

《浙江鼎力：浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江鼎力：浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF（41页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 浙江鼎力机械股份有限公司 Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd. 2021 年年度度非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二一年九月 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

2、4、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。 5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 重大事项提示重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和2021 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案修订相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范

3、围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。 3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行

4、价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上， 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后， 由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 4、本

5、次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除） ， 且不超过本次非公开发行前总股本的 10%， 即不超过 48,548,557 股 （含3 本数） 。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 5

6、、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目。 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。 6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积

7、金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况” 。 10、根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次

8、非公开发行摊薄即期回报的分析”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 4 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 2 释释 义义 . 6 6 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 7 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次非公开发行的背景和目的 . 7 三、发行对象及其与公司的关系 . 9 四、本次非公开发行股票方案概况 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 13 八、本次发

9、行的审批程序 . 13 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 1515 一、募集资金投资计划 . 15 二、募集资金投资项目 . 15 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 19 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 20 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 2121 一、对公司业务、收入结构、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 . 21 二、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 . 21 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

10、关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 22 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 22 五、对公司负债结构的影响 . 22 第四节第四节 本次非公开发行的相关风险本次非公开发行的相关风险 . . 2323 5 一、募集资金投资项目实施的风险 . 23 二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 . 23 三、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险 . 23 四、市场竞争加剧导致价格下降的风险 . 24 五、原材料成本上升的风险 . 24 六、经营管理风险 . 24 七、国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 .

11、24 八、实际控制人控制的风险 . 25 九、审批风险. 25 十、股票价格风险 . 25 十一、不可抗力风险 . 25 第五节第五节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 2626 一、公司利润分配政策 . 26 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 . 29 三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划. 29 第六节第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析本次非公开发行摊薄即期回报的分析 . 3333 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 . 33 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 35 三、本次募集资金投资项目与公司现有业

12、务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 35 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 36 五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺 . 38 6 释释 义义 在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、上市公司、浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、 指 浙江鼎力机械股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）的行为 预案、本预案 指 浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 本次募集资金投资项目、 募集资金投资项目、 募投项目 指 年

13、产 4,000 台大型智能高位高空平台项目 Magni 指 Magni Telescopic Handlers S.R.L，发行人参股公司 Teupen 指 Teupen Maschinenbau GmbH，发行人参股公司 IPAF 指 International Powered Access Federation（国际高空作业平台协会） 十四五规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 公司章程 指 浙江鼎力机械股份有限公司章程 股东大会 指 浙江鼎力机械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指

14、中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称： 浙江鼎力机械股份有限公司 英文名称： Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd. 注册地址： 浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号 联系地址： 浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号

15、股票上市地： 上海证券交易所 公司简称： 浙江鼎力 股票代码： 603338 法定代表人： 许树根 注册资本： 485,485,571 元 董事会秘书： 梁金 联系电话： 0572-8681698 电子信箱： 经营范围： 高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品） 、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家国

16、家促进制造业促进制造业转型转型升级，升级，鼓励鼓励高端装备制造企业大力发展高端装备制造企业大力发展 近年来国家提出多项产业政策大力推动高端装备制造业的发展。2015 年国务院印发中国制造 2025 ，部署全面推进实施制造强国战略。这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。 中国制造 2025明确，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要提出，深入实施制造强国战略，深入实施智能

17、制造和绿色制造工程，发8 展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。 高空作业机械属于工程机械的一类，是装备制造业的一个分支，政策支持必将促进行业发展，公司作为高端装备制造企业也将从中获益。 2、全球高空作业平台全球高空作业平台市场需求市场需求稳步稳步增长增长 全球高空作业平台市场稳健增长，其中欧美地区是最主要的市场。欧美地区高空作业平台行业发展历史悠久，市场成熟，产品普及率高。经过多年发展，欧美国家高空作业平台市场已进入成熟期，其发展规模全球领先。

18、 在欧美市场中，高空作业平台终端用户往往并不是直接购买，而是通过向租赁公司租用高空作业平台产品。国际高空作业平台协会（IPAF）2020 年报告显示，2019 年，欧洲十国高空作业平台租赁市场保有量 30.8 万台，同比增长 3%，实现收入约 29 亿欧元，同比增长 4%；美国高空作业平台租赁市场保有量 65.8万台，同比增长 5%，实现收入约 111 亿美元，同比增长 6%。 3、国内高空作业平台前景国内高空作业平台前景广阔广阔 近年来，随着经济的发展，工程施工建设的成本结构发生了巨大的变化，人工成本快速增长， 人工成本的快速增长促使越来越多的高空作业相关生产和施工单位加大采购或租赁高空作业

19、平台装备，以安全、高效、智能的高空作业施工装备替代传统低效的设备，同时有效的避免高空作业事故的发生。 2017 年 4 月， 建筑业发展“十三五”规划提出，要提高工程质量安全水平、 完善工程质量法律法规和管理制度。在高空坠落事故严重威胁我国房屋市政工程安全的大背景下，我国高空作业安全标准有望收紧，利好安全性更高的高空作业平台设备需求增长。 4、工程机械电动化已成为行业发展趋势、工程机械电动化已成为行业发展趋势 2020 年 10 月 15 日，工业和信息化部发布关于政协十三届全国委员会第三次会议第 1535 号（工交邮电类 185 号）提案答复的函 （工信提案20201219 号）指出，已组织

20、编制并将联合相关部门发布实施推动公共领域车辆电动化行动计划 ，加快推进工程机械和重卡电动化，明确加快发展纯电动工程机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。 2020 年 12 月 29 日，生态环境部发布关于发布国家环境保护标准的公告 （公告 2020 年第 73 号） ，批准非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求 （HJ1014-2020）为国家环境保护标准，对柴油车提出了更高要求，利好电动化工程机械。 综上，工程机械电动化已成为行业大势所趋，无噪音、零排放、长续航的电动产品将引领行业高质量发展。 （二）（二）本次非公开发行的目的本次非公开发行的目的 通过本次非公开发行募

21、集资金投资项目的实施， 进一步提高公司大型智能高空作业平台的生产能力，优化公司的产品结构，有效满足中高端市场需求，进一步巩固和提升公司在高空作业平台领域的优势地位。 同时， 本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。 三、三、发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外投资者，以及其

22、他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 10 四、本次非公开发行股票方案概况四、本次非公开发行股票方案概况 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式和发行时间和发行时

23、间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。 （三）（三）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象， 包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关

24、于本次发行核准批文后， 由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 （四）（四）定价定价基准日和定价基准日和定价原则原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前 20 个交易

25、日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交11 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监

26、会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五五）发行数量）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 截至第四届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为 485,485,571 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 48,548,557 股（含本数） ，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间， 公司若发生送股、 资本公积金转增股本、 回购、 股权激励计

27、划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 12 （六六）限售期）限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）（七）募集资金投向募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后将

28、全部用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目名称名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 220,000.00 150,000.00 合合 计计 220,000.00 150,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点（八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （九）

29、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润， 由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）本次发行股票决议的有效（十）本次发行股票决议的有效期限期限 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。 13 五五、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书

30、中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人许树根直接持有公司47.49%的股份， 通过中鼎投资间接控制公司12.07%的股份， 合计控制公司59.56%的股份。本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 48,548,557 股测算，许树根直接持有公司 43.17%的股份，通过中鼎投资间接控制公司 10.97%的股份，合计控制公司 54.14%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行 A 股不会导致公司控制权发生变化。 七七、 本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条本次非公

31、开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件件 本次发行完成后， 公司社会公众股比例不低于 10%， 不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序八、本次发行的审批程序 本次非公开发行 A 股方案已经2021年5 月28 日召开的公司第四届董事会第六次会议和 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行股票预案修订相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。 在完成上述审批手续之后， 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成

32、本次非公开发行 A 股14 全部呈报批准程序。 15 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、募集资金投资计划募集资金投资计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序序号号 项目项目名称名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产4,000台大型智能高位高空平台项目 220,000 150,000 合合 计计 220,000 150,000 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自

33、筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。 二、二、募集资金募集资金投资项目投资项目 （一一）年产年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目台大型智能高位高空平台项目基本情况基本情况 本项目计划在浙江省德清县开工建设。通过新建原材料及下料厂房、焊接厂房、机加工厂房、涂装厂房、总装厂房、检测车间及仓库、食堂等，购置先进高效的生产设备以及生产制造软件及信息化系统，建成年产 4,000 台大型智能高位高空作业平台建设基地，产品方案如下： 序号序号 产品名称产品名称 单

34、位单位 产产能能 1 智能高位电动臂式高空平台（36 米-50 米） 台 1,500 2 车载式绝缘臂高空作业车 台 1,000 3 智能高位电动剪叉高空平台（33 米-36 米） 台 1,000 4 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 台 500 合计合计 4,000 16 （二）项目实施的可行性（二）项目实施的可行性 1、公司在高空作业平台领域拥有公司在高空作业平台领域拥有的的技术技术优势优势成为了本项目实施的坚强后盾成为了本项目实施的坚强后盾 本项目的实施， 不仅扩大了公司产能， 更为重要的是优化了公司的产品结构，公司在高端高空作业平台市场的市场份额将进一步扩大。同时， 绝缘臂技术国内尚属空白，本项

35、目产品对技术也提出了更高的要求。 经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势： 拥有境内外授权专利 248 项（其中发明专利 99 项，境外专利 55 项） 、已登记的计算机软件著作权 5 项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准；拥有省级企业研究院。此外，公司先后在意大利、德国与海外知名企业合作设有鼎力欧洲研发中心，公司有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。在未来，随着公司收入规模不断扩大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。 公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新， 获得了领先国内同行的技术优势， 作为我国高空作业平台的龙头企业，有能力给本项目的实施提供

36、强有力的技术支持。 2、公司在高空作业平台市场的稳定公司在高空作业平台市场的稳定客户资源客户资源将将确保项目实施的可行性确保项目实施的可行性 高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。 公司经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。 目前， 公司产品已通过 ISO9001、 ISO14001、 OHSAS18001 等管理体系认证，出口产品已通过欧盟 CE、美国 ANSI、澳大利亚 AS/NZS1418、韩国 KC 认证等，销往全球 80 多个国家和地区；国内市场租赁商客户遍布全国各省市，并逐年扩

37、大。 中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，发展速度快，未来空间巨大。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次项目的顺利实施奠定良好的客户基础。公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领中高端高空作业平台市场。 17 （三）项目实施的必要性（三）项目实施的必要性 1、符合国家产业发展规划、符合国家产业发展规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要已正式发布， “十四五”规划期间，要深入实施制造强国战略，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业

38、高端化智能化绿色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。 本项目贯彻落实十四五规划纲要精神，积极面对高空作业平台行业新的市场形势，在加大自主研发创新的投入的同时，拟将研发成果投入规模化生产，进一步优化产品结构，不断提高产品的技术优势，着力提高产品的智能制造和绿色制造水平，继续引领行业产品技术发展方向。 2、增强我国高空作业平台国际竞争力增强我国高空作业平台国际竞争力 “十三五”期间，我国高空作业平台品牌影响力、国际化程度、科技和创新能力、规模和总量、品质和质量、企业管理水平、价值链的综合能力以

39、及承担社会责任等诸多方面取得了显著成效。与发达国家相比，我国高空作业平台在技术上还存在一定差距，如高空作业平台绝缘臂技术在国内尚属空白，目前主要依靠进口，欧美少数发达国家已掌握此技术。 公司是我国高空作业平台的龙头企业，经过长年的积累，确立了在行业中的技术优势。作为技术创新能力强、具有行业带动性的典型企业，本项目建设有利于公司进一步巩固行业龙头地位， 继续引领行业不断提高产品技术水平和产品档次，赶超国际先进水平。 3、抢抓机遇助推公司发展新动能抢抓机遇助推公司发展新动能 目前，工业和信息化部已组织编制并将联合相关部门发布实施推动公共领域车辆电动化行动计划 ，加快推进工程机械电动化，明确加快发展

40、纯电动工程机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。同时，生态环境部批准 非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求 为国家环境保护标准，18 对柴油车提出了更高要求。工程机械电动化已成为行业发展趋势，无噪音、零排放、 长续航的电动产品将引领行业高质量发展。本项目产品主要为电动化高空作业平台，符合工程机械电动化的行业趋势。 近年来，随着排放要求的进一步升级，越来越多的租赁商趋向选择零排放、节能环保的电动高空作业平台产品。特别是一些特殊工况，例如国家电网、核电站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区等区域对电动设备尤为青睐。本项目实施后，公司全新系列高米数、大载重、拥有绝缘臂

41、性能的电动高空作业平台将促进公司拓展新应用领域， 实现国内绝缘高空作业平台更快向国家电网等领域渗透，助推公司发展新动能，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位。 （四）（四）项目项目具体情况具体情况 1、项目投资概算、项目投资概算 本项目计划总投资 220,000 万元，其中建设投资 200,000 万元，铺底流动资金 20,000 万元，拟使用募集资金投入 150,000 万元。项目投资构成如下： 序号序号 项项 目目 投资金额投资金额 （万元）（万元） 募集资金投资金额募集资金投资金额 （万元）（万元） 占比占比 1 建设投资 200,000.00 150,000.00 90.

42、91% 1.1 建筑工程 67,215.30 52,000.00 30.55% 1.2 设备及安装工程 93,034.00 74,000.00 42.29% 1.3 工装器具 1,810.00 - 0.82% 1.4 征地费 22,000.00 18,000.00 10.00% 1.5 其他费用 15,940.70 6,000.00 7.25% 2 铺底流动资金 20,000.00 - 9.09% 总投资总投资 220,000.00 150,000.00 100.00% 2、项目建设期项目建设期 本项目建设期为 36 个月。 3、项目实施主体项目实施主体 本项目的实施主体为浙江鼎力机械股份有限

43、公司。 19 4、建设地点建设地点 本项目建设场地位于浙江省德清县湖州莫干山高新区通航产业园， 拟新征土地 365.7 亩。公司已取得其中 159.7 亩的国有建设用地使用权，并与德清县自然资源和规划局签订了国有建设用地使用权出让合同 。剩余用地仍在履行相关审批程序。 5、项目经济效益项目经济效益 本项目税后投资内部收益率为 18.3%，投资回收期 7.5 年（含建设期 3 年） 。 6、项目项目涉及的涉及的立项、环评等事宜立项、环评等事宜 本项目已取得德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具的 浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表 （2106-330521-07-01-612801）

44、 。 本项目已取得湖州市生态环境局出具的 关于浙江鼎力机械股份有限公司年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目环境影响报告表的审查意见 （湖德环建2021119 号） 。 三、三、本次本次非公开非公开发行对公司发行对公司经营管理经营管理和和财务状况财务状况的影响的影响 （一）对公司（一）对公司经营管理经营管理的影响的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略， 具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司高空作业平台的产能，完善公司高空作业平台的产品结构，满足持续增长的市场需求；同时，进一步增强公司在高空作业平台行业特别是中高端市场的竞

45、争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。 （二）对公司（二）对公司财务状况财务状况的影响的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现， 因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续20 发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。 四、募集资金投四、募集资金投资资项目可行性分析结论项目可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司未来整体战略发

46、展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。 21 第第三三节节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一一、对公司业务、对公司业务、收入结构、收入结构、公司章程、股东结构及高管人员公司章程、股东结构及高管人员结结构的构的影响影响 （一）（一）对公司对公司主营业务的影响主营业务的影响 公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。本次非公开发行股票募集资金所投资方向将继续围绕公司高空作业平台业务展开， 并顺应行业发展趋势

47、向高端智能方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 （二）对业务收入结构的影响（二）对业务收入结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关， 本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。 （三）（三）对公司章程对公司章程、股东结构及高管人员结构、股东结构及高管人员结构的影响的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。 本次发行将使公司股东结构发生一定变化， 发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东

48、和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二二、对、对公司财务公司财务状况、盈利能力及现金流量的状况、盈利能力及现金流量的影响影响 （一）（一）对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。 22 （二）

49、（二）对公司盈利能力的影响对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。 （三）（三）对公司现金流量的影响对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。 三三、公司与控股股东公司与控股股东、实际控制人、实际控制人及其关联人之间的业务关系

50、、管理及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不影响公司生产经营的独立性。 四四、本次发行后，公司是否存在资金、资产本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，控股股东及其关联方