卓然股份：卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 科创科创板投资风险提示板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海卓然工程技术股份有限公司上海卓然工程技术股份有限公司 （上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼） 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、 28层A02单元） 招股说明书 2-6-

2、2-1 声明声明及承诺及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化发行人经营

3、与收益的变化，由，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自主作出投资决策，自，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

4、。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书 2-6-2-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数

5、发行股数 本次公开发行股票 50,666,667 股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份。本次发行股数占发行后总股本的比例约为 25.00% 发行人高管、发行人高管、核心核心员工员工参与战略配售情况参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金 1.5 亿元，本次获配股数 5,066,666 股，约占发行总量的 10.00%，获配金额 92,010,654.56 元，相应的新股配售经纪佣金 460,053.27 元。 资产管理计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构相关子公司参保荐机构相关

6、子公司参与战略配售情况与战略配售情况 保荐机构另类投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，安信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金4,000 万元，本次获配股数 2,202,643 股，约占发行总量的 4.35%，获配金额 39,999,996.88 元。安信证券投资有限公司本次获配的股票限售期为 24 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 18.16 元 发行日期发行日期 2021 年 8 月 26 日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股

7、本发行后总股本 202,666,667 股 保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2021 年 9 月 1 日 招股说明书 2-6-2-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、 中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响一、 中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响 中石化集团是国内炼化行业的奠基者和支柱企业，2019 年集团实现营业收入 3 万亿元，对行业有着深刻影响。公司与中石化合作历史已经长达十余年，合作项

8、目众多，其中包括首次实现国内技术和装备成套出口的马来西亚 Titan 乙烯裂解炉项目（2013 年）等多个标杆项目。 中石化国事是中石化除油品外的购销业务部门，下属北京国事为炼化设备的专业购销中心，2019 年中石化国事经营规模达到 1,235 亿元。卓然股份作为炼化设备提供商，与中石化集团及北京国事必然会产生合作。 （一）销售业务合作（一）销售业务合作 报告期内，公司通过北京国事销售金额分别为 32,637.26 万元、25,172.79万元和 185,941.69 万元， 占主营业务收入的比例分别为 39.99%、 18.75%和 68.17%。业务承接方面，公司作为设备提供商，承接北京国

9、事经销项目均参与了招投标程序。针对保供类项目，根据中国石化物资供应管理规定及中石化相关规章制度，中石化通过采购端口北京国事向公司进行采购；针对市场化项目，鉴于现阶段中石油、中石化等国有企业在炼化行业的影响力，最终业主希望北京国事介入炼化专用设备的采购过程， 对整个项目的执行过程起到保证设备质量及跟进交货进度的作用，对发行人亦起到一定背书增信作用。同时，中石化及下属公司拥有行业内最为完整雄厚的工艺、工程设计能力，是诸多大型炼化项目的工艺、工程设计方， 且中石化各炼油石化生产企业目前仍然是国内最主要的炼化项目业主方，卓然股份作为设备提供商，与其合作更有利于业务拓展。订单执行和货款回收方面，卓然股份

10、作为设备的制造方，北京国事作为经销商有利于保证整个销售合同的顺利完成，其参与更有利于督促货款的及时回款和合同纠纷的解决。 （二）采购业务合作（二）采购业务合作 中石化国事履行集团“物资管理部、中央采购部、国际贸易公司”职能， 招股说明书 2-6-2-4 在行业上游具有较强的市场影响力和议价能力， 故公司对北京国事存在较多采购业务。报告期内，公司通过北京国事采购金额分别为 38,255.51 万元、72,797.08万元和 7,773.55 万元，占采购总额比例分别为 50.00%、44.68%和 2.30%。账期方面， 公司通过北京国事的采购借助大型央企的雄厚资金实力获取较长的信用期，资金营运

11、能力得到提高；供应商选择方面，作为国务院国资委中央企业采购管理对标评估中名列第一的央企的购销平台， 北京国事依其完善的央企采购程序直接在合格供应商名单范围内询比价选择供应商。 上述公司向北京国事的采购中包括间接由“卓然智能重装产业园”内企业按中石化采购流程供货的情形。近几年，中石化集团倡导“拓市增效”战略，加强市场化项目的开拓。2016 年起，靖江经济技术开发区等当地政府部门为发挥机电、钢结构等重工制造业优势、做强特色产业，在中石化集团的积极参与下，倡导建设“卓然智能重装产业园” 。 “卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体，发行人负责具体运营管理，且与中石化等大型石油化工企业

12、合作，引进中石化合格供应商入园。报告期内，由于该等供应商与公司之间直接或间接通过中石化北京国事存在较大交易，其业务对发行人存在依赖，且其部分员工曾在公司担任生产技术工种，虽上述供应商不符合关联方认定标准，但基于审慎原则，本招股说明书将该等主体作为比照关联方进行了披露，并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。公司间接由中石化北京国事向“卓然智能重装产业园”内企业采购金额分别为 24,775.61 万元、51,692.25 万元和 1,239.64 万元，占采购总额比例分别为 32.38%、31.73%和 0.37%。 经中石化确认，同行业内多家公司与北京国事在多个项目存在合作。在采购端，上述公司

13、依照北京国事采购程序以询比价方式进行采购，并获得中石化国事提供的相关供应链服务。截至 2020 年底，494 家企业通过中石化国事平台账期保理融资获得资金支持 202 亿元。上述公司在市场开拓、订单执行、原材料采购等方面均与中石化国事存在密切合作， 公司通过北京国事进行采购和销售符合行业惯例。 综上，基于国内炼化行业生态背景及北京国事在中石化内部的职能定位，发行人与中石化及其下属北京国事在业务承接、订单执行、货款回收、付款账期、供应商选择等方面存在重大关系， 中石化对发行人业务开展及经营存在重大影响。 招股说明书 2-6-2-5 在国内炼化行业两权放开，投资主体日益多元化的趋势下，发行人与北京

14、国事两方合作均为双向选择的结果，发行人不存在对于中石化、北京国事及其相关人员重大依赖的情形。 二二、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项， 并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一一）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 73,952.67 万元、120,510.95万元和 252,007.45 万元， 占主营业务收入的比例分别为 90.63%、 89.77%和 92.

15、37%。其中， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度公司对中石化的销售收入分别为 36,119.39万元、70,134.08 万元和 188,324.10 万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.26%、52.25%和 69.03%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、 石化行业， 近年来随着 石化产业规划布局方案的顺利实施，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。 如果

16、主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求， 将对发行人的经营情况产生负面影响。 （二）报告期内关联采购金额较高的风险（二）报告期内关联采购金额较高的风险 报告期内， 公司存在直接和间接向部分卓然智能重装产业园区内企业采购的情形。由于其与公司之间存在较大交易，其业务对发行人存在依赖，且其部分员工曾在公司担任生产技术工种，虽上述供应商不符合关联方认定标准，但基于审慎原则，将该等主体作为比照关联方进行了披露，并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。 报告期内，公司向包含上述企业在内的关联方直接采购的金额分别为1,373.87 万元、 12,199.16 万元和 10,658.89 万元，

17、 分别占当期采购总额的 1.80%、7.49%和 3.15%；间接由中石化北京国事依其采购流程向上述企业采购金额为 招股说明书 2-6-2-6 24,775.61 万元、51,692.25 万元和 1,239.64 万元，占当期采购总额比例分别为32.38%、31.73%和 0.37%。公司的关联交易因正常经营活动而产生，均参照同期市场价格或通过比价确定。未来，若发行人提高关联交易比例，且采取不公允的定价，将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 （三）毛利率波动的风险（三）毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 24.27%、23.22%和 19.25%，主营业务毛利率分别

18、为 24.27%、23.69%和 19.25%，报告期内呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多， 单个项目规模不断增大， 公司给予部分大客户一定的让利。 另，2020 年公司收购博颂化工，开始为客户提供工程总包服务，当期确认收入29,155.32 万元， 毛利率为 10.95%， 一定程度上降低了公司最近一年综合毛利率。 随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司主营业务毛利率、综合毛利率存在进一步下降的风险。 （四）收入季节性波动风险（四）收入季节性波动风险 公司项目各季度获得的项目数量、规模不同，不同规模和不同类型的项目执行

19、周期也不同，从而使得各季度完成的项目数量、规模不同。发行人产品交付的时间有一定的季节性特征，一般发生在下半年，导致发行人经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认一般集中在下半年的情况。报告期内，发行人来源于下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 83.60%、91.95%和85.28%。公司收入、利润和财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。 （五）应收账款无法回收的风险（五）应收账款无法回收的风险 随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 30,431.48 万元

20、、58,821.33 万元和125,850.10 万元，呈逐年增长趋势，主要系销售规模不断扩大所致。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险。 招股说明书 2-6-2-7 （六六）存货规模较大的风险）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 57,561.55 万元、118,708.50 万元和 244,966.47 万元，占流动资产的比例分别为 39.68%、40.52%和 46.99%。公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合

21、格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，导致公司存货的规模不断扩大，占用的公司营运资金会不断增加，从而使公司存在生产经营持续扩大受阻的风险。 三、公司财务报告审计截止日后主要经营状况三、公司财务报告审计截止日后主要经营状况和财务信息和财务信息 （一）审计截止日后的主要经营情况（一）审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要客户及供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的

22、情形；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。 （二二）发行人的专项声明）发行人的专项声明 公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明， 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三三）审计截止日后主要财务信息审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020

23、 年 12 月 31 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订） ，信永中和会计师事务所对公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出 招股说明书 2-6-2-8 具了“XYZH/2021SHAA20262”审阅报告。 公司 2021 年 1-6 月财务报告（未经审计，但已经信永中和会计师事务所审阅）主要财务数据如下： 1、合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据

24、单位：万元、% 项目项目 2021-6-30 2020-12-31 变动变动 变动比率变动比率 总资产 596,867.71 637,767.71 -40,900.00 -6.41 总负债 502,546.42 552,372.84 -49,826.42 -9.02 股东权益 94,321.28 85,394.87 8,926.41 10.45 其中：归属于母公司股东权益 78,289.23 67,927.02 10,362.21 15.25 2021 年 6 月 30 日，公司资产规模和负债规模较 2020 年末相对保持稳定，股东权益及归属于母公司股东权益较 2020 年末分别增长 10.4

25、5%和 15.25%，主要系未分配利润增长所致。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元、% 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 变动变动 变动比率变动比率 营业收入 187,490.55 40,150.30 147,340.25 366.97 营业利润 11,139.03 2,378.39 8,760.64 368.34 利润总额 11,138.66 2,378.38 8,760.28 368.33 净利润 9,037.04 2,425.15 6,611.89 272.64 归属于母公司股东的净利润 10,472.82 2,425.15 8,

26、047.67 331.84 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,017.54 792.82 7,224.72 911.27 2021 年 1-6 月营业收入较上年同期增加 147,340.25 万元及上涨 366.97%， 归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 8,047.67 万元及上涨 331.84%，发行人所属行业为大型石油炼化专业设备制造业， 项目周期较长且发行人一般采用验收法确认收入。2021 年上半年确认收入 187,490.55 万元，主要来源于浙石化 4000万吨/年炼化一体化项目 3#140 万吨/年乙烯装置设备完成验收确认收入154,756.29 万元，远东科

27、技 15 万吨丙烷脱氢（ADHO）装置项目按照本期完工 招股说明书 2-6-2-9 进度确认的收入 21,893.82 万元及其他零星炉管配件收入。2020 年上半年确认收入 40,150.30 万元，主要系浙石化二期工程 3#140 万吨/年乙烯装置裂解炉项目 5台裂解炉于 2020 年上半年完工验收。目前公司在手订单（截至本招股说明书签署日，公司 2 亿元以上在手订单共计 70.69 亿元）均处于稳步推进中，预计 2021年将实现营业收入 338,262.45 万元至 438,191.55 万元。 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元、% 项目项目 2021年年1

28、-6月月 2020年年1-6月月 变动变动 变动比率变动比率 经营活动产生的现金流量净额 50,632.25 14,520.50 36,111.75 248.69 投资活动产生的现金流量净额 -17,332.27 6,400.11 -23,732.38 -370.81 筹资活动产生的现金流量净额 -11,526.49 -2,019.29 -9,507.20 -470.82 现金及现金等价物净增加额 21,719.12 18,907.86 2,811.26 14.87 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 36,111.75 万元及增长 248.69%，主要系随着公司

29、经营规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 25,116.74 万元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 18,071.67 万元以及购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加15,184.40 万元；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 23,732.38 万元及下降 370.81%，主要系收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少 9,389.62万元，另公司拍卖取得浙江晨业破产清算资产及办公楼装修等事项，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 16,202.16 万元；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9,507.20 万元，

30、 主要系公司取得借款及偿还债务产生的现金流量净额较上年同期减少 3,300.00 万元， 以及支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加 4,068.37 万元。 4、非、非经常性损益明细表主要数据经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020年年1-6月月 变动变动 非流动资产处置损益 - -0.94 0.94 计入当期损益的政府补助 2,706.45 2,147.29 559.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.37 - -0.37 招股说明书 2-6-2-10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易

31、性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 5.16 -5.16 其他 -235.87 -518.18 282.31 小计 2,470.21 1,633.33 836.88 所得税影响额 14.93 1.00 13.93 非经常性净损益 2,455.28 1,632.33 822.95 其中： 归属于母公司股东非经常性净损益 2,455.28 1,632.33 822.95 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益较上年同期增加 822.95 万元，主要系 2021 年 1-6 月公司取得的计入当期损益的政府补

32、助金额较上年同期增加 559.16 万元。 （四四）公司）公司 2021 年年度度经营业绩预测经营业绩预测 根据公司目前经营情况，公司预计 2021 年营业收入为 338,262.45 万元至438,191.55 万元，较 2020 年度同比增长约 24.02%至 60.66%；预计实现净利润27,977.86 万元至 36,273.75 万元，较 2020 年度同比增长约 14.60%至 48.58%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,228.78 万元至31,403.53 万元，较 2020 年度同比增长约 15.31%至 49.45%。公司上述 2021 年度业

33、绩预测未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 招股说明书 2-6-2-11 目目 录录 声明及承诺声明及承诺 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响 . 3 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 . 5 三、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 7 目目 录录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 14 第二节第二节 概览概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、主要财务数据及财务指标 . 21 四、公司的主营业务情况 . 22 五

34、、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人符合科创板定位和科创属性指标 . 27 七、公司的具体上市标准 . 28 八、发行人公司治理特殊安排 . 28 九、募集资金的运用 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 33 四、本次发行上市的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、技术风险 . 37 二、经营风险 . 37 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 43 六、募投

35、项目风险 . 44 七、发行失败风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 57 四、发行人的股权结构 . 58 五、发行人控股公司及参股公司的基本情况 . 59 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 七、发行人股本情况 . 74 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 81 九、发行人员工情况 . 94 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 100 一、发行人主营业务及主要产品 . 100

36、 二、公司所处行业的基本情况及其市场竞争地位 . 127 招股说明书 2-6-2-12 三、发行人销售情况和主要客户 . 161 四、发行人采购情况和主要供应商 . 173 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 180 六、发行人技术与研发情况 . 205 七、发行人境外经营情况 . 226 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 227 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 227 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 229 三、协议控制架构的情况 . 229 四、管理层对内部控制的自我评价和注册会计师的鉴证意见 . 230 五、报告

37、期违法违规行为情况 . 230 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 230 七、发行人独立运行情况和持续经营的能力 . 231 八、同业竞争与关联交易 . 234 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 253 一、发行人提示 . 253 二、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 . 253 三、发行人近三年财务报表 . 255 四、审计意见 . 264 五、关键审计事项、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 265 六、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 268 七、重要会计政策和会计估计 . 269 八、经注册

38、会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 300 九、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 . 301 十、分部信息 . 304 十一、主要财务指标 . 305 十二、经营成果分析 . 307 十三、发行人资产质量分析 . 336 十四、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 364 十五、重大资本性支出与资产业务重组情况 . 383 十六、会计信息及时性情况 . 384 十七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 384 十八、盈利预测报告 . 387 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 388 一、本次募集资金规模及拟投资项目 . 388 二、石化专

39、用设备生产项目募集资金运用的具体情况 . 389 三、研发运营支持中心及信息化建设项目募集资金运用的具体情况 . 395 四、未来发展规划 . 401 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 404 一、投资者关系的主要安排 . 404 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况405 三、本次发行前未滚存利润的分配安排 . 411 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 411 五、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 . 416 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要

40、事项 . 436 一、重大合同 . 436 二、对外担保情况 . 438 三、诉讼或仲裁事项 . 438 招股说明书 2-6-2-13 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 440 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 440 二、控股股东声明 . 441 三、实际控制人声明 . 442 四、保荐人（主承销商）声明 . 443 五、发行人律师声明 . 446 六、会计师事务所声明 . 447 七、验资机构声明 . 448 八、资产评估机构声明 . 448 九、验资复核机构声明 . 450 第十三节第十三节 附件附件 . 451 一、备查文件 . 451 二、查阅地点、时间 . 451

41、 招股说明书 2-6-2-14 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语： 本公司、公司、卓然股份、发行人 指 上海卓然工程技术股份有限公司 卓然有限、有限公司 指 发行人前身， 上海卓然环境工程有限公司和上海卓然工程技术有限公司 宁波天同 指 宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙） 新天国际 指 新天国际有限公司 盛天国际 指 盛天国际有限公司 宇星国际 指 宇星国际有限公司 泰达瑞顿 指 泰达瑞顿投资管理有限公司 杭州明诚 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛璟 指 苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙） 太仓衍盈 指 太

42、仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙） 北京金源 指 北京金源君泰投资有限公司 汉宸医疗 指 汉宸医疗技术（杭州）有限公司 江苏标新 指 江苏标新农机销售维修有限公司 浙江宏鹰 指 浙江宏鹰拆船有限公司 岱山海舟 指 浙江省岱山县海舟修造船有限公司 卓然靖江 指 卓然（靖江）设备制造有限公司，发行人子公司 卓智重工 指 江苏卓然智能重工有限公司，发行人子公司 上海靖业 指 上海靖业工程咨询有限公司，发行人子公司 江苏卓企 指 江苏卓然企业服务有限公司，发行人子公司 易航港务 指 江苏易航港务有限公司，江苏卓企子公司 卓然香港 指 卓然（香港）国际事业有限公司，发行人子公司 博颂化工 指 江苏博颂化

43、工科技有限公司，发行人子公司 苏州嘉科 指 嘉科工程（苏州）有限公司，卓然数智子公司 卓然数智 指 上海卓然数智能源有限公司，发行人子公司 卓然集成 指 卓然（浙江）集成科技有限公司，发行人子公司 苏州圣汇 指 苏州圣汇装备有限公司，发行人参股公司 卓质诚 指 江苏卓质诚工程管理有限公司，江苏卓企参股公司 卓然恒泰 指 江苏卓然恒泰低温科技有限公司，卓然靖江参股公司 招股说明书 2-6-2-15 镇江来斯 指 镇江来斯建设工程有限公司，发行人报告期内子公司 INNOVARE 指 Innovare Engineering Holding Limited INNOVARE KTI 指 Innova

44、re KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 坤特石化 指 江苏坤特石化科技有限公司 坦融投资 指 坦融（上海）投资管理有限公司 中科苏派 指 中科苏派能源科技靖江有限公司 EPEC、易派客 指 易派客电子商务有限公司 北京国事 指 中石化国际事业北京有限公司 保供类业务 指 中石化业务种类之一，即采购需求企业（客户）主要为中石化系统内公司或主要为中石化投资的业务 市场化业务 指 中石化业务种类之一，即采购需求企业（客户）为非中石化系统内公司且非主要为中石化投资的业务 中石化国事 指 中国石化国际事业有限公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团

45、有限公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 浙石化 指 浙江石油化工有限公司 兰州石化 指 中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 大榭石化 指 中海石油宁波大榭石化有限公司 龙油化工 指 黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 德希尼布 指 Technip FMC plc 美国空气化工公司 指 Air Products and Chemicals, Inc. 西班牙 TR 公司 指 Tecnicas Reunidas S.A. 法国液化空气公司 指 Air Liquide S.A. 林德工程 指 Linde Engineering 韩国乐天化学 指 Lot

46、te Chemical Titan(M) Sdn. Bhd. 泰国 SCG 集团 指 泰国皇家水泥集团，The Siam Cement Public Company Limited 扬子巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司，BASF-YPC Company Limited 赛科 指 上海赛科石油化工有限责任公司 陕西化工集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 重庆建峰工业集团 指 重庆建峰工业集团有限公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 辽宁宝来 指 宝来利安德巴赛尔石化有限公司， 曾用名辽宁宝来化工有限公司 宁夏煤业 指 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司， 曾用名神华宁夏

47、煤业集团 招股说明书 2-6-2-16 有限责任公司 盛虹炼化 指 盛虹炼化（连云港）有限公司 中石化工程 指 中国石化工程建设有限公司 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司， 北京钢研高纳科技股份有限公司持股 65.00%子公司 惠生工程 指 惠生工程技术服务有限公司 兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 中国一重 指 中国第一重型机械股份公司 科新机电 指 四川科新机电股份有限公司 吉祥石化 指 湖南吉祥石化科技股份有限公司 中化二建 指 中化二建集团有限公司 龙山管件 指 江苏龙山管件有限公司 瑞程石化 指 浙江瑞程石化技术有限公司

48、 中石化建设 指 中石化工建设有限公司 恒祥石化 指 江苏恒祥石化工程有限公司 无锡诺联 指 无锡诺联特钢科技有限公司 南通栋腾 指 南通栋腾钢结构有限公司 中石油华北分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 神木能源 指 神木富油能源科技有限公司 中石油第七建设 指 中国石油天然气第七建设有限公司 SINOPEC SINGAPORE 指 SINOPEC INTERNATIONAL (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED 江苏华伟 指 江苏华伟建设集团有限公司 坦和投资 指 上海坦和投资管理事务所 坦达机械 指 江苏坦达机械有限公司 坦谷科技 指 坦谷（上海）机械科

49、技有限公司 江苏科汇 指 江苏科汇热能科技有限公司 靖江乐水湖 指 靖江乐水湖蔬菜专业合作社 靖江诗尚 指 靖江市诗尚企业管理有限公司 靖江鲜逸汇 指 靖江鲜逸汇水产养殖专业合作社 标新工业 指 江苏标新工业有限公司 江苏宇观 指 江苏宇观智能科技有限公司 江苏协智 指 江苏协智金属结构工程有限公司 硕普能源 指 江苏硕普能源科技有限公司 招股说明书 2-6-2-17 远东科技 指 濮阳市远东科技有限公司 本招股说明书 指 上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 安信证券 指 安信证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发

50、行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 股东大会 指 上海卓然工程技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海卓然工程技术股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 专业术语： 简称简称 释义释义 EPC 指 是指公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、