芯源微：芯源微2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：688037 证券简称：芯源微 沈阳芯源微电子设备股份有限公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司 KINGSEMI Co., Ltd. （辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号） 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票预案股股票预案 二二一年二二一年六六月月 公司声明公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A

2、股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 特别提示特别提示 1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年6月11日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监

3、会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过25,200

4、,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中

5、国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 5、发行对象认购的股份自本

6、次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目项目 总投资总投资 募集资金拟投入额募集资金拟投入额 1 上海临港研发及产业化项目 64,000.00 47,000.00 2 高端晶圆处理设备产业化项目（二期） 28,939.27 23,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 122,939.27 100,000.00 在上述募集资金投资项目的范围

7、内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利

8、润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 8、发行人本次向特定对象发行符合公司法、证券法、科创板再融资办法等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会

9、导致不符合上市条件。 6 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释义释义 . 8 一、基本术语 . 8 二、专业术语 . 8 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象发行A股股票方案概要股股票方案概要 . 3 一、发行人基本情况 . 3 二、本次向特定对象发行的背景和目的 . 4 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 6 四、本次发行是否构成关联交易 . 9 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 9 六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 9 第二节第二节 本次募集资金运用的可行性分析本次募集资金运用的可行性分析 . 11 一、募

10、集资金的运用情况 . 11 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 18 三、本次募集资金投资属于科技创新领域 . 18 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 20 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 . 20 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 20 三、本次发行完成后，上市公司与5%以上股东及其控制的其他企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 21 四、本次发行完成后，是否存在5%以上股东及其控制的其他企业占用发

11、行人资金和由发行人提供担保的情况 . 21 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 22 六、本次股票发行相关风险说明 . 22 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 28 7 一、公司利润分配政策 . 28 二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 . 31 三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 . 31 第五节第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 . 36 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 . 36 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 39 三、董事会选

12、择本次融资的必要性和合理性 . 39 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 40 五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 . 41 六、公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 . 42 8 释义释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 公司、芯源微、发行人 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 股东大会 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会 董事会 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会 监事会 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会 证监会、中国证监

13、会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本次向特定对象发 行、本次发行 指 芯源微以向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票并募集资金的行为 发行方案 指 芯源微本次向特定对象发行 A 股方案 定价基准日 指 发行期首日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 科创板再融资办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 半导体 指 常温

14、下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造技术可分为集成电路（IC）、分立器件、光电子和传感器，可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车及航空航天等产业 IC、集成电路 指 Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源原件按一定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电路或系统，可进一步细分为逻辑电路、存储器、微处理器、模拟电路四种 芯片 指 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测试后的结果 光刻 指 利用光学-化学反应原理和化学、物理刻蚀方法，将电路图形传递到单晶表面

15、或介质层上，形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术 9 刻蚀 指 用化学或物理方法有选择地在硅表面去除不需要的材料的过程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制造工艺的关键步骤 涂胶 指 将光刻胶均匀涂覆到晶圆表面的过程 显影 指 将曝光完成的晶圆进行成像的过程，通过这个过程，成像在光阻上的图形被显现出来 先进封装 指 处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（FC）结构的封装、圆片级封装（WLP）、系统级封装（SiP）、2.5D封装、3D封装等均被认为属于先进封装范畴 测试 指 把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元件符合系统的需求 MEMS 指 M

16、icro-Electro-Mechanical System，微机电系统 LED 指 Light-Emitting-Diode，发光二极管 晶圆 指 用于制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。3 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象发行A股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人发行人 ： 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 英文名称英文名称 ： KINGSEMI Co., Ltd. 股票上市地点股票上市地点 ： 上海证券交易所 股票简称股票简称 ： 芯源微 股票代码股票

17、代码 ： 688037 法定代表人法定代表人 ： 宗润福 董事会秘书董事会秘书 ： 李风莉 成立日期成立日期 ： 2002年12月17 日 经营范围经营范围 ： 集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售，承接相关设备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司住所公司住所 ： 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 办公地址办公地址 ： 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 电话电话 ： 024-23826299 传真传真 ： 024-23826200 互联网网址互

18、联网网址 ： http:/ 电子信箱电子信箱 ： 4 二、本次向特定对象发行的背景和目的二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策支持行业发展、国家政策支持行业发展 为推动半导体装备产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，近年来我国相继推出了包括中国制造2025、国家科技重大专项“十三五”发展规划、国家集成电路产业发展推进纲要等在内的一系列鼓励和支持半导体装备产业发展的政策，为半导体装备产业的发展营造了良好的政策环境。 2020年8月4日，国务院发布的新时期促进集成电路产业和软件产业高

19、质量发展若干政策，明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。 2021年2月4日，工业和信息化部电子信息司会发布关于国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件的征求意见稿，进一步贯彻落实国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策的通知有关要求，优化集成电路产业发展环境。 2、把握区域产业集群优势、把握区域产业集群优势 2019年10月，上海临港管委会发布了中国（上

20、海）自由贸易试验区临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施，提出包括支持重大项目优先布局、支持核心技术和产品攻关、支持企业规模化发展等在内的十项政策措施，支持助力集成电路企业做大做强。近年来，上海市推动科技创新中心建设，在临港新片区吸引了一大批涵盖集成电路产业链上下游的优质企业，逐渐形成集成电路产业集群。 为更好地完善公司产品结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争实力，公司拟使用本次募集资金在上海临港新片区建设上海临港研发及产业化项目，把握产业化集群优势和良好的营商环境，抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强公司主营业务。同时，公司下游客户主要集中在长三角一带，建设上海临港5 研发及产业化项目有利于

21、公司及时了解与快速响应客户潜在需求。 3、半导体设备国产化需求旺盛、半导体设备国产化需求旺盛 在需求拉动和国家支持下，我国半导体产业链得以不断完善，但目前我国半导体设备还主要依赖进口。随着近年经济逆全球化风险加大，解决半导体产业“卡脖子”问题、实现半导体产业链自主可控已迫在眉睫。根据电子专用设备工业协会数据显示，2019年中国大陆半导体设备国产化率仅为17%，仍有较大国产替代空间。 近年来，受益于国家对半导体产业的持续投入，细分领域涌现一批优秀本土半导体设备厂商，使我国半导体制造体系和产业生态得以建立和完善。同时，随着本土半导体设备厂商产品竞争力的持续提升，半导体设备国产化的需求将持续增长。公

22、司生产的应用于LED芯片制造、集成电路后道先进封装等领域的光刻工序涂胶显影设备已在国内一线大厂广泛应用。在集成电路前道加工领域，公司生产的前道涂胶显影设备及前道Spin Scrubber清洗机设备已陆续获得多家国内Fab厂商的批量重复订单，未来国产替代空间巨大。 （二）本次向特定对象发行的目的（二）本次向特定对象发行的目的 1、聚焦集成电路前道加工聚焦集成电路前道加工设备，设备，实现先进制程领域突破实现先进制程领域突破 公司长期专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，紧密跟踪国际先进技术发展趋势，不断加大产品技术创新水平，已在集成电路前道加工设备领域取得突破。公司生产的前道涂胶显影设备和前道S

23、pin Scrubber清洗机设备已在多个关键技术方面取得突破，技术成果已应用到新产品中并获得国内多家厂商的订单。公司将进一步向精细化前沿技术领域发展，瞄准先进制程前道设备主战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。 通过建设上海临港研发及产业化项目，公司将在前道先进制程设备研发及产业化领域实现进一步突破，进一步增强我国产业链自主可控能力。同时，公司将进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和增长力。 2、抓住行业发展机遇，扩大市场销售规模、抓住行业发展机遇，扩大市场销售规模 公司已在涂胶显影设备和单片

24、式湿法设备领域深耕多年，凭借持续的技术创6 新、高性价的产品及优质的售后服务，已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖集成电路前道晶圆加工领域及后道先进封装、MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域。 随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游客户多元化的定制需求。 3、补充流动资金，加速公司规模化发展补充流动资金，加速公司规模化发展 公司主要从事半导体专用设备的研

25、发、生产和销售，在生产销售方面，公司产品的生产周期、发货安装周期及验收回款周期相对较长，因此需要公司投入的营运资金较多。近年来公司相关产品面临着良好的市场需求增长，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，研发方面，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，以核心基础技术研究、核心单元零部件研究、整机研发应用并重为原则，持续加大自主研发力度。为保持的科技创新优势，公司需要持续进行大量的投入。 通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于公司补充未来业务快速发展的流动资金，发挥研发创新优势，加速提升公司光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备的技术水平和产业化能力，从而

26、推动半导体专用设备国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。 三、本次向特定对象发行股票方案概要三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 7 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

27、资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定

28、对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除

29、权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 1、分红派息：P1= P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 8 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量（五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过2,520.00万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%，最

30、终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、科创板上

31、市规则等相关法律法规及规范性文件。 （七）募集资金投向（七）募集资金投向 本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目项目 总投资金额总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 上海临港研发及产业化项目 64,000.00 47,000.00 2 高端晶圆处理设备产业化项目（二期） 28,939.27 23,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 122,939.27 100,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要

32、，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项9 目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 （十）发行决议有效期（十）发行决

33、议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司第一大股东为先进制造，持有公司股份数为14,332,430股，占发行前总股本的17.06%，公司无实际控制人。 本次向特定对象发行股票上限为25,200,000股，本次发行完成后公司仍无实际控制人。

34、因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021年6月11日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。尚需履行以下审批： 本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。 10 本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 11 第二节第二节 本次募集资金运用的可行性分析本次募集资金运用的可行性分析 本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数） ，均为现金

35、认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目项目 总投资金额总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 上海临港研发及产业化项目 64,000.00 47,000.00 2 高端晶圆处理设备产业化项目（二期） 28,939.27 23,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 122,939.27 100,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资

36、金解决。 本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 一、募集资金的运用情况一、募集资金的运用情况 （一）项目基本情况（一）项目基本情况 1、上海临港研发及产业化项目上海临港研发及产业化项目 上海临港研发及产业化项目位于上海闵行经济技术开发区临港园区。本项目预计建设期为30个月，由公司全资子公司上海芯源微企业发展有限公司实施。本项目计划总投资额为64,000.00万元，拟投入募集资金47,000.00万元，其余以自筹资金投入。 本项目建成并达产后，主要用于研发与生产前道ArF

37、光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机等高端半导体专用设备。 2、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）、高端晶圆处理设备产业化项目（二期） 高端晶圆处理设备产业化项目（二期）位于辽宁省沈阳市浑南区。本项目预计建设期为30个月，计划总投资额为28,939.27万元，拟投入募集资金23,000.00万元，其余以自筹资金投入。本项目建成并达产后，主要用于前道I-line与KrF光刻12 工艺涂胶显影机、前道Barc（抗反射层）涂胶机以及后道先进封装Bumping制备工艺涂胶显影机。 3、补充流动资金、补充流动资金 为满足公司日益增长的运营资金需要，本次募集资金中的30,000.

38、00万元拟用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金将用于支持公司持续推出新产品、满足公司产业扩张需求等。 （二）项目经营前景（二）项目经营前景 1、半导体设备市场需求持续增长、半导体设备市场需求持续增长 半导体设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，2012年，受全球宏观经济影响，半导体行业发展有所减缓，设备市场增长相应受到抑制，2014年以来全球半导体市场开始复苏。据国际半导体设备材料产业协会（SEMI）统计，2014年全球半导体设备销售规模为375亿美元，2019年全球半导体设备销售额达到596亿美元。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速

39、发展，集成电路产业面临着新型芯片或先进制程的产能扩张需求，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。SEMI预计2020年全球半导体设备市场销售规模进一步增长，达到689亿美元，2021年将实现719亿美元的销售额，2022年将进一步升至761亿美元。 全球半导体设备销售额及增长率全球半导体设备销售额及增长率 数据来源：SEMI 395435369316375365412566645596689-20%-10%0%10%20%30%40%50%010020030040050060070080020102011201220132014201520162017201820192020E销售额（亿美元）增

40、长率13 随着国际产能不断向我国大陆地区转移，英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大陆地区投资建厂，同时在集成电路产业投资基金的引导下，我国大陆集成电路生产线建设热情高涨，我国大陆地区对半导体设备的需求巨大。 2016-2019年，我国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长至134.5亿美元，三年复合增长率达28%。SEMI预计2020年中国大陆半导体设备市场规模将达181亿美元，同比增长34.6%，成为全球最大的半导体设备市场。 2、集成电路前道涂胶显影设备及单片式清洗设备需求持续旺盛、集成电路前道涂胶显影设备及单片式清洗设备需求持续旺盛 作为集成电路制造前

41、道晶圆加工环节的重要工艺设备，前道涂胶显影设备以及单片式清洗设备在晶圆厂设备采购中占有十分重要的地位。近年来随着全球晶圆厂设备采购的不断推进，全球前道涂胶显影设备及单片式清洗设备销售额整体呈现增长态势。 根据VLSI提供的行业数据，全球前道涂胶显影设备销售额由 2013年的14.07亿美元增长至2018年的23.26亿美元，年均复合增长率达10.58%，预计2023年将达到24.76亿美元；国内市场（含中国台湾地区）将成为最重要的增长来源，预计2023年销售额将达到10.26亿美元。全球前道单片式清洗设备销售额由2013年的16.31亿美元增长至2018年的22.69亿美元，年均复合增长率达6

42、.83%，预计2023年将达到 23.14 亿美元；国内市场（含中国台湾地区）前道单片式化学清洗设备2023年销售额将达到7.26亿美元。作为国内领先的半导体涂胶显影设备及清洗设备制造商，公司通过本次募集资金投资项目的实施对前道涂胶显影设备及单片式化学清洗设备产能进行扩充，将更好的满足市场需求。 3、半导体设备国产替代进程加速、半导体设备国产替代进程加速 在国家支持和需求拉动下，我国半导体产业链得以不断完善，半导体装备产业实现了由弱到强的巨大转变。公司生产的应用于集成电路后道先进封装等领域的光刻工序涂胶显影设备已在国内一线大厂广泛应用。在集成电路前道加工领域，公司生产的前道涂胶显影设备已陆续获

43、得了上海华力、中芯绍兴、厦门士兰集科、上海积塔、株洲中车、青岛芯恩、中芯宁波、昆明京东方等多个前道大客户订单及应用。公司生产的前道Spin Scrubber清洗机设备已在中芯国际、上海华力、厦门士兰集科等多个客户处通过工艺验证，并已获得国内多家Fab厂商的批量14 重复订单。 但目前我国半导体设备还主要依赖进口，仍有较大国产替代空间。通过本次募集资金投资项目的实施，公司后道先进封装及前道设备生产能力得到提升，有利于满足下游厂商对进口设备的快速替代进程。 （三）与现有业务或发展战略的关系（三）与现有业务或发展战略的关系 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（

44、涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）。公司专注于高端半导体专用设备领域，通过持续的技术研发和供应链建设，不断开拓新产品、新领域，提升公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，对公司现有业务起到了补充和提升的作用，符合公司发展战略。 上海临港研发及产业化项目建设后，公司将在前道先进制程设备研发及产业化领域实现进一步突破，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，进一步强化公司在高端设备领域的技术

45、优势并丰富产品结构。高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建成后，公司将扩充前道晶圆加工及后道先进封装环节涂胶显影设备产能，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。此外，基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。 （四）（四）本次募集资金投资项目必要性和可行性分析本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 1、募集资金使用的必要性、募

46、集资金使用的必要性 （1）拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务 公司长期专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，紧密跟踪国际先进技术发展趋势，积极向精细化前沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主15 战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。公司重视自身产品技术和性能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造领域的同时，不断推出更高工艺等级的产品。 通过建设上海临港研发产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和

47、增长力。 （2）提升产品生产研发能力，满足业务增长需求 公司已在涂胶显影设备和单片式湿法设备领域深耕多年，凭借持续的技术创新、高性价的产品及优质的售后服务，已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖集成电路前道晶圆加工领域及后道先进封装、MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域。 随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游客户多元化的定制需求。 （3）补充流动资金满足

48、公司业务快速发展的需求 基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。 2、募集资金使用的可行性、募集资金使用的可行性 （1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定 本次向特定对象发行募集资金用于上海临港研发产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可16 行性。募集资金到位并实施后，

49、将进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。 （2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。 （3）公司拥有丰富的行业经验 公司自成立以来一直专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，深耕光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备，积累了丰富的行业经验。公司是国家集成电路产业技术创

50、新联盟及集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事单位，先后主持制定了喷胶机、涂胶机两项行业标准，奠定了在细分行业内的突出地位。经过多年的沉淀，公司与国内外供应商建立了较为稳定的合作关系，培育与建设成了较为完善的原材料供应链，有利于保证公司产品原料来源的稳定性及可靠性。凭借丰富的行业经验，公司具备实施本次募投项目的能力。 （4）公司具有良好的技术储备 公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛，通常是一代器件、一代设备、一代工艺。公司高度重视新技术、新产品和新工艺的研发工作，通过多年的技术积累以及