新通联：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海新通联包装上海新通联包装股份有限公司股份有限公司 Shanghai Xintonglian Packaging Co., Ltd. （上海市宝山区罗东路上海市宝山区罗东路 15551555 号号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层） 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,000 万股、不低于发行后总股本的 25.0

2、0%；本次发行无老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 14.31 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 5 月 6 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人曹文洁、股东曹立峰和文洁投资分别承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 （企业） 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由

3、公司回购该等股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/企业持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价；本人/企业若在该期间内以低于发行价的价格减持本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份， 减持所得收益归公司所有。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 2、公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内

4、，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 3、公司董事长曹文洁还承诺： 在上述承诺期限届满后， 在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-3 占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2015 年 5 月 5 日 上海新通联

5、包装股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投

6、资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、一、股份流通限制及自愿锁定承诺股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为本次发行前公司总股本为 6,000 万股，万股，本次发行本次发行股数股数不超过不超过 2,000 万股、万股、不低于发行后总股本的不低于发行后总股本的 25.00%，均为流通股。，均为流通股。 1、公司控股股东曹文洁、股东曹立峰和文洁投资分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的公司公开

7、发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/企业持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价；本人/企业若在该期间内以低于发行价的价格减持本人/企业所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收益归公司所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 2、公司股东磐石投资和纪源科星承

8、诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 3、公司董事长曹文洁还承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 二、发行人、二、发行人、发行人发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定控股股东及董事、高级管理人员关于稳定上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-6

9、股价的承诺股价的承诺 公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下： （一）稳定股价措施的启动条件（一）稳定股价措施的启动条件 公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内，当出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数， 下同） 的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则应启动预案规定的稳定公司股价措施

10、。 （二）稳定股价措施的责任主体（二）稳定股价措施的责任主体 预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司的董事（不包含独立董事，下同）和高级管理人员。 预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员系指在稳定股价措施的启动条件成就时在公司任职的董事、高级管理人员。若公司新聘任董事、高级管理人员的， 公司将要求该等新聘任的董事、 高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的内容和实施原则（三）稳定股价措施的内容和实施原则 稳定公司股价的措施主要包括： （1）由公司回购公司股票； （2）由控股股东增持公司股票； （3）由公司董事、高级管理人

11、员增持公司股票； （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-7 上述措施可单独或合并采用。其中，相较于第三项措施，第一项和第二项措施应优先适用。 （四）稳定股价措施的具体内容（四）稳定股价措施的具体内容 1、公司回购公司股票 公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当有关股价稳定措施启动条件成就时， 公司应在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审

12、议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司

13、将继续按照预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、公司控股股东增持

14、公司股票 公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当有关股价稳定措施启动条件成就时， 公司控股股东应在 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露增持股份的计划。 在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后， 将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20

15、 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，

16、 控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事和高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的上海新通联包装股份有限公

17、司 招股说明书 1-1-9 每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划， 公司董事和高级管理人员在披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后， 开始实施买入公司股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 其可不再实施上述买入公司股份计划； 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价

18、措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在预案规定的期间内，若公司新聘任董事、高级管理人员的

19、，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （五）稳定股价方案的终止情形（五）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-10 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合

20、上市条件。 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股三、发行人、控股股东

21、及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺说明书真实性的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司承诺： “本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。 投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失

22、。” （二）发行人控股股东（二）发行人控股股东、实际控制人、实际控制人承诺承诺 公司控股股东、实际控制人曹文洁承诺：“一、公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内， 本人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-11 高价格回购首次公开发行时转让的限售股股份。 若本人未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份， 自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间

23、，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。 二、公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。 若公司未在前述规定期间启动股份回购程序，本人将积极督促公司履行承诺； 若未督促，自中国证监会对公司作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间

24、所获得的公司分红。 投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法予以赔偿， 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促其履行承诺； 若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。” （三（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事

25、、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“投资人因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-12 若本人未依法予以赔偿， 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在公司领取薪酬。若持有公司股份， 在上述期间不得转让； 如在上述期间转让股份， 转让所得收益归公司所有。 ” 四、四、本次发行相关本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺中介机构关于申报材料的承诺 保荐机构承诺： “中德证券有限责任公司为

26、公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 发行人律师承诺： “北京市君致律师事务所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 申报会计师承诺：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上海新通联公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本所为上海新通联公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

27、投资者损失，如能证明无过错的除外。” 五、持股五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺以上的股东关于未来减持股份的承诺 （一）公司控股股东曹文洁承诺： “本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同

28、）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-13 若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）持有公司股份 5%以上的股东曹立峰、文洁投资承诺：“在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本人/企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内，计划减持 10%-

29、100%的股份，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本人/企业在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本人/企业未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。” （三）持有公司股份 5%以上的股东磐石投资、纪源科星承诺：“在符合相关法律法规及规

30、范性文件要求的前提下， 本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内，计划减持 30%-100%的股份，减持价格为届时市场价格，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本企业在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 若本企业未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 六、六、发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺的

31、约束措施级管理人员相关承诺的约束措施 1、公司为确保承诺函的履行，确认当发生违反相关承诺事项时，将采取如下保障措施： （1）公司将立即采取措施消除相关违反承诺事项； （2）公司以自有资金履行相关承诺； 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行； （4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； （5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。 2、 公司控股股东曹文洁、 关联股东曹立峰和文洁投资为确保承诺函的履行，确认当发生

32、违反相关承诺事项时，将采取如下保障措施： （1）采取措施立即消除相关违反承诺事项； （2）在消除相关违反承诺事项前，本人/企业持有的公司尚未转让股份不申请解锁和转让； （3）同意以本人/企业自有财产中货币资金履行相关承诺； （4）同意处置本人/企业自有财产中非货币资金履行相关承诺； （5）同意以公司未分配利润中本人/企业应分得份额履行相关承诺； （6）如本人/企业未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人/企业提起诉讼的权利。 3、公司董事为确保承诺函的履行，确认当发生违反相关承诺事项时，将采取如

33、下保障措施： （1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； （2）如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职务的申请； （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-15 转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述

34、保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事而放弃上述有关保障措施。 4、公司监事为确保承诺函的履行，确认当发生违反相关承诺事项时，将采取如下保障措施： （1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； （2）如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去监事职务的申请； （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如

35、果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任监事而放弃上述有关保障措施。 5、公司高级管理人员为确保承诺函的履行，确认当发生违反相关承诺事项时，将采取如下保障措施： （1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； （2）如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人上海新通联包装股份有限

36、公司 招股说明书 1-1-16 自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管理人员职务的申请； （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其

37、他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措施。 七七、公司股利分配政策和现金分红比例公司股利分配政策和现金分红比例 （一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排（一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司2013年年度股东大会决议， 如果公司本次公开发行股票发行成功，本次股票发行完成前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。 为了保证上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行

38、连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-17 据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司该年度现金流量净额为正值； （3）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。（

39、重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等 （募集资金项目除外） ，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。） 4、现金分红的比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下， 公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 15%。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

40、例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-18 上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利分配的条件

41、如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 （3）独立董事

42、可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 （6）公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，

43、 独立董事应当对此发表独立意见。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配调整的决策机制和程序 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的， 可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。 （2）公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变

44、更事项时，应提供网络投票方式。 根据公司的未来分红回报规划，上市后三年，公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 具体情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。 八八、公司公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）包装一体化的包装一体化的JITJIT供货模式风险供货模式风险 公司实施包装一体化经营模式，目前主要服务对象为世界 500 强企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验， 供应商能否及时提供包装产品与服务、随时

45、满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务， 将有可能失去供应商资格。 （二）（二）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内，瓦楞纸板和速生商用木材采购额占原材料采购总额比例的算术平均数分别为 28.67%和62.97%。若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值，未来原材料价格的上涨将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-20 （三三）租赁生产厂房的风险）租赁生产厂房的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司生产厂房主要

46、通过租赁取得，公司及各子公司租赁房屋建筑面积共计 53,902.19 平方米。同时，公司拟在子公司无锡新通联租赁的厂房内建设本次募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”，该厂房租赁期为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日，无锡新通联享有同等条件下的优先承租权。 如果租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租， 则公司需将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所， 这将在一定程度上影响公司搬迁当期的经营业绩。 请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。章节全文，并特别关注上述风险的描述。 九九、财务报告审计截止

47、日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好， 生产经营模式未发生重大变化， 主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公司预计，2015 年一季度营业收入增长幅度为 0%30%，净利润增长幅度为 0%-10%。 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-21 目目 录录 第一节 释义 . 2

48、4 第二节 概览 . 30 一、发行人简介 . 30 二、控股股东及实际控制人简介 . 37 三、公司主要财务数据. 37 四、本次发行情况 . 39 五、募集资金主要用途. 39 第三节 本次发行概况 . 41 一、本次发行的基本情况 . 41 二、本次发行的相关当事人 . 42 三、预计时间表 . 44 第四节 风险因素 . 45 一、宏观经济周期波动的风险 . 45 二、市场竞争加剧的风险 . 45 三、行业经营环境变化导致业绩下滑的风险 . 45 四、财务风险 . 46 五、经营风险 . 48 六、汇率风险 . 49 七、大股东控制风险 . 49 八、关联方非经营性资金占用风险 . 4

49、9 九、募集资金投向风险. 50 十、核心技术人员流失的风险 . 50 十一、业务快速发展带来的管理风险 . 51 十二、股票价格波动风险 . 51 第五节 发行人基本情况 . 52 一、发行人概况 . 52 二、发行人设立情况 . 52 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 56 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 83 五、发行人组织结构情况 . 84 六、发行人控股、参股子公司的简要情况 . 86 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 90 八、发行人股本情况 . 98 九、发行人内部职工股的情况 . 99 十、

50、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 99 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 99 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 108 第六节 业务与技术 . 110 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 110 二、发行人所处行业的基本情况 . 111 三、发行人的行业竞争地位 . 131 四、发行人主营业务的具体情况 . 141 上海新通联包装股份有限公司 招股说明书 1-1-22 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 185 六、发行人特许经营权情况 . 191 七、发行人生产技术及研发情况 . 191 八、发行人境外经营情况