天业通联：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 秦皇岛天业通联重工股份有限公司秦皇岛天业通联重工股份有限公司 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd. （秦皇岛市北戴河区金城路 48 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,300 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 22.46 元 发行后总股本： 17,100 万股 预

2、计发行日期： 2010 年 7 月 28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 发行人控股股东、实际控制人及其亲属朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡凤玲承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 发行人其他股东张明铎、王银柱、王金祥、杨芝宝、陈枫、徐波、白艳辉、张歧、李田农、丛玉敏、黄义成、杨清芬、张乐亲、张振文、胡翔、杨振忠、陈立仁、程伟、覃艳明、谷水清、李宏杰、郭保安、孙占森、王淑芝、杨利彬、袁大军、霍威、赵铁

3、岩、王向东、贾学敏、张文明、上海娴遐投资管理有限公司、石家庄润拓科技发展有限公司、深圳市加利利投资管理有限公司承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、杨振忠、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数

4、量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 发行人董事兼董事会秘书郑大立之亲属杨清芬、黄义成两位股东同时承诺：“在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010 年 7 月 19 日 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本

5、招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 秦皇岛天

6、业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 12,800 万股，本次拟发行不超过 4,300 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 17,100 万股。上述股份全部为流通股。发行人控股股东、实际控制人朱新生、胡志军先生及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。具体情况参见“本次发行概况”。 二、 截至 2009 年 12 月 31 日， 发行人经审计的未分配利润为 13,072.53万元。根据发行人 2009 年度股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票首次公开发行后，由新老股东按各自持股比例共同

7、享有。 三、发行人特别提醒投资者关注“风险因素” 发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并重点关注以下内容： 1、宏观经济周期的影响 发行人所处行业为铁路桥梁施工起重运输设备制造业， 为下游铁路施工行业提供桥梁施工设备。 铁路施工行业的固定资产投资需求状态直接影响铁路桥梁施工起重运输设备制造业的供需状况。 2008 年，铁道部以 2004 年中长期铁路网规划为基础，对其进行了调整。根据中长期铁路网规划(2008 年调整) ，我国铁路网建设将进入新一轮高潮，铁路基建投资规模迅速扩大，对铁路桥梁施工起重运输设备的需求也迅速增长，铁路桥梁施工起重运输设备制造业面临良好的发

8、展前景。但铁路基建投资规模直接受制于国家宏观发展形势和国民经济增长幅度的制约，具有一定的周期性，如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，铁路桥梁施工起重运输设备的市场需求将可能出现下降， 发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影响。 2、原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料包括钢材及锻铸件，报告期内公司 900 吨运架提设备钢材成本比重平均值为 24.04%，钢材价格的波动会导致发行人主营业务成本出现波动，从而影响发行人的盈利能力，因此发行人面临一定的原材料价格波动风险。 3、客户相对集中风险 发行人主要产品运架提设备用于铁路桥梁施工工程。目前，中铁、中铁建等大型铁路施工单位

9、占铁路建设市场的份额较高，为发行人的主要销售客户群体，发行人面临一定的客户相对集中风险。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 目目 录录 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 . 3 第一节第一节 释义释义 . 8 第二节第二节 概览概览 . 11 一、发行人简介 . 11 二、发行人股东简介 . 13 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 14 四、本次发行情况 . 15 五、募集资金用途 . 16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况 . 17 二、发售新股的有关当事人 . 18 三、发行人与本次发行有关中介机构

10、关系等情况 . 19 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 20 第四节第四节 风险因素风险因素 . 21 一、行业与市场风险 . 21 二、经营风险 . 22 三、财务风险 . 24 四、管理风险 . 25 五、募集资金投资项目风险 . 26 六、税收政策变化风险 . 26 七、股市风险 . 27 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况. 28 一、公司简介 . 28 二、公司改制重组情况 . 28 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 32 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 51 五、公司股东结构和组织结构 . 55 六、公司控股子公司和参股子公司基本情况

11、 . 60 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 七、公司股东的基本情况 . 65 八、公司股本的有关情况 . 68 九、内部职工股情况 . 69 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 70 十一、公司员工及其社会保障情况 . 70 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况 .71 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 72 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 72 二、所处行业的基本情况 . 75 三、公司所处细分行业情况 . 82 四、公司面临的竞争状况 .100 五、公司主营业务情况 .104 六、

12、主要固定资产及无形资产 .122 七、特种设备许可证情况 .130 八、技术研发情况 .132 九、公司主要产品和服务的质量控制情况 .138 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 140 一、发行人同业竞争情况 .140 二、关联交易 .141 三、规范关联交易的制度安排 .144 四、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 145 五、发行人减少关联交易的措施 .146 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 147 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 147 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

13、持股情况 . 151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 . 152 五、董事、监事、高级管理人员任职资格及亲属关系情况 . 153 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 153 七、本公司与上述人员所签订协议的情况 .154 第九节第九节 公司治理公司治理 . 155 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 155 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 155 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 156 四、独立董事制度

14、的建立健全及运行情况 . 156 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 156 六、董事会专门委员会的设置情况 . 156 七、公司近三年重大违法违规行为情况 . 157 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 157 九、内部控制制度评估意见 . 157 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息. 158 一、财务报表 .158 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .166 三、主要会计政策和会计估计 . 167 四、最近一年收购兼并情况 . 182 五、非经常性损益明细表 . 182 六、最近一年末主要固定资产情况 . 182 七、最近一年末的对外投资项目情况 .1

15、83 八、最近一年末主要无形资产情况 .183 九、最近一年末的主要债项 .183 十、所有者权益变动情况 .186 十一、报告期内期后事项、或有事项及其他重要事项 .188 十二、报告期内主要财务指标 .188 十三、税收优惠 .191 十四、盈利预测情况 .191 十五、资产评估情况 .191 十六、验资报告 . 192 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 193 一、公司盈利状况及盈利能力分析 .193 二、财务状况分析 . 208 三、公司资本性支出分析 . 226 四、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析 . 227 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .

16、229 一、公司发展目标和战略 .229 二、公司业务发展计划 .232 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 三、发展计划与现有业务的联系 .236 四、发展计划的假设条件和实施途径 .236 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 238 一、本次募集资金投资项目概况 .238 二、募集资金投资项目相关情况简介 .238 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 . 264 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 267 一、股利分配政策 . 267 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 269 第十五节第十五节 其他重要事项其他重

17、要事项 . 270 一、发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人 . 270 二、重大合同 . 270 三、对外担保情况 . 273 四、重大诉讼或仲裁事项 . 274 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 . 275 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况 . 275 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明 . 276 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 276 二、保荐机构(主承销商)声明 . 277 三、发行人律师声明 . 278 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 279 五、承

18、担评估业务的资产评估机构声明 .280 六、承担验资业务的机构声明 .281 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 282 一、备查文件目录 . 282 二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间 . 282 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 全称 本公司、公司、发行人、天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 通联有限/原有限责任公司 指 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司 一致行动人、控股股东、实际控制人 指 发行人股东朱新生先生、胡志军先生作为“一致行动人”为发行人的控

19、股股东、实际控制人 上海娴遐 指 发行人法人股东上海娴遐投资管理有限公司 石家庄润拓 指 发行人法人股东石家庄润拓科技发展有限公司 深圳加利利 指 发行人法人股东深圳市加利利投资管理有限公司 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过 4,300 万股人民币普通股 公司章程 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程（上市修订草案） 通联重工 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司 通联重工车辆 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司 上海通联 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司上海通联重型车辆有限公司 华隧通 指 本公司控股子公司北京

20、华隧通掘进装备有限公司 天业港通 指 本公司控股子公司秦皇岛天业港通电气有限公司 天业钢琳 指 本公司控股子公司秦皇岛天业钢琳重工有限公司 通玛科 指 本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之控股子公司通玛科重型车辆（上海）有限公司 通联重机 指 秦皇岛通联重机有限公司 武汉通联 指 武汉通联路桥机械技术有限公司 成都通联 指 本公司控股子公司成都通联精工科技有限公司 郑州大方 指 郑州大方桥梁机械有限公司 石家庄虹达 指 石家庄虹达交通工程公司 北京万桥 指 北京万桥兴业机械有限公司 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 中研院 指 中铁工程机械研究设计院 金

21、程自动车 指 秦皇岛金程自动车销售有限公司 秦冶机械 指 秦皇岛冶金机械有限公司 秦冶重工 指 秦皇岛秦冶重工有限公司 秦首物资 指 秦皇岛市秦首物资经销有限公司 星日阳会计师事务所 指 秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司 上海住友 指 住友重机械减速机（中国）上海分公司 银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司 中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁建 指 中国铁建股份有限公司 中交 指 中国交通建设股份有限公司 中建 指 中国建筑工程总公司 中水 指 中国水利水电建设集团公司 中铁一局、中铁二局等 指 中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司等中铁、中铁建下属子公司 铁五院 指 铁道第五勘

22、察设计研究院 环球租赁 指 中国环球租赁有限公司 五家上市公司 指 所处行业与发行人相同或相似，且具有一定可比性的五家上市公司：三一重工、柳工、徐工科技、北方股份、山河智能 本行业 指 铁路桥梁施工起重运输设备制造业 新会计准则 指 财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 元 指 人民币元 最近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度及 2009 年度 最近一年 指 2009 年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家质检

23、总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保 荐 机 构 ( 主 承 销商)、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 高速铁路 指 列车的运行时速在 250km 以上的铁路 四纵四横 指 我国规划建设的高速铁路客运网骨架， “四纵”客运专线包括北京上海、 北京武汉广州深圳、北京沈阳哈尔滨（大连） 、杭州宁波福州深圳；“四横”客运专线包括徐州郑州兰州、杭州南昌长沙、青岛石家庄太原、上海南京合肥武汉重庆成都。 运架提 指 铁路桥梁施工用运梁车、架桥机、提梁

24、机 特种设备 指 涉及生命安全、 危险性较大的锅炉、 压力容器 （含气瓶，下同） 、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施。其中锅炉、压力容器（含气瓶） 、压力管道为承压类特种设备；电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施为机电类特种设备。 型式试验 指 为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验。 预应力 指 即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提

25、高混凝土制品强度的方法之一 低碳经济 指 低碳经济指改变高碳排放的发展模式，实现绿色的低能耗、低污染、低排放可持续健康发展的经济模式。 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人简介 (一) 基本情况 公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 英文名称：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY

26、CO.，LTD. 注册资本：人民币 12,800 万元 法定代表人：朱新生 设立日期：2008 年 7 月 18 日 住 所：秦皇岛市北戴河区金城路 48 号 (二) 股份公司设立情况 发行人前身为秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司。2008 年 7 月 18 日，发行人以通联有限截至2008年5月31日经审计的账面净资产为基数整体变更设立为股份有限公司。发行人设立时注册资本为 12,000 万元，并于 2008 年 12 月26 日增资扩股至 12,800 万元。 (三) 业务情况 天业通联是目前国内最大的铁路桥梁施工起重运输设备供应商，公司 900 吨系列的运架提设备 2007 年国内市场

27、占有率达到 26%，全国排名第一。 天业通联当前主要产品为 900 吨系列的架桥机、运梁车和提梁机，主要应用于我国铁路桥梁施工工程。2007 年，公司 TLJ900 型铁路架桥机、TLC900 型运梁车、SDLB 双导梁架桥机产品被河北省科学技术厅认定为高新技术产品；2008年，公司TLJ900 型架桥机及 TLC900 型运梁车研制与应用研究荣获 2007 年度中国施工企业管理协会科学技术奖技术创新成果一等奖、中国铁道建筑总公司科学技术特等奖。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 天业通联经过多年经营，其较强的研发能力、国内领先的技术水平、高品质的产品和售

28、后服务得到客户的广泛认同。截至本招股说明书签署日，公司 900 吨系列运架提设备被广泛应用于京沪线、京津线、哈大线、石太线、武广线等二十多个国家重点铁路建设项目。多年来，公司安全稳定可靠的产品、高品质的售后服务以及良好的品牌形象促成公司与中铁、中铁建、中建、中交、中水等多家大型铁路施工集团建立了良好的合作关系，客户群体较为稳定。 较强的研发能力和产品技术优势是天业通联获得行业内领先地位的重要因素。公司多年来通过企校合作、企研合作、委托开发等方式与铁五院、北京科技大学、同济大学、燕山大学、交通部水运科学研究所、日本日立造船株式会社等单位完成 900 吨系列运架提设备、无砟轨道施工装备、铰接式非公

29、路自卸车、运架一体机、盾构机、模块车等多种产品所涉及的重大技术课题；公司设立的北京、上海研究院也已完成包括低吨位系列的运架提设备、100 吨非公路自卸车等多项产品的设计研发；公司目前正在参与制定架桥机安全规范 、 架桥机通用技术条件两项国家标准。截至本招股说明书签署日，公司已获得各项专利 34 项，正在申请注册的发明专利 6 项、实用新型专利 25 项。 天业通联一直注重打造高效的管理模式，通过引进多位韩国、德国职业经理人，吸收国内外成功的管理经验，不断完善组织结构、制度建设，构建具有创新精神、富有感召力、充满朝气活力、不断开拓进取的企业文化，形成了具有天业通联特色的管理模式。 天业通联的发展

30、目标是努力成为“行业一流、产品一流、服务一流的一等创新型专用设备制造商”。2008 年，公司研制的功能齐全的 TLCSL2000 型沥青砂浆车，应用于高速铁路轨道铺设，突破了之前国内市场同类型产品被日本砂浆车垄断的格局。公司研制的 100 吨非公路自卸车填补了国内空白，成功实现了自主研发的国产设备替代进口设备，为我国掌握大吨位非公路自卸车的核心技术作出了突出贡献。上述成果标志着天业通联朝着创新型专用设备制造商的发展目标又迈出了坚实的一步。 未来，天业通联将坚持以铁路桥梁施工起重运输设备制造为主业，利用公司在市场方面的领先优势和经验，将研发创新、核心制造能力、客户网络、企业文化等要素整合成为天业

31、通联的核心能力：在充分发挥自身专业性，提供优质产品的同时满足客户个性化需求，丰富产业内涵，拓展产业外延，提供更多的后续增值服务。 经上海上会审计，公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度实现营业收入分别为 49,647.87 万元、81,043.28 万元及 100,371.82 万元，最近三年年均复合增长率达到 42.19%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,096.64 万元、 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 5,874.72 万元及 8,112.20 万元，最近三年年均复合增长率达到 96.70%。 二、发行人股东简介 (一)

32、 发行人股东持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 1 朱新生 25,263,557 19.74 2 胡志军 25,263,557 19.74 3 上海娴遐 20,551,724 16.06 4 石家庄润拓 18,482,759 14.44 5 张明铎 7,318,739 5.72 6 王银柱 4,639,838 3.63 7 王金祥 3,765,770 2.94 8 杨芝宝 2,363,722 1.85 9 深圳加利利 2,068,965 1.62 10 陈枫 2,068,965 1.62 11 徐波 1,722,947

33、 1.35 12 白艳辉 1,476,537 1.15 13 张歧 1,476,537 1.15 14 李田农 1,346,710 1.05 15 丛玉敏 1,241,379 0.97 16 黄义成 1,232,261 0.96 17 杨清芬 951,305 0.74 18 张乐亲 871,701 0.68 19 张振文 869,347 0.68 20 袁志杰 762,321 0.60 21 胡翔 588,870 0.46 22 杨振忠 574,912 0.45 23 陈立仁 492,904 0.39 24 尹兰喜1 346,562 0.27 25 胡凤玲 346,562 0.27 26 程伟

34、 235,521 0.18 27 覃艳明 235,521 0.18 28 谷水清 208,168 0.16 29 李宏杰 206,897 0.16 30 郭保安 206,897 0.16 31 孙占森 206,897 0.16 32 王淑芝 103,795 0.08 1注：曾用名尹兰玺，本招股说明书中统一引用其现用名”尹兰喜”。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 33 杨利彬2 103,795 0.08 34 袁大军 98,581 0.08 35 霍威 82,759 0.06 36 赵铁岩 82,759 0.06 37 王向东 49,290 0.04 38

35、 贾学敏 49,290 0.04 39 张文明 41,379 0.03 合计 128,000,000 100.00 (二) 控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，股东朱新生先生、胡志军先生共持有发行人股份50,527,114 股，占发行前股本总额的 39.48%。自发行人前身通联有限成立以来，朱新生先生、 胡志军先生通过一致行动实施了对通联有限及发行人的控制、 管理，为发行人控股股东、 实际控制人。 控股股东、 实际控制人具体情况参见“第五节 发行人基本情况之三、 （四） 历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经营业绩的影响”以及“七、发行人股东的基本情况”。 三、发行人

36、的主要财务数据及财务指标 以下财务数据摘自上海上会“上会师报字(2010)第 0060 号”审计报告， 相关财务指标依据有关数据计算得出。 (一) 报告期资产负债情况 单位：万元 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 126,024.12 87,738.32 45,143.14 负债总额 93,906.45 64,191.38 39,339.50 归属母公司所有者权益合计 31,542.04 23,429.85 5,487.16 少数股东权益 575.63 117.09 316.49 (二) 报告期经营业绩情况 单位：万元 项目 2009年度 200

37、8年度 2007年度 营业收入 100,371.82 81,043.28 49,647.87 其中：营业成本 73,326.32 62,973.13 38,815.44 营业利润 8,854.44 6,799.14 3,549.30 利润总额 9,289.60 7,157.74 3,549.03 2注：曾用名杨立滨，本招股说明书中统一引用其现用名”杨利彬”。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 归属母公司所有者净利润 8,112.20 5,874.72 2,096.64 少数股东损益 -276.39 -172.58 205.13 (三) 报告期现金流量情况

38、单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,649.53 5,703.22 2,270.80 投资活动产生的现金流量净额 -7,482.11 -3,606.70 -2,152.09 筹资活动产生的现金流量净额 9,418.85 11,698.62 2,781.32 现金及现金等价物净增加额 3,586.27 13,795.14 2,900.03 期末现金及现金等价物余额 21,155.49 17,569.22 3,774.08 (四) 报告期主要财务指标 项目 2009年度/2009.12.31 2008年度/2008.12.31 200

39、7年度/2007.12.31 流动比率(倍) 1.27 1.26 1.05 速动比率(倍) 0.64 0.77 0.70 资产负债率(母公司)% 71.62 71.58 87.02 无形资产占净资产的比例(%) 0.26 0.19 0.29 每股净资产(元) 2.46 1.83 1.83 总股本(万元) 12,800.00 12,800.00 3,000.00 项目 2009年度/2009.12.31 2008年度/2008.12.31 2007年度/2007.12.31 应收账款周转率(次/年) 3.83 4.18 4.40 存货周转率(次/年) 1.69 2.80 2.63 基本每股收益(

40、元) 0.63 0.58 0.56 稀释每股收益(元) 0.63 0.58 0.56 加权平均净资产收益率(%) 25.72 36.73 49.37 息税折旧摊销前利润(万元) 10,563.40 7,911.34 4,084.09 利息保障倍数(倍) 16.28 24.53 15.74 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.13 0.45 0.76 每股净现金流量(元) 0.28 1.08 0.97 注：表中无形资产占净资产的比例中的无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 股票面值： 1.00元 发行价格： 通过向询价对

41、象询价确定发行价格 发行数量： 不超过4,300万股，不超过发行后总股本的25.15% 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金将用于以下三个项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 建设期(年) 1 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目 16,666 1.5 2 研发中心 4,000 1.5 3 补充流动资金

42、12,000 总计 32,666 注：公司拟对全资子公司通联重工之全资子公司通联重工车辆增资 20,666 万元，由通联重工车辆为主体投资实施铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目。 上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分。募集资金到位前，发行人将根据各项目的时间进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决；如有剩余，将用于补充发行人流动资金。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 一

43、、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行规模： 不超过 4,300 万股，不超过发行后总股本的 25.15% 每股发行价： 22.46 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 发行市盈率： 49.91 倍 （每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.46 元（以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产： 7.11 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行

44、后总股本计算） 发行市净率： 3.16 倍（按照发行后预计每股净资产测算） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 承销方式： 本次发行采取余额包销方式 预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额 96,578 万元，净额 90,090万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为 6,488 万元，其中：承销及保荐费用 4,814.70 万元，审计费用 180 万元，律师费用 115万元，预计发行手续费、推介费

45、及信息披露费 1,378.30万元。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 二、发售新股的有关当事人 (一一) 发行人：发行人： 秦皇岛天业通联重工股份有限公司秦皇岛天业通联重工股份有限公司 法定代表人： 朱新生 住所： 秦皇岛市北戴河区金城路 48 号 电话： 0335-5302528 传真： 0335-5302528 联系人： 郑大立、张静 (二二) 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98 号 办公地址： 上海市广东路 689 号 14 楼 电话： 02

46、123219530 传真： 02163411627 保荐代表人： 罗晓雷、周晓雷 项目协办人： 王欢 经办人： 郭帅、潘晨 (三三) 发行人律师：发行人律师： 北京市国枫律师事务所北京市国枫律师事务所 法定代表人： 张利国 住所： 北京市西城区金融大街 1 号写字楼 A 座 12层 电话： 01066090088 传真： 01066090016 经办律师： 李童云、聂学民 (四四) 会计师事务所：会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 电话： 02152920000 秦皇岛天业通联重

47、工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 传真： 02152921369 经办会计师： 朱清滨、袁涛 (五五) 验资机构：验资机构： 上海上会会计师事务所有限公司上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 电话： 02152920000 传真： 02152921369 经办会计师： 朱清滨、张素霞 (六六) 资产评估机构：资产评估机构： 上海银信汇业资产评估有限公司上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人： 张军 住所： 上海海宁路 358 号国际商务商厦 18 楼 电话： 02163068770 传真： 02163

48、069771 经办评估师： 蒋学农、朱良、丁存东 (七七) 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075525938000 传真： 075525988122 (八八) 收款银行：收款银行： 交通银行上海分行第一支行交通银行上海分行第一支行 户名： 海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150002272 (九九) 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-820

49、83333 传真： 0755-82083190 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2010 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 23 日 定价公告刊登日期： 2010 年 7 月 27 日 申购日期及缴款日期： 2010 年 7 月 28 日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 秦皇岛天业通联重工股份有限公司

50、首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、行业与市场风险 (一) 宏观经济周期的影响 公司主要业务所处细分行业为铁路桥梁施工起重运输设备制造业，为下游铁路施工行业提供桥梁施工设备。铁路施工行业的固定资产投资尤其是基建投资需求状态直接影响铁路桥梁施工起重运输设备制造业的供需状况。 2008 年，铁道部以 2004 年中长期铁路网规划为基础，对其进行了调整。将 2020 年全国铁路营运