朗科科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 深圳市朗科科技股份有限公司 NETAC TECHNOLOGY CO., LTD. （住所：深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼 6 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险

2、高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 深圳市朗科科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,680 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 39.00 元/股 预计发行日期： 2009 年 12 月 24 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,680 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法等相关法律规定，

3、本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周

4、创世）、监事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2009 年 12 月 10 日 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

5、。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,680 万股人民币普通股，发行后总股本为 6,680

6、 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法等相关法律规定， 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%， 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 除上述法定要求外，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，

7、 也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、经本公司 2009 年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。

8、4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1）专利收入不稳定风险 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。 专利盈利模式系针对研发成果中已授权专利及即将授权的专利申请进行分析管理、情报收集，并实施专利许可、专利授权、专利合作，通过灵活运用以达到专利在跨行业、跨地域持续盈深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 利的方式。报告期，公司实现专利授权许可收入 1,041.16 万元、2,813.05 万元、4,009.91 万元、2,408.48 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.79%、9.37%、16.50%、 12.76%， 专利授权许可毛利分别为 1,041.

9、16 万元、 1,963.96 万元、 2,759.05万元、2,404.40 万元，占公司毛利总额的比例分别为 15.31%、27.34%、39.56%、48.99%，呈上升趋势，公司专利授权许可业务逐渐成为公司盈利的重要来源。本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利，第ZL99117225.6 号中国发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”即为其中之一。本公司拥有的一系列原创性基础发明专利及其他核心专利目前在闪存应用及移动存储领域已被广泛使用，侵权范围十分广泛。2008 年，全球闪存产品市场规模将近 180

10、 亿美元1，与此相关的闪存应用产品市场规模超过 1,000 亿美元2，公司专利收费市场空间广阔；本公司亦将不断加大研发投入，进一步增强本公司在闪存应用及移动存储领域的技术储备，并在全球范围内加大专利申请力度，建立更大的“专利池” ，并不断加大在全球范围内的专利技术保护力度，以进一步扩大本公司专利授权许可收入。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专利收费大多数情况下需要通过诉讼予以解决，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形很少。因此，公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、 市场竞争环境、 竞争对手行为、 侵权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物

11、力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。自 2002 年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、 协商谈判等方式维护本公司专利， 且拥有众多成功案例， 如PNY、 Kingston（金士顿） 、Phison（群联） 、Toshiba（东芝）等，积累了丰富的专利诉讼和协商谈判等方面经验，取得较好经济效益。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性，进而对本公司业绩产生一定影响。 （2）产业周期性波动风险 本公司专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。闪存应用及移动存储属于半导体的子行业，其需求变化与半导体行业基本同步。而半导体

12、行业是典型的周期性行业，由于受到市场格局变动、产品技术升级等影响，大约每隔四五年全球半导体产业经历一次景气循环。我国半 1 注：以上数据来源于 iSuppli 市场研究报告，iSuppli 系全球知名的半导体供应量调查及信息汇集机构。 2 注：以上数据来源于美林证券研究报告。 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 导体行业也呈现明显的强周期性，以闪存盘和移动硬盘为例，受产业周期性波动及全球金融危机影响，2008 年，我国闪存盘和移动硬盘出现一定调整，闪存盘销售量上涨，移动硬盘销售量下降，闪存盘和移动硬盘销售金额总体下降3。 本公司坚持基于持续技术创新与研发的专利运营和产品运营，

13、减少了产业周期性波动及全球金融危机对本公司的影响。2006 年至 2008 年，本公司专利授权许可收入持续增长，闪存盘和移动硬盘的销售数量亦保持持续增长，但受到产业周期性波动和公司策略性下调产品价格以提高市场占有率的影响，2008 年本公司产品销售收入同比下降。尽管闪存技术应用广泛，应用领域呈不断扩大趋势，公司专利运营和产品运营前景广阔，但半导体行业（包含闪存应用及移动存储）的周期性波动系行业固有的特点， 行业的周期性波动仍会对发行人销售收入和利润带来相应影响，因此，发行人存在产业周期性波动的风险。 （3）原材料价格波动风险 根据摩尔定律， 随着技术的不断进步， 集成电路芯片上所集成的电路的数

14、目，每隔 18 个月翻一番，同时芯片价格下降 50%。从长期来看，闪存的存储容量呈上升趋势，而单位存储容量销售价格总体呈下降趋势，但受市场供求关系影响，在短期内闪存价格可能呈现大幅波动。 2006 年-2008 年， 闪存价格大幅下降， 2009年初开始快速上涨。本公司生产成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和硬盘等。报告期，闪存占公司主营业务成本4的比例分别为 68.88%、68.21%、60.62%、64.58%。闪存的市场价格通常受技术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响，使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显。如果闪存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价

15、格将发生波动，给本公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对区域代理商订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。 （4）研发风险 3 注：基础数据来源于赛迪顾问市场研究报告。 4 注：上述主营业务成本系以闪存为存储介质的产品（如：闪存盘等）的成本。 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，该领域具

16、有专业性强、创新性高的特点， 涉及计算机数据通信技术、 电子信息技术、 集成电路设计技术、嵌入式软件技术、 闪存控制技术、 硬盘控制技术、 信息安全技术等多个专业领域。为了保持并强化技术竞争优势，本公司依托现有研发体系，不断增强研发能力，长期跟踪闪存应用及移动存储领域的行业发展趋势， 不断开发具有前瞻性的相关技术并推出符合消费者市场需求的闪存应用及移动存储领域系列产品。 对于该等技术成果本公司通常以申请专利的形式进行保护，截至 2009 年 9 月 30 日，本公司已获授权专利共计 116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国

17、、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内外闪存应用及移动存储领域技术的不断变化，且消费者市场需求不断变化，具有个性化和功能化的产品逐渐增多，公司能否持续跟进闪存应用及移动存储领域的市场需求和技术变化，不断研发出新技术、新专利和新产品，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。 （5）前瞻性技术创新风险 近年来本公司业务快速增长， 主要得益于公司技术及产品研发能准确预测闪存应用及移动存储行业的发展趋势，并紧密贴合消费者市场需求。公司的研发按照既定的制度和流程进行， 能科学地制定闪存应用及移动存储领域的新技术研发项目和课题。研发项目

18、虽然紧贴市场需求，但由于前瞻性技术研发的不确定性以及行业发展趋势的不可预知性， 因此可能造成本公司前瞻性技术创新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，消费者市场认知度下降。同时，由于本公司人力、物力、财力有限，在前瞻性技术创新领域无法全面发挥、把握预期市场潜力、机会，进而影响本公司经营效益，故公司存在前瞻性技术创新风险。 （6）专利被宣告无效的风险 根据专利法第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方

19、会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段， 被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果。 截至 2009 年 9 月 30 日，本公司共有五项专利涉及专利行政诉讼或争议，但公司构筑了完整的专利布局，第 ZL99117225.6 号中国发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置” 等一系列原创性基础发明专利及其他核心技术相关的专利均已获得授权，并共同形成闪存盘、MP3、MP4 等相关领域的核心专利

20、和“专利池” 。即使存在某一项专利被竞争对手无效的风险，由于公司严密的专利布局形成的“专利池” ，仍可保证公司专利运营的稳定性和持续性。2002 年-2008 年，公司系列原创性基础发明专利在中国、中国台湾、美国等国家和地区的超过 10 次以上的无效请求及诉讼中均成功确定公司权益。目前，本公司已与 Toshiba（东芝） 、Kingston（金士顿） 、美国 PNY、Phison（群联）等全球知名企业签订专利授权许可协议，具有较好的维权基础和丰富的专利诉讼、协商谈判经验，但公司仍然存在专利被宣告无效的风险。根据美国 TROXEL MANUFACTURING COMPANY 判例及欧洲 Unil

21、in Beheer BV 判例， 即使相关专利被无效，被许可方也无权要求专利权人退还已付的专利授权许可费，而公司专利许可收入主要来自于国外客户，适用于上述判例。但是公司专利被无效仍将对公司未来持续获得专利授权许可收入带来不利影响。 （7）税收风险 朗科有限系深圳市科学技术局认定的软件企业，根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策问题的通知 （财税200025 号）的规定，朗科有限享受两免三减半的税收优惠；根据深圳市南山区地方税务局“深地税南函2007443 号” 关于深圳市朗科科技有限公司延长三年减半征企业所得税问题的复函 ：按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细

22、则第七十五条第八项的规定，朗科有限在享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，从 2006 年度起，延长三年减半征收企业所得税。据此，发行人 2006年、2007 年按照 7.5%的优惠税率缴纳企业所得税。朗科有限享受的 2001 年至2005 年企业所得税“两免三减”优惠，符合国家有关法律、法规的规定。但朗科有限 2006 年、 2007 年按照 7.5%的税率缴纳企业所得税缺乏法律依据。 发行人深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 作为外商投资企业期间，未被相关主管部门确认为“外商投资举办的先进技术企业” ，不符合中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十

23、五条第八项规定的延长三年减半征收企业所得税的条件。2006 年、2007 年朗科有限据此减免的企业所得税金额分别为 102.79 万元、129.22 万元。 根据深圳市南山区国家税务局下发的减、免税批准通知书 （深国税南减免20070149 号） ，其根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 （深府1988232 号）同意朗博科技从开始获利年度起，第 1 年至第 2年的经营所得免征所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。 朗博科技 2006年、2007 年免征企业所得税，2008 年、2009 年分别按照 9%、10%的税率缴纳企业所得税。 深圳市人民政府关于深圳特

24、区企业税收政策若干问题的规定 （深府1988232 号）属于地方性税收优惠政策，该规定没有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件作为依据。报告期，朗博科技据此减免的企业所得税分别为 168.07 万元、124.32 万元、61.82 万元、43.89 万元。 综上，发行人及子公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-9 月依据上述税收政策减征企业所得税分别为 2,708,598.20 元、 2,535,360.97 元、 618,181.36 元、438,873.29 元，占当期净利润的 17.18%、6.53%、1.56%、1.47%，并已在非经常性损

25、益中列示。 2009 年 10 月，深圳市国家税务局、深圳市地方税务局对发行人上述税收优惠政策进行确认，且发行人主要股东邓国顺先生、成晓华先生、王全祥先生、珲春田木出具承诺函 ：若因发行人所享受的上述税收优惠违法、违规，导致税务机关按照 15%的所得税率追缴其欠缴的企业所得税，则发行人的前四大股东愿全额承担需补缴的税款及费用。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项， 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目 录 发行人声明.2 重大事项提示.3 目 录.9 第一节 释 义.14 第二节 概 览.22 一、发行

26、人概况 .22 二、发行人设立及实际控制人 .23 三、发行人主营业务 .24 四、主要财务数据及财务指标 .29 五、本次发行情况 .30 六、募集资金运用 .31 第三节 本次发行概况.32 一、发行人基本情况 .32 二、本次发行基本情况 .32 三、本次发行的有关当事人 .33 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .35 五、本次发行的有关重要日期 .35 第四节 风险因素.36 一、专利收入不稳定风险 .36 二、产业周期性波动风险 .37 三、原材料波动风险 .38 四、研发风险 .39 五、新技术替代风险和前瞻性技术创新风险 .39 六、专利被宣告无效的风险 .40 七、专

27、利权失效的风险 .41 八、申请专利的技术失去商业价值的风险 .42 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 九、不能全面进行专利维权诉讼且确保胜诉的风险 .43 十、朗科大厦建成后新增折旧对公司经营业绩增长造成的风险 .43 十一、募投项目之新增固定资产折旧及研发支出对业绩增长造成的风险 .43 十二、对高级管理人员和其他核心人员依赖的风险 .44 十三、技术泄密风险 .45 十四、公司品牌遭受侵害的风险 .45 十五、税收风险 .45 十六、公司股权相对分散带来的控制风险 .46 十七、净资产收益率下降的风险 .47 十八、应收账款管理风险 .47 十九、股票价格波动风险 .

28、47 第五节 发行人基本情况.48 一、公司改制重组及设立情况 .48 二、发行人独立经营情况 .51 三、发行人组织结构 .53 四、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.57 五、发行人股本情况 .62 六、发行人员工及其社会保险情况 .64 七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .65 第六节 业务与技术.68 一、公司主营业务及其变化情况 .68 二、行业基本情况 .69 三、行业市场竞争情况 .79 四、自主创新能力 .84 五、技术创新与研发情况 .91 六、专利运营情况 .100 七、产品运营情况 .1

29、21 八、主要固定资产和无形资产 .150 九、专利授权许可情况 .152 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 十、安全生产与环境保护 .153 第七节 同业竞争与关联交易.154 一、关联方及关联关系 .154 二、同业竞争 .159 三、关联交易情况 .161 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .164 五、本公司独立董事对关联交易的核查意见 .168 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.170 一、董事 .170 二、监事 .173 三、高级管理人员 .174 四、其他核心人员 .175 五、董事、监事的提名及聘选情况 .175 六、董事、监事、高级管

30、理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 .176 七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬及兼职情况 .177 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .179 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 .179 十、董事、监事、高管人员及其他核心人员的相关承诺与协议 .179 十一、董事、监事、高级管理人员近两年一期变动情况 .179 第九节 公司治理.182 一、股东大会 .182 二、董事会 .182 三、监事会 .183 四、独立董事 .183 五、董事会秘书 .183 六、审计委员会 .183 七、近三年一期规范运作情况 .184 八、近三年一期不存在关联方资金占

31、用及违规担保情况 .184 九、公司内部控制体系及评价 .184 十、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排 .185 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 十一、发行人投资者权益保护情况 .186 第十节 财务会计信息与管理层分析.187 一、注册会计师意见及合并会计报表的编制基准 .187 二、近三年一期财务报表 .188 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .195 四、发行人适用的各种税项及税率 .200 五、所有者权益变动表 .205 六、非经常性损益明细表 .206 七、近三年一期主要财务指标 .210 八、备考利润表 .211 九、资产评估情况 .212

32、 十、历次验资情况 .212 十一、盈利能力分析 .214 十二、财务状况分析 .237 十三、现金流量分析 .250 十四、资本性支出分析 .254 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 .254 十六、股利分配情况 .254 第十一节 募集资金运用.257 一、本次募集资金运用计划 .257 二、募集资金使用内部控制措施 .257 三、募集资金投资项目对提升公司核心竞争力、强化公司经营模式的影响.258 四、募集资金投资项目简述 .259 五、营销网络扩展及品牌运营项目之销售、业务模式、管理能力专项分析.285 六、募集资金投资项目投产后对公司财务状况的影响 .301 第十

33、二节 未来发展与规划.302 一、未来三年发展规划及目标 .302 二、本次募集资金投向对公司未来发展规划的影响 .304 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .305 四、拟定上述发展规划所依据的假设条件 .307 五、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 .307 六、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径 .308 七、发展规划与现有业务的关系 .309 第十三节 其他重要事项.310 一、重要合同 .310 二、对外担保情况 .313 三、诉讼和仲裁情况 .313 四、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内无违法情况说明 .3

34、24 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.325 第十五节 附件.330 附件 1：截至 2009 年 9 月 30 日已授权专利清单.331 附件 2、截至 2009 年 9 月 30 日已被受理未获授权的专利申请清单.337 附件 3、截至 2009 年 9 月 30 日已被受理未获授权的专利申请的取得情况.350 附件 4、申请日在 2005 年 1 月 1 日前的专利申请未获授权的原因.365 附件 5：截至 2009 年 9 月 30 日已注册商标清单.371 附件 6：截至 2009 年 9 月 30 日已被受理未获核准的商标申请清单.374 深圳市朗科科技股份有

35、限公司 招股说明书 1-1-14 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名称解释普通名称解释 朗科科技、 发行人、公司、本公司 指 深圳市朗科科技股份有限公司 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A 股）1,680 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 朗科有限 指 深圳市朗科科技有限公司，系本公司前身，于 2008年 1 月整体变更为股份公司 朗科电脑 指 深圳市朗科电脑技术有限公司，系朗科有限前身，于 2000 年 8 月更名为朗科有限 朗博科技 指 深圳市朗博科技有限公司，系发行人全资子公司 朗科（香港） 指 Netac Tech

36、nology (Hong Kong) Limited，系发行人在香港设立的全资子公司 珲春田木 指 珲春田木投资咨询有限责任公司，系发行人股东之一 深创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，原为发行人股东之一，已于 2005 年 2 月将所持股权转让 酷开网络 指 深圳市酷开网络科技有限公司，原系发行人参股公司，发行人已于 2009 年 6 月将所持股权转让 Kingston （金士顿） 指 Kingston Technology Corporation， 金士顿科技有限公司，全球最大的独立内存模组生产商，全球闪存产品领导者，全球领先的闪存卡和闪存盘生产商，年营业收入超过 30 亿美元。 与发

37、行人签订专利授权许深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 可协议的公司为 Kingston China Cooperatie U.A.，该公司系 Kingston Technology Corporation 的关联公司PNY 指 PNY Technologies, Inc.，美国必恩威科技有限公司，成立于 1985 年，主要提供内存产品、闪存产品、消费性产品及服务，该公司在运用于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 PQI（劲永） 指 Power Quotient International Co.,Ltd，劲永国际股份有限公司，台湾上市公司，全球专业存储记忆生产

38、商 Phison（群联） 指 Phison Electronics Corporation， 群联电子股份有限公司，台湾上市公司，闪存控制芯片、闪存盘、闪存卡的主要生产厂商 SanDisk（晟碟） 指 SanDisk Corporation，美国晟碟公司，全球领先的闪存产品制造商。2009 年该公司启用全新的中文名称“闪迪” Toshiba（东芝） 指 Toshiba Corporation，日本东芝公司，全球五大闪存厂商之一，全球领先的闪存产品及其他电子和电脑相关产品供应商 SONY（索尼） 指 Sony Corporation，日本索尼公司，系民用/专业视听产品、游戏产品、通讯产品和信息技

39、术等领域领导者之一 CHIN-BAN（勤本） 指 CHIN-BAN Electronics Co.，勤本电子公司，中国香港公司，主要销售、代理和供应闪存盘、MP3、MP4及其它电子和电脑相关产品 宏碁 指 Acer Inc.， 台湾宏碁集团， 全球第三大个人电脑品牌商，主要从事自主品牌的笔记本电脑、台式机、液晶显示器、服务器及数字家庭等产品的研发、销售与服务 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 专利复审委、专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 ISO 9001 指 国际质量管理体系核心标准之一 POP 宣传 指 在商业空间、

40、购买场所、零售商店等地所设置的广告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 章程 指 深圳市朗科科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司监事会 近三年一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-9 月 元 指 人民币元 专业名词解释专业名词解释 专利池 指 指发行人采取的一种专利保护

41、和运营策略，发行人在主营业务领域内进行全面、系统的研究开发，并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利，使得相关产品同时受到多个专利的覆盖，一般以专利池整体作为专利授权许可的标的 闪存 指 Flash Memory 或 NAND Flash Memory， 快闪存储器，深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 简称闪存，是一种即使关闭电源仍能保存信息并可重复读写数据的半导体存储介质芯片。目前已被广泛应用于各种电子及电脑相关产品领域， 如闪存盘、MP3、MP4、数码相机存储卡、手机存储卡、GPS 导航仪等均采用闪存做为存储介质 闪存盘 指 一种以闪存为存储介质、以

42、USB 接口为数据通信接口的移动存储产品的简称，俗称“U 盘” ，现已取代软盘成为所有电脑用户的随身存储产品，并开始广泛应用于电视机、软件发行等领域 优盘 指 发行人的注册商标，当用于闪存盘产品时，系指发行人品牌的闪存盘 固态硬盘 指 Solid State Disk 或 Solid State Drive，也称作电子硬盘或者固态电子盘，是由控制单元和闪存组成的硬盘，存储介质是闪存。固态硬盘的接口规范和定义、功能及使用方法上与普通硬盘相同。固态硬盘没有普通硬盘的旋转介质，具有高性能、高密度、高寿命、低功耗、防震抗摔、耐高低温、静音等众多优点。固态硬盘主要应用于计算机、军事、工业控制、电力、医疗

43、、航空等领域 控制芯片 指 闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块 指 以闪存为存储介质的存储模块,主要组成包含闪存、控制芯片、数据通信接口、其它电子元器件等，客户一般对此类产品的性能要求较高，其功能、接口、外形等规格通常需要依据用户需求而专门设计，可广泛应用于消费电子、工业控制、信息技术等行业解决方案 指 闪存模块或闪存盘等产品相关解决方案，系指通过特殊设计，满足行业客户对闪存模块或闪存盘等产品在功能、性能、外形等方面的技术要求，解决闪深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 存模块或闪存盘等产品在消费电子、工业控制、信息技术等行业应用中的具体问题，提高消费电子、工业控制、信

44、息技术等产品的功能附加值和性能指标 工控机 指 用在国民经济发展和国防建设的各个领域如仪器仪表、武器装备、监控安防、医疗器械、汽车电子、电力、机械、石化、冶金、交通、通信、轻工、建筑等行业，具有恶劣环境适应能力、能长期稳定工作的特种计算机或控制设备，简称工控机 解码 指 将压缩格式音视频数据转换为非压缩格式音视频数据的过程 微硬盘 指 系一种体积非常微小的 硬盘式数据存储设备 bit 指 比特，电子信息数据的最小数据计量单位 BMP 指 系微软视窗平台上的一种 图形文件格式 CDMA 指 码分多址技术，是一种多路复用的 无线通信技术 Cell 指 闪存的基本存储单元 CF 指 Compact

45、Flash，系一种闪存存储卡标准 CES 指 Consumer Electronics Show，全球规模最大的消费科技产品交易会之一 CeBIT 指 德国汉诺威展览会，全球 IT 业展会的领导者 CMOS 工艺 指 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor)工艺系指采用互补金属氧化物(PMOS 管和 NMOS管)共同构成的互补型 MOS 集成电路制造工艺 EDA 指 电子设计自动化，系以计算机为工具，在 EDA 辅助设计软件平台上，用硬件描述语言完成设计文件，由计算机自动完成逻辑编译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真，直至对于特定目标芯

46、片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作的过程 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 FM 指 Frequency modulation，调频，是一种以 载波的瞬时频率变化来表示信息的 调制方式 GB 指 电子信息数据的计量单位，1GB 等于 1,073,741,824字节 Gbit/s 指 电子信息数据的传输速度计量单位，1 Gbit/s 代表在1 秒时间内传输 1,073,741,824 比特数据 GPRS 指 通用分组无线服务技术，系一种移动通讯领域的移动无线数据业务 IFA 指 德国柏林国际消费类电子产品展览会 IDE、PATA 指 Integrated Device E

47、lectronics（集成设备电路） ，一般叫做 IDE 或 ATA，是一种硬盘并行接口规范，在SATA 引入后，IDE 被称为 PATA（Parallel ATA） 。其本意是指把“硬盘控制器”与“盘体”集成在一起。 把盘体与控制器集成在一起的做法减少了硬盘接口的电缆数目与长度，数据传输的可靠性得到增强。其传输速度比 SATA 慢，现已基本被 SATA 取代 JPEG 指 一种图形文件格式，目前广泛应用于相片影像文件LED 指 系一种 半导体元件 MB 指 电子信息数据的计量单位，1MB 等于 1,048,576 字节，一个字节等于 8 个比特 MByte/sec 指 电子信息数据的传输速度

48、计量单位，1MByte/sec 代表在 1 秒时间内传输 1,048,576 字节数据 MLC 指 多层单元闪存，MLC 闪存每个单元存储 2 位二进制数 0 或 1 MMC 指 Multi-Media Card，多媒体存储卡，一种闪存存储卡国际标准 MMC micro 指 由三星（Samsung）公司提出，后被 MMCA 协会所深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 采纳的一种闪存存储卡国际标准 MS 指 Memory Stick， 记忆棒， 系索尼公司制定的一种闪存存储卡标准 MJPEG 指 一种视频压缩格式 MP3 指 MPEG-1 Audio Layer 3，一种 数字音

49、频编码和 有损压缩格式 nm 指 Nanometer，纳米，长度计量单位，1nm 等于十亿分之一米 Page 指 闪存存储结构中一种数据存储单元 PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约，是各国专利局在专利程序方面开展合作的国际条约。经常性的跨国专利申请或者专利申请需要的国家数量较多时，适用于通过 PCT 渠道。借助 PCT 提供的特殊渠道，专利申请人可以通过本国专利局办理向其他PCT 成员国的专利申请手续，这样可以大大节省费用和提高效率。PCT 现有成员国数量已超过 123 个PCI 接口 指 个人电脑接口， 是一种连接 电子计算机 主板和 外部设备的 总

50、线标准 SATA 指 Serial Advanced Technology Attachment（串行高级技术附件，英文也可简称Serial ATA） ，一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口规范，是由Intel、IBM、Dell、APT、Maxtor和Seagate等公司共同提出的硬盘接口规范。主要功能是用于计算机主 机和存储设备之间的数据传输之用 SD 指 Secure Digital，系一种闪存 存储卡国际标准，它被广泛应用于各类便携式设备 SLC 指 单层单元闪存，SLC 闪存每个单元存储 1 位二进制数 0 或 1 深圳市朗科科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 USB 指 Un