亚星锚链：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、1-1-1 江苏亚星锚链江苏亚星锚链股份有限公司股份有限公司 （江苏江苏省省靖江靖江市东市东兴镇何德村兴镇何德村） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层）1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 9,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.5 元 发行日期 2010 年 12 月 15 日 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 36,0

2、00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人陶安祥、陶兴、施建华、陶媛及其亲属施建国、陶良凤，以及自实际控制人处受让股份的股东于士留承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后6 个月内不转让其所持有的发行人股份。 2、本公司股东李汉明、张卫新、王桂琴、吴汉岐、陈永圣、钱秀华、常加红、徐建章承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转

3、让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后 6 个月内不转让其所持有的发行人股份。 3、本公司除上述以外的其他股东均承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 12 月 26 日 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

4、对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1、本公司股东所持股票自愿锁

5、定的承诺、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺 （1）本公司实际控制人陶安祥、陶兴、施建华、陶媛及其亲属施建国、陶良凤， 以及自实际控制人处受让股份的股东于士留承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让其所持有的发行人股份。 （2）本公司股东李汉明、张卫新、王桂琴、吴汉岐、陈永圣、钱秀华、常加红、徐建章承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有

6、的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其担任发行人董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让其所持有的发行人股份。 （3）本公司除上述以外的其他股东均承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本次发行完成前滚存利润的分配计划、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据 2010 年 3 月 16 日召开的公司 2009 年年度股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例

7、共同享有。 3、重要原材料价格波动的风险、重要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为棒材及其他钢材制品，2007 年度、2008 年度和2009 年度各种棒材及钢材制品的成本合计分别占公司生产成本的 74.45%、79.77%和 70.87%。 若原材料价格发生大幅波动， 将加大公司对生产成本的控制和管理难度。 公司为规避原材料价格波动风险，通常采取与客户协商调整产品价格的方式将风险部分转移至下游产品用户， 同时也采取签订开口合同、 远期合同、1-1-5 库存管理等其他有效可行的措施来控制和减弱原材料价格波动风险。 但若相关措施无法完全消化原材料价格上涨的影响， 公司可能面临成本上升导致

8、利润下降的风险，如在钢材价格同比大幅上涨的 2008 年度，公司毛利率为 17.14%，低于2007 年度 2.82 个百分点。 1-1-6 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 9 9 第二节第二节 概览概览 . 1212 一、发行人基本情况 . 12 二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 13 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 14 四、本次发行概况 . 15 五、募集资金用途 . 15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1616 一、本次发行的基本情况 . 16 二、本次发行有关机构 . 17 三、本次发行至上市期间重要日期 . 19 第四节第四节 风险因素风险因素

9、 . 2020 一、相关行业周期波动的风险 . 20 二、重要原材料价格波动的风险 . 20 三、或有负债的风险 . 21 四、市场竞争的风险 . 22 五、税收政策变化风险 . 22 六、汇率风险 . 22 七、人力资源风险 . 23 八、技术创新的风险 . 23 九、安全生产风险 . 23 十、募集资金投资项目的风险 . 24 十一、税务风险 . 24 十二、实际控制人控制风险 . 24 十三、诉讼风险 . 25 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2626 一、发行人概况 . 26 二、发行人改制重组情况 . 26 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 31 四

10、、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 52 五、发行人主要股东、控股企业、参股企业及关联企业情况 . 54 六、靖江锚链厂历史沿革 . 65 七、发行人的组织结构情况 . 76 八、发行人的股本情况 . 77 九、发行人员工及其社会保障情况 . 79 十、公司全体股东重要承诺及其履行情况 . 80 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8282 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 82 二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人在行业中的竞争地位 . 97 四、发行人主营业务情况 . 103 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 129

11、1-1-7 六、发行人的技术情况 . 137 七、发行人的质量控制情况 . 140 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 141141 一、同业竞争情况 . 141 二、关联方与关联关系 . 142 三、关联交易 . 144 四、关于关联交易决策权力和程序的规定 . 147 五、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见 . 150 六、减少关联交易的其他措施 . 151 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 153153 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 153 二、董事、监事、高级管理人

12、员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况. 157 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 158 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度. 159 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 . 160 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 162 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 . 162 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 . 163 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 163 十、近三年及一期董事、监

13、事、高级管理人员变动情况 . 163 十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施 . 165 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 166166 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 166 二、公司最近三年及一期违法违规行为情况 . 175 三、公司最近三年及一期与关联方的资金占用和对外担保的情况 . 176 四、公司内部控制情况 . 176 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 177177 一、最近三年及一期经审计的财务报表 . 177 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 185 三、公司

14、主要会计政策和会计估计 . 187 四、发行人最近一年内收购兼并情况 . 200 五、经会计师审验的非经常性损益明细表 . 200 六、主要资产情况 . 201 七、主要债项 . 203 八、股东权益变动情况 . 209 九、现金流量 . 210 十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 212 十一、主要财务指标 . 213 十二、历次验资情况 . 216 十三、资产评估情况 . 216 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 218218 1-1-8 一、财务状况分析 . 218 二、盈利能力分析 . 226 三、重大资本支出情况分析 . 242 四、现金流量

15、分析 . 243 五、财务状况及未来盈利能力的趋势分析 . 243 六、其他事项说明 . 245 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 246246 一、公司当年及未来两年的发展计划 . 246 二、上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难 . 247 三、实现上述计划拟采用的途径 . 248 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 249 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 250250 一、募集资金投资计划 . 250 二、本次募集资金项目的实施背景 . 250 三、募集资金项目情况 . 252 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 26

16、9 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 270270 一、股利分配政策 . 270 二、近三年股利分配情况 . 271 三、本次发行前滚存利润的分配政策 . 271 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 272272 一、信息披露与投资者关系服务 . 272 二、重大合同 . 272 三、公司对外担保情况 . 277 四、重大诉讼事项 . 277 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 278 六、其他重要事项 . 278 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 282282

17、 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 288288 一、备查文件内容 . 288 二、查阅地点和时间 . 288 1-1-9 第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 本公司、发行人、 公司、亚星锚链 指 江苏亚星锚链股份有限公司 亚星有限 指 江苏亚星锚链有限公司，本公司前身 30 名自然人 指 参与靖江锚链厂改制的 30 名自然人和亚星有限设立时 30 名自然人股东，包括陶安祥、李汉明、顾文圣、常加红、顾纪龙、王俊、吴宏君、刘斌、钱秀荣、王桂琴、陶良凤、徐建章、罗德清、施建国、王兰林、孙华南、陆荣兴、陆未来、王纪萍、陈永圣、郭

18、生若、盛波、纪宏梅、张卫新、沈义成、陈君南、施学忠、钱秀华、朱志华、季永成 东兴投资 指 上海东兴投资控股发展公司 和泰创投 指 深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 正茂集团 指 正茂集团有限责任公司，本公司控股子公司 镇江佳扬 指 镇江佳扬系泊链有限公司，本公司控股子公司 亚星香港 指 亚星锚链（香港）国际有限公司，本公司控股子公司 香港佳扬 指 佳扬（香港）有限公司，本公司控股子公司 亚星马鞍山 指 亚星锚链（马鞍山）有限公司，本公司控股子公司 亚星进出口 指 靖江亚星进出口有限公司，本公司控股子公司 亚星海洋工程 指 江苏亚星海洋工程设备有限公司，本公司控股子公司 亚星系泊链 指 江苏亚

19、星系泊链有限公司，本公司控股子公司 正茂后勤 指 镇江正茂后勤服务有限公司，正茂集团控股子公司 1-1-10 正茂机械 指 镇江正茂机械技术服务有限公司，正茂集团控股子公司 正茂计算机 指 镇江正茂计算机工程有限责任公司，正茂集团控股子公司 正茂进出口 指 上海正茂船舶设备进出口有限责任公司，正茂集团控股子公司 江北重工 指 靖江江北重工装备有限公司 钢材销售公司 指 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 亚美达 指 镇江亚美达船用钢结构有限责任公司 公司章程 指 江苏亚星锚链股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公

20、司 江苏公证、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 金诚同达、律师 指 北京市金诚同达律师事务所 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元之人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 本次发行 指 本次向社会公众公开发行9,000万股A股的行为 二、专业术语 船用锚链 指 维系船舶的重要装置，与锚、附件一起构成船舶海上系泊系统，根据有无横档可以分为有档船用锚链、无1-1-11 档船用锚链，按照其强度级别可分为一级、二级、三级 船 用 锚 链 ， 根 据 国 家

21、标 准GB549-2008 、GB20848-2007 分别简称为 M1、M2、M3。 海洋平台系泊链、 海洋工程系泊链、 系泊链 指 维系海洋工程设施安全的重要装置，与附件一起构成海上系泊定位系统，根据有无横档可以分为有档系泊链、无档系泊链，按照其强度级别可分为三级、三级半、四级、五级系泊链，根据国家标准 GB549-2008、GB20848-2007 分别简称为 R3、R3S、R4、R5。 1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股本概览仅对招股意向意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股阅读招股意向意向书全文。书全

22、文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 注册中文名称 江苏亚星锚链股份有限公司 公司英文名称 Asian Star Anchor Chain Co., Ltd. Jiangsu (AsAc) 注册资本 27,000 万元 法定代表人 陶安祥 成立日期 2008 年 6 月 10 日（有限公司 2000 年 3 月 16 日成立） 公司住所 靖江市东兴镇何德村 邮政编码 214533 经营范围 船用锚链、船舶配件及锚链附件产品制造；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务 公司是世

23、界锚链行业内最大的、 专业化从事船用锚链和海洋系泊链的生产企业，是我国船用锚链和海洋平台系泊链生产和出口基地。公司主要产品为直径12.5mm152mm 的 M2、 M3 船用锚链和附件以及直径 50mm157mm 的 R3、R3s、R4、R4s 和 R5 海洋平台系泊链及其配套附件。公司产品 60%左右出口至日本、韩国、欧洲、美国等多个国家和地区，在世界船舶及海洋工程领域享有盛誉。 作为世界锚链行业的龙头企业，公司竞争优势明显。公司业务规模在行业内稳居第一，年产能约 20 余万吨，规模经济优势显著，近年来公司锚链的产量和销量连年位居全球第一。2006 年， “亞星”商标被江苏省工商行政管理局认

24、定为“江苏省著名商标” ，同年，亚星牌锚链及附件获得“江苏省名牌产品”称号；2008 年，亚星品牌获得江苏省对外贸易经济合作厅颁发的“江苏省重点培育和1-1-13 发展的出口品牌”证书；2009 年， “亚星锚链-AsAc”商标被中国国家工商总局认定为“中国驰名商标” 。此外，2006 年，公司 RQ4 石油平台锚链被江苏省科技厅认定为“高新技术产品” （061282G003N） ；2007 年，高强度 RQ4 石油平台锚链入选“国家火炬计划项目” （2007GH030158） ，同年，公司成为江苏省军工保密资格认证委认定的“三级保密资格单位” 。2008 年，公司又被江苏省科学技术厅、江苏省

25、财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为“高新技术企业” 。公司凭借优越的产品质量及显著的品牌效应，与丹麦马士基航运、韩国现代、日本三菱、三星大宇、STX、美国 SBM、美国 TRANSOCEAN 等国际著名公司保持长期良好合作关系，是目前我国海军锚链的主要供货商。 （二）设立情况（二）设立情况 本公司系由江苏亚星锚链有限公司整体变更设立的股份有限公司， 亚星有限以经审计的净资产人民币 353,194,688.62 元中的 270,000,000 元等额折成普通股 270,000,000 股（每股面值人民币 1 元） 。公司于 2008 年 6 月 10 日取得江苏省泰州工商行政管理局

26、核发的企业法人营业执照， 注册号为 321282000006449。 二、控股股东及实际控制人的简要情况二、控股股东及实际控制人的简要情况 （一）控股股东（一）控股股东 陶安祥先生为公司的控股股东，现任公司董事长兼法定代表人，持有公司36.9389%的股权。有关陶安祥先生的情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关披露。 （二）实际控制人（二）实际控制人 公司的实际控制人为陶安祥、施建华、陶兴、陶媛四人，其中，施建华女士系陶安祥先生的配偶，陶安祥与陶兴为父子关系，陶安祥与陶媛为父女关系，上述四人共合计持有公司 50.82%的股权。详细情况请参见“第五节发行人基本情况”的相

27、关披露。 公司实际控制人近三年未发生变化。 1-1-14 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据江苏公证出具的苏公W2010A576号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年及一期财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘自合并报表） ： （一）合并资产负债表（一）合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 资产总额 198,483.76 210,839.24 178,477.87 145,543.42 负债总额 113,223.82 132,224.16 120,686.

28、31 93,578.25 归属于母公司股东权益总额 73,440.78 67,454.30 48,723.08 44,410.17 少数股东权益 11,819.16 11,160.78 9,068.47 7,555.00 所有者权益总额 85,259.94 78,615.08 57,791.55 51,965.17 （二）合并利润表（二）合并利润表 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 92,533.21 175,796.15 196,304.18 141,999.96 营业利润 13,943.94 25,362.98 1

29、2,453.89 14,732.13 利润总额 14,754.73 25,590.17 14,283.25 15,783.62 净利润 12,044.75 20,860.34 10,616.39 11,439.09 归属于母公司所有者净利润 11,386.36 18,768.04 9,102.91 11,115.24 （三）合并现金流量表（三）合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 -12,751.83 38,908.12 11,225.91 11,815.56 投资活动产生的现金流量净额

30、110.12 -6,073.72 -15,990.56 -7,176.45 筹资活动产生的现金流量净额 -17,982.56 3,292.08 3,278.65 3,144.95 现金及现金等价物净增加额 -30,799.74 36,115.58 -1,093.84 6,918.31 （四）主要财务指标数据（四）主要财务指标数据 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 （2010/6/30） (2009/12/31) (2008/12/31) (2007/12/31) 资产负债率(母公司) 59.84% 66.58% 65.29% 62.49%

31、加权平均净资产收益率 16.16% 32.30% 19.59% 46.35% 1-1-15 基本每股收益（元） 0.42 0.70 0.34 0.41 每股净资产（元） 2.7200 2.4983 1.8046 1.6448 四、本次发行概况四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：9,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、发行价格：22.5 元 5、发行方式：网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 6、发行前每股净资产：2.72 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的数据计算） 7、 发行对象： 符合资格

32、的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：主承销商余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行成功后，所募集的资金将主要用于下列项目的投资建设： 单位：万元 项目名称项目名称 总投资总投资 拟用本次募集拟用本次募集资金投入金额资金投入金额 建设期建设期 项目项目备案备案文件文件 1、年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目 40,063.50 40,063.50 2 年 镇 发 改 工 业 发2010107号 2、年产 3 万吨超高强度 R5 海洋系泊链技术改造项目 27,839.50 27,839.50 2

33、年 3212001000994 3、江苏亚星锚链研发中心建设项目 3,828.50 3,828.50 2 年 靖发改投(2010)字第04号 若本次募集资金有剩余，将用于补充公司的流动资金；若有不足，本公司将自筹资金解决。 1-1-16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 9,000 万股，占发行后总股本的 25% 发行价格 22.5 元 发行市盈率 43.27 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后

34、孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.72 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 7.47 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.01 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式 网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 202,500 万元 募集资金净额

35、195,310 万元 （二）（二）发行费用概算发行费用概算 单位：元 项目项目 金额金额 保荐及承销费用 65,250,000.00 审计及验资费用 2,840,000.00 律师费用 820,000.00 1-1-17 信息披露费用 2,600,000.00 股权登记费 360,000.00 其他发行费用 30,000.00 发行费用合计 71,900,000.00 二、本次发行有关机构二、本次发行有关机构 （一）发行人：江苏亚星锚链股份有限公司（一）发行人：江苏亚星锚链股份有限公司 法定代表人 陶安祥 注册地址 靖江市东兴镇何德村 联系人 吴汉岐 电话 0523-84686986 传真 0

36、523-84686659 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商） ：国信证券股份有限公司 法定代表人 何如 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 保荐代表人 马军、董宇 电话 021-60933189 传真 021-60936933 （三三）副副主主承销承销商商：中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 法定代表人 唐新宇 住所 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F 联系人 王碧函 电话 010-66229115 传真 010-66578966 （四四）分分销销商商：平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 法定代

37、表人 杨宇翔 1-1-18 住所 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系人 刘俊佑 电话 0755-22625640 传真 0755-82434614 （五（五）律师事务所：）律师事务所：北京市北京市金诚同达律师事务所金诚同达律师事务所 负责人 田予 地址 北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 楼 经办律师 贺宝银、徐坚 电话 010-85237766 传真 010-65263519 （六（六）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人 张彩斌 地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 经办注册会计师 金章罗、孙新

38、卫 电话 0510-85889888 传真 0510-85885275 （七七）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人 何宜华 地址 常州市天宁区博爱路 72 号 经办注册资产评估师 赵永顺、谢肖琳 电话 0519-88122157 传真 0519-88155675 （八八）股份）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司 法定代表人 王迪彬 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 021-58708888 传真 021-58899400 1

39、-1-19 （九（九）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳市）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳市分行分行深港支行深港支行 户名 国信证券股份有限公司 账号 4000029119200021817 （十（十）申请上市证券交易所：申请上市证券交易所：上海上海证券交易所证券交易所 法定代表人 张育军 住所 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行至上市期间重要日期三、本次发行至上市期间重要日

40、期 询价推介时间 2010 年 12 月 8 日2010 年 12 月 10 日 定价公告刊登日期 2010 年 12 月 17 日 网下申购日期和缴款日期 2010 年 12 月 14 日2010 年 12 月 15 日 网上申购日期和缴款日期 2010 年 12 月 15 日 股票上市日期 2010 年 12 月 28 日 1-1-20 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、一、相关相关行业周期行业周期波动波动的的风险风险

41、 公司生产的锚链及系泊链产品分别是维系船舶和海洋工程设施安全的重要装置， 是海上系泊定位系统的关键组成部分， 为船舶、 海洋工程行业的配套行业。锚链及系泊链需求量取决于新建船舶和海洋平台对链条的新增需求以及旧船和旧海洋平台链条的更新需求。 船舶行业和海洋工程行业与全球宏观经济运行情况密切相关， 其发展与全球经济和国际贸易的景气程度有很强的关联性，存在周期性波动。 公司为全球最大的锚链制造企业，会受到行业整体景气度的影响，但由于竞争优势明显，抗风险能力相对较强。2008 年之前，随着新造船舶订单的爆发式增长及海洋工程逐渐向深海发展的趋势，上游行业新增投资较大，产能增加较快，对公司锚链及系泊链的新

42、增需求旺盛，公司产能主要用于新增需求。2008 年金融危机爆发对船舶及海洋工程行业造成较大影响， 公司积极应对， 采取在稳固新增需求订单的同时，加强对更新需求订单的争取；同时加强对新产品的研发如 R5 系泊链，进入新的细分市场等诸多措施缓解其不利影响。2009 年下半年造船行业新增订单已出现转好迹象，但如相关行业景气度不能持续向好， 公司仍将会受到行业周期性负面影响。 二、重要原材料价格波动的风险二、重要原材料价格波动的风险 公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。锚链产品通过事先谈判签订合同，确定销售价格，同时根据产品规格及生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为棒材及其他钢材制品

43、，2007年度、2008年度和2009年度各种棒材及钢材制品的成本合计分别占公司生产成本的74.45%、79.77%和70.87%。原材料价格的大幅波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度， 公司为规避原1-1-21 材料价格波动风险， 通常采取与客户协商调整产品价格的方式将原材料价格波动的风险部分转移至下游产品用户。但由于锚链产品交货周期可长达数月，公司所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化， 若调价政策无法完全消化原材料价格上涨的影响，公司面临成本上升导致利润下降的风险。 三、三、或有负债或有负债的风险的风险 现阶段国内银行对外贷款一般要求借款方提供担保， 由于公司设备主要是专用设备，故

44、公司向银行申请贷款时一般需要寻求第三方担保，而作为互惠安排，当第三方有融资需求时也会要求公司提供担保。 截至 2010 年 6 月 30 日，公司共存在下表所列示的对外担保，其中公司为招商银行向江苏扬子江船厂有限公司提供的新船履约保函（关于如期交船的保证，国际贸易中常用的向业主提供的保证）提供担保，其余为银行贷款担保，被担保对象也同时为公司的贷款提供担保。 该等被担保单位财务状况和经营状况均较为稳定，未出现贷款逾期或履约能力不足的情形，其中扬子江船厂已分别于2010 年 3 月和 5 月将船交付业主，截至本招股书签署日，发行人关于该事项的担保义务已解除。但如被担保对象出现偿债能力或履约能力不足

45、的情形， 则公司的对外担保将可能形成或有负债。 单位：万元 被担保单位被担保单位 币种币种 主债务金额主债务金额 主债务主债务期限期限 担保方式担保方式 江苏扬子江船厂有限公司 美元 3,340.00 2007/6/22-2010/9/27 保证 江苏永益铸管股份有限公司 人民币 1,000.00 2009/10/12-2010/10/12 保证 江苏永益铸管股份有限公司 人民币 2,000.00 2009/12/22-2010/12/21 保证 江苏皓月汽车锁股份有限公司 人民币 500.00 2010/3/16-2011/3/15 保证 江苏皓月汽车锁股份有限公司 人民币 1,400.00

46、 2010/5/19-2011/5/18 保证 除上述对外担保外，中国进出口银行与本公司签订借款协议，借款金额为10,000 万元， 借款期限为 2009 年 11 月 6 日至 2011 年 4 月 30 日， 由南京银行股份有限公司提供担保，本公司用房屋与土地为其提供反担保。 作为互惠安排， 江苏永益铸管股份有限公司和江苏皓月汽车锁股份有限公司同样为本公司提供担保。截至 2010 年 6 月 30 日，江苏永益铸管股份有限公司担保债权最高额可达 3900 万元，担保期限为 2009 年 5 月 26 至 2012 年 5 月25 日； 江苏皓月汽车锁股份有限公司担保债权最高额可达 2000

47、 万元， 担保期限1-1-22 为 2010 年 9 月 6 日至 2013 年 9 月 6 日。 四四、市场竞争的风险、市场竞争的风险 锚链行业由于投资大，存在一定的技术和质量检测壁垒，长期以来竞争对手相对有限。随着船舶向大型化方向发展及海洋工程持续看好，锚链行业面临极大的发展机遇，行业前景广阔。截至到 2009 年底，国内年生产能力 3 千吨以上锚链生产企业近 10 家，全球共约 60 家。一些国际知名锚链企业，如西班牙的维西南、瑞士的罗姆纳斯、日本的浜中、韩国的大韩等，与公司在高端的系泊链市场存在竞争。如果公司不能在未来的发展中不断扩大生产规模、继续提高品牌影响力、 确保行业领先地位，公

48、司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。 五、税收政策变化风险五、税收政策变化风险 公司享受产品出口增值税退税政策，截至 2010 年 6 月 30 日，内销视同出口的系泊链退税率为 15%，公司船用锚链和系泊链的出口退税率为 13%，锚的出口退税率为 9%，船用锚链附件的出口退税率为 5%。由于公司主要产品的出口收入占公司营业收入的 60%左右，如果国家出口退税政策出现不利调整，公司经营将受到较大影响。 其次，亚星锚链母公司 2008 年被认定为江苏省高新技术企业，自 2008 年度起三年内享受 15%的优惠税率；控股子公司正茂集团被认定为江苏省高新技术企业，自 2009 年度

49、起三年内享受 15%的优惠税率。若三年优惠期满后，公司及控股子公司不能继续被认定为高新技术企业或国家对高新技术企业税收优惠政策出现不利调整，仍将对公司未来业绩造成一定影响。 六六、汇率风险、汇率风险 公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度产品外销收入分别为 92,450.90 万元、113,908.91 万元和 105,764.57 万元，分别占同期营业收入的 65.11%、58.03%和 60.16%。 未来公司外销收入将随公司业务的发展而逐步增加， 外汇汇1-1-23 率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格， 从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。其次，公司

50、收汇至结汇存在时间差，可能在某段时间内存在一定的外汇敞口，如果汇率波动加剧而公司又缺乏有效手段，外汇汇率的变动可能造成公司一定的汇兑损失。 七七、人力资源人力资源风险风险 经过几年快速发展，公司形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合公司行业和业务特点。 这批在实践中积累了丰富科研、 制造、 管理经营经验的优秀人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础，为公司的发展做出了突出的贡献。近年来，由于经济高速发展，产业结构不断升级换代，企业对技术工人的需求量不断增加，人才流动变得更为频繁，公司在科研开发、 技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果公司在人才引