星帅尔：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 杭州星帅尔电器杭州星帅尔电器股份有限公司股份有限公司 HANGZHOU STAR SHUAIEHANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD.CO., LTD. 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 杭州星帅尔电器杭州星帅尔电器股份有限公司股份有限

2、公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行股票数量18,994,670股，占发行后总股本的25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670股。 新股发行与老股转让数量的调整机制 公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所

3、持公司股份的25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股东所有和使用，不归公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 19.81 元 预计发行日期 2017 年 3 月 29 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 75,978,680 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定及持股、减持意向的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承诺：股东星帅尔投资承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转

4、让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 承诺人拟长期持有发行人股票。 如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合

5、相关法律、法规、规章及证券交易所的规定，并提前 3 个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的 5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。 （4）上市后承诺人依法增持的股份不受本承诺函约束。 2、公司、公司 5%以上股东新麟创投承诺：以上股东新麟创投承诺： （1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

6、（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本公司减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的 5%。 发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。 （3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫

7、和毛红卫和刘四兵承诺：刘四兵承诺： 本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起 36 个月或证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰长者为准。 4、公司其他股东承诺：、公司其他股东承诺： 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺： （1）发行

8、人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。 6、 持有发行人股份的董事、 监事、 高级管理人员还承诺：、 持有发行人股份的董事、 监事、 高级管理人员还承诺： 前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发

9、行人的股份。本人从发行人处离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 3 月 28 日 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-5 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其

10、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-6 重重 大大 事事 项项 提提 示示 一

11、、本次发行的方案一、本次发行的方案 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。 1、公开发行情况 本次发行前公司股份总数为60,778,680股，本次拟发行股票数量18,994,670股，占发行后总股本的25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司发行新股和股东发售股份的最终数量， 由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。 公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊

12、。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用； 股东公开发售股份所得资金归股东所有和使用，不归公司所有。 本次发行股票时，符合公开发售股份条件的股东为楼月根、星帅尔投资、夏启逵等12名股东。经各股东友好协商，各股东拟公开发售股份的数量如下表： 股东名称股东名称 拟拟公开发售股份数量（股）公开发售股份数量（股） 楼月根 2,143,657 星帅尔投资 958,249 夏启逵 158,841 孙华民 148,664 卢文成 73,059 车宝根 72,694 钮建华 63,234 楼亚珍 36,345 龚亦章 3

13、6,345 楼高达 36,345 徐在新 36,345 黄露平 30,892 2、发行费用 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-7 发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等其他费用由公司承担。 3、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让。根据公开发售股份方

14、案，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量， 且股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。此次发行前， 公司实际控制人楼月根和楼勇伟父子合计持有公司62.02%的股份， 发行后，即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算， 楼月根和楼勇伟父子仍为公司的实际控制人，因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 二二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 本次发行前公司股份总数为60,778,680股，

15、本次拟发行股票数量18,994,670股，占发行后总股本的25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承诺：诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该

16、日后第一个交易日）低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-8 定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有

17、资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。 （4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。 2、公司股东新麟创投承诺：、公司股东新麟创投承诺： （1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 （2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地

18、履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、 派送股票或现金红利、 股份拆细、 配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。 （3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺：、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺： 本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或证券交易所上市交易之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时

19、间孰长者为准。 4、公司其他股东承诺：、公司其他股东承诺： 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺： （1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-9 （2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本

20、人依法增持的股份不受上述承诺约束。 6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺： 前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后的12个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过50%。 三三、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司本次发行完成前滚存利润分

21、配的议案，明确了本次公司向社会首次公开发行股票完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。 四四、本次发行完成后公司的利润分配政策、本次发行完成后公司的利润分配政策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比例的全部内容，并特别关注下列事项： 1、具体利润分配政策、具体利润分配政策 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

22、 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-10 公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （1）利润分

23、配的具体条件 在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。 公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出

24、并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 （3）现金分红的具体比例 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 可以根据盈利状况进行中期现金分红； 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公

25、司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-11 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、利润分配审议程序、利润分配审议程序 （1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金

26、股票相结合的方式分配股利时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项

27、。 3、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 五五、上市后公司股价稳定预案、上市后公司股价稳定预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净

28、资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产， 如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1） 预警条件： 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-12 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5

29、日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、发行人稳定股价的具体措施、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全

30、部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 （2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

31、 3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺 公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺：“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-13 红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的5

32、0%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如股份公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施， 本人可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。” 4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺 除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措施并

33、实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的， 本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬额的30%。” 六六、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人

34、承诺 本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、 信息， 确信其真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司应按照二级市场价格 （不低于首次公开发行价格）回购公司首次公开发行的全部新股。 公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内启动回购股份的措施。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证星

35、帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-14 监会或其他有权部门认定后，本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，

36、并回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施， 并承诺按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 股份公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

37、证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 （四）中介机构承诺四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 安信证券股份有限公司承诺，因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺、发行人律师承诺 上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制

38、作、出星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-15 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 4、发行人评估师承诺、发行人评估师承诺 坤元资

39、产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股东

40、大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-16 行相关约束措施。” （二）发行人股东未能履行承诺时的约束措施（二）发行人股东未能

41、履行承诺时的约束措施 发行人全体股东承诺： “本人 （本公司、 本企业） 作为杭州星帅尔电器股份有限公司 （以下简称 “股份公司”）股东，郑重承诺： 本人（本公司、本企业）将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人（本公司、本企业）违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转

42、股的情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人（本公司、本企业）的部分； 4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失； 7、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施承诺时的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

43、 “本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-17 2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份

44、公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失； 5、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。” 八八、 本次发行后公司募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的、 本次发行后公司募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施风险、提高未来的回报能力的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密

45、封接线柱的骨干生产企业，年产能超过1.3 亿只。 公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、起动器和密封接线柱生产企业。 根据产业在线的统计，2016 年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压缩机产量约为 13,800 万台，由于 2016 年国外的产量尚未公布，假设按照产业在线 2015 年统计的数据，国外的产量约为 6,600 万台，则全球合计约为 20,400 万台。2016 年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上

46、述领域的销量（含组合式起动热保护器）分别为 5,132.51 万只、5,125.39 万只和 5,445.87 万只，在全球的市场占有率分别为 25.16%、25.12%和 26.70%，处于行业领先地位。 （二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-18 规范的使用，防范募集资金使用风险。根据募集资

47、金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

48、的规定行使职权， 作出科学、 迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条

49、件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司已制定 上市后三年分红回报规划 ， 建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后， 公司将严格执行现行分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 （五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司（五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原的原因外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可因外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审

50、议通过后实施补充承诺或替代承诺。能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 关于上述填补即期回报措施的提示： 公司制定以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 星帅尔首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-19 九九、 公司董事、 高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补、 公司董事、 高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三） 本人承