2018年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券募集说明书.PDF

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1、 1 声明及提示声明及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本次债券募集说明书及其摘要， 公司全体董事成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明 本次债券主承销商保证其已按照中国相关法律、 法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的

2、义务。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本次债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经

3、纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 提请投资者注意，根据 2014 年 6 月 6 日陕西省人民政府专项问题会议纪要（第 51 次）精神，发行人未对高速公路固定资产提取折旧。 六、本次债券基本要素六、本次债券基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2018 年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券（简称“18 陕交建可续期债”）。 （二）发行总额：（二）发行总额：人民币 6.68 亿元。 （三） 债券期限：（三） 债券期限： 本次债券以每 5 个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延续 5 年，或选择在该重定价周期末全额兑付本次债券。 （四）票面利

4、率：（四）票面利率：本次债券采用浮动利率形式，单利按年计息，每个重定价周期末重定一次。在本次债券存续的前 2 个重定价周期（第 1 个计息年度至第 10 个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前 1250 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前 1250 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

5、 如果发行人选择延长本次债券期限，则在第 3 个重定价周期（第11 个计息年度至第 15 个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%，下同）；从第 4 个重定价周期开始， 每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上 600 个基点。即： 重重定价周期（计息年度）定价周期（计息年度） 票面利率计算公式票面利率计算公式 3 重重定价周期（计息年度）定价周期（计息年度） 票面利率计算公式票面利率计算公式 前 2 个重定价周期（第 1 至 10 个计息年度） 当期基准利率+基本利差 第 3 个重定价周期 （第 11 至 15

6、 个计息年度） 当期基准利率+基本利差+300 基点 从第 4 个重定价周期开始的每一个定价周期 （第 16 个计息年度开始的每个计息周期） 当期基准利率+基本利差+600 基点 若未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率不可得，则当期基准利率将沿用前一重定价周期的基准利率。 （五）发行价格：（五）发行价格：债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个认购单位， 认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000元。 （六） 发行方式（六） 发行方式和对象和对象： 本次债券以簿记建档、 集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资

7、者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 （七七）信用级别：）信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本次债券信用级别为 AAA，发行人主体信用级别为 AAA。 （八八）担保情况：）担保情况：本次债券为无担保发行。 （九九）债权代理人：）债权代理人：国家开发银行陕西省分行。 4 目录目录 释义释义 . 5 第一条债券发行依据第一条债券发行依据 . 7 第二条本次债券发行的有关机构第二条本次债券发行的有关机构 . 8 第三条发行概要第三条发行概要 . 12 第四条认购与托管第四条认购与托管 . 16 第五条债券发行

8、网点第五条债券发行网点 . 17 第六条认购人承诺第六条认购人承诺 . 18 第七条债券本息兑付办法第七条债券本息兑付办法 . 20 第八条发行人基本情况第八条发行人基本情况 . 22 第九条发行人业务情况第九条发行人业务情况 . 34 第十条发行人财务情况第十条发行人财务情况 . 55 第十一条已发行尚未兑付的债券第十一条已发行尚未兑付的债券 . 55 第十二条募集资金用途第十二条募集资金用途 . 82 第十三条偿债保证措施第十三条偿债保证措施 . 86 第十四条风险揭示第十四条风险揭示 . 89 第十五条信用评级第十五条信用评级 . 103 第十六条法律意见第十六条法律意见 . 107 第

9、十七条其他应说明的事项第十七条其他应说明的事项 . 108 第十八条备查文件第十八条备查文件 . 109 5 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司：发行人、公司：指陕西省交通建设集团公司。 本次债券：本次债券： 指总额为 6.68 亿元的“2018 年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券”（简称“18 陕交建可续期债”）。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的 2018年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券募集说明书 。 募集说明书摘要：募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的2018

10、年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券募集说明书摘要。 主承销商：主承销商：指国开证券股份有限公司。 承销团：承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。 余额包销：余额包销： 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本次债券全部自行购入的承销方式。 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 交通部：交通部：指中华人民共和国交通运输部。 债券托管机构：债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“中国证券登记公司”）

11、。 上交所上交所：上海证券交易所。 最近三年：最近三年：指 2015 年、2016 年和 2017 年。 最近一年：最近一年：指 2017 年。 6 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 工作日工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日或休息日除外）。 元：元：指人民币元。 7 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券2016310号文件和发改办财金20171741 号文件批准公开发行。 8 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债

12、券发行的有关机构 一、发行人：陕西省交通建设集团公司一、发行人：陕西省交通建设集团公司 住所：西安市高新区唐延路 6 号 法定代表人：杨育生 经办人员：田战兵 办公地址：陕西省西安市唐延路 6 号 联系电话：029-88869718 传真：029-88869437 邮政编码：710075 二、承销团二、承销团： （一）主承销商：国开证券股份有限公司（一）主承销商：国开证券股份有限公司 住所：北京市西城区阜外大街 29 号 1-9 层 法定代表人：张宝荣 经办人员：张磊、陶臻、李可、王嘉欣 办公地址：北京市西城区阜外大街 29 号 联系电话：010-88300830、010-88300827 传

13、真：010-88300837 邮政编码：100037 （二）分销商：（二）分销商： 1、中银、中银国际证券有限责任公司国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：钱卫 联系人：梁梦 办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 9 联系电话：010-66229135 传真：010-66578961 邮政编码：100032 2、申万、申万宏源证券宏源证券有限公司有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人：李梅 联系人：刘文驰 办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3901 室 联系电话：021-3

14、3389853 传真：021-33389955 邮政编码：200031 三、托管机构：三、托管机构： （一）中央国债登记结算有限责任公司一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：田鹏、李杨 办公地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875 邮政编码：100032 （二）二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 负责人：高斌 联系人：王博 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

15、10 联系电话：021-68870676、021-68870172 传真：021-38874800 四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所 负责人：王伟雄 经办人员：马建光、王伟雄 办公地址：西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪园6层 联系电话：029-82306506-813 传真：029-82306510 邮政编码：710065 五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任责任公司公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 法定代表人：闫衍 经办人员：李转波、丁静静 办公地址：

16、北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO6号楼 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100010 六、发行人律师：陕西永嘉信律师事务所六、发行人律师：陕西永嘉信律师事务所 住所：陕西省西安市南二环西段21#华融国际商务大厦A座9层 负责人：韩永安 经办人员：吴波、李树侠 办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路10号中投国际B座24层 联系电话：029-81113051-8108 传真：029-85251155 11 邮政编码：710061 七、债权代理人：国家开发银行陕西省分行七、债权代理人：国家开发银行陕西省分行 营业场所：西安市高新一路2号

17、 负责人：成永旭 经办人员：吴亮 办公地址：西安市高新一路2号国家开发银行大厦 联系电话：029-88377302 传真：029-88890855 邮政编码：710075 12 第三条第三条 发行概要发行概要 一、发行人：一、发行人：陕西省交通建设集团公司 二、债券名称：二、债券名称：2018年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券（简称“18陕交建可续期债”）。 三、发行总额：三、发行总额：人民币6.68亿元。 四、债券期限：四、债券期限：本次债券以每 5 个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延续 5 年，或选择在该重定价周期末全额兑付本次债券。 五、票

18、面利率：五、票面利率：本次债券采用浮动利率形式，单利按年计息，每个重定价周期末重定一次。在本次债券存续的前 2 个重定价周期（第1 个计息年度至第 10 个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前 1250 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率 （Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前 1250 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定， 并报国家有关主管部门备

19、案。 如果发行人选择延长本次债券期限，则在第 3 个重定价周期（第11 个计息年度至第 15 个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%，下同）；从第 4 个重定价周期开始， 每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上 600 个基点。即： 重定价周期（计息年度）重定价周期（计息年度） 票面利率计算公式票面利率计算公式 前 2 个重定价周期（第 1 至 10 个计息年度） 当期基准利率+基本利差 13 第 3 个重定价周期 （第 11 至 15 个计息年度） 当期基准利率+基本利差+300 基点 从第 4 个重定价周

20、期开始的每一个定价周期 （第 16 个计息年度开始的每个计息周期） 当期基准利率+基本利差+600 基点 若未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率不可得，则当期基准利率将沿用前一重定价周期的基准利率。 六、发行人续期选择权：六、发行人续期选择权：在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延续 5 年， 或选择在该重定价周期末全额兑付本次债券。 发行人应至少于每个重定价周期第 5 个计息年度的付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 七、延期支付利息：七、延期支付利息：本次债券附设发行人延期支付利息权。除非发生强制付息事件，经发行人董事会同意，发行

21、人可以在任意一个付息日选择将全部或部分应支付利息推迟至下一个付息日支付， 延期支付次数不受限制。 应支付利息包括当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。 前述利息延期支付不构成发行人未能按照约定足额支付利息。 延期支付利息在递延期间应按当期票面年利率支付利息。发行人应至少于付息日前 15 个工作日，在相关媒体上刊登延期支付利息权行使公告。 八、 延期支付利息事件下的限制条款：八、 延期支付利息事件下的限制条款： 如果发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。 九、强制付息事件：九、强制付息事件：在

22、付息日前的 12 个月内，如果发行人存在下列行为， 则发行人将不能行使延期支付利息权： （1） 向股东分红；（2）减少注册资本。 十、偿付顺序：十、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 十一、 发行方式和对象：十一、 发行方式和对象： 本次债券以簿记建档、 集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者14 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 十二、债券形式及托管方式：十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本次债券在证券登记机构托管记载。 十三、

23、簿记建档日：十三、簿记建档日：本次债券的簿记建档日为 2018 年 10 月 22日。 十四、发行期限：十四、发行期限：本次债券的发行期限为 3 个工作日，自 2018年 10 月 23 日起至 2018 年 10 月 25 日止。 十五、发行日：十五、发行日：发行日为本次债券发行期限的第日，即 2018年 10 月 23 日。 十六、起息日：十六、起息日：本次债券自发行日开始计息，债券存续期限内每年的 10 月 23 日为该计息年度的起息日。 十七、付息方式：十七、付息方式：本次债券每年付息一次。 十八、付息日：十八、付息日：本次债券存续期内每年的 10 月 23 日为上 1 个计息年度的付

24、息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 十九、兑付日：十九、兑付日：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券， 则该重定价周期的第 5 个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日）。 二十、本息兑付方式：二十、本息兑付方式：通过本次债券托管机构办理。 二十一、会计处理：二十一、会计处理：根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量和企业会计准则第 37 号金融工具列报，发行人将本次债券分类为权益工具。 二十二、承销方式：二十二、承销方式：承销团余额包销。 二十三、 承销团成员：二十三、 承销团成员：本次债券主

25、承销商为国开证券股份有限公15 司，分销商为中银国际证券有限责任公司和申万宏源证券有限公司。 二十四、信用安排二十四、信用安排：本次债券为无担保发行。 二十五、信用级别二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本次债券信用级别为 AAA，发行人主体信用级别为 AAA。 二十二十六六、监管银行、监管银行/ /债权代理人：债权代理人：国家开发银行陕西省分行。 二十七二十七、税务税务提示：提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 16 第四条第四条 认购与托管认购与托管 一、本次债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本次债券在证券登记托管机构

26、托管记载。 本次债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本次债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的2018年陕西省交通建设集团公司可续期公司债券申购和配售办法说明 中规定。 二、 本次债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业 务 规 则 的 要 求 办 理 。 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网（）查阅或在本次债券承销商的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件

27、、 经办人身份证及授权委托书认购本次债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 本次债券上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。 欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本次债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本次债券。 三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 四、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。 17

28、 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 本次债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。发行网点的如下： 发行网点发行网点信息信息 承销商承销商 承销商角色承销商角色 联系地址联系地址 联系人联系人 联系电话联系电话 国开证券股份有限公司 主承销商 北京市西城区阜外大 街 29 号 邵格 010-88300548 中银国际证券有限责任公司 分销商 北京市西城区西单北 大街 110 号 7 层 于丹 010-66229175 申万宏源证券有限公司 分销商 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3903 室 周天思 021-33389956

29、18 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 购买本次债券的投资者 （包括本次债券的初始购买人和二级市场购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 二、本次债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更。 三、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时， 则在下列各项条件

30、全部满足的前提下， 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本次债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三） 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议， 新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务； （四） 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露； 19 五、 投资者同意国家开发银行股份有限公司陕西省分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订债权代理协议（包括债券持有人会议规则

31、），接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 六、本次债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 七、对于债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均接受该决议。 20 第七条第七条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法 一、利息的支付一、利息的支付 （一）本次债券在存续期限内每年付息1次。本次债券付息日为每年的10月23日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工

32、作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。 二、发行人续期选择权实施办法二、发行人续期选择权实施办法 （一）在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延续5年，或选择在该重定价周期末全额兑付本次债券。 （二）发行人应至少于每个重定价周期第5个计息年度的付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （三） 若发行人在某

33、一个重定价周期末选择将本次债券期限延续5年， 则本次债券的期限自该重定价周期第5个计息年度的付息日起延续5年。 （四）若发行人在某一个重定价周期末选择全额兑付本次债券，则该重定价周期的第5个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。 （五） 本次债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑21 付公告中加以说明。 三、发行人延期支付利息权实施办法三、发行人延期支付利息权实施办法 （一）除非发生强制付息事件，经发行人董事会同意，发行人可以在任意一个付息日选择将全部或部分应支付利息推迟至下一个

34、付息日支付，延期支付次数不受限制。应支付利息包括当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。 前述利息延期支付不构成发行人未能按照约定足额支付利息。 延期支付利息在递延期间应按当期票面利率支付利息。 （二）发行人应至少于付息日前15个工作日，在相关媒体上刊登延期支付利息权行使公告。 （三）在付息日前的12个月内，如果发行人存在下列行为，则发行人将不能行使延期支付利息权：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。 （四）如果发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。 22 第八条第八条 发行人基本情况发行人

35、基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：陕西省交通建设集团公司 住所：西安市高新区唐延路6号 法定代表人：杨育生 注册资本：人民币贰拾亿元整 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2006年8月31日 经营范围：道路建设、经营管理与养护、资本运营和配套开发服务；道路工程项目投资咨询与评估；道路工程勘测设计、施工、技术咨询与监理；房地产开发和物业管理；道路养护设备租赁；工程材料生产及施工；物资器材和机电设备经销；服务区管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 工商注册号：610000100164829 发行人是陕西省人民政府调整全省高速公路建设与运营

36、管理体制，加快高速公路建设而成立的国有大型企业集团。发行人是陕西省高速公路建设和运营主体之一， 主要负责高速公路及非封闭式收费公路的项目建设、运营管理、公路相关产业的开发等。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,669.94 亿元，负债总额为 1,887.34 亿元，所有者权益为 782.60 亿元；2017 年公司实现营业收入 101.71 亿元，净利润 2.54 亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.25 亿元。 二、历史沿革二、历史沿革 发行人系根据 陕西省人民政府关于成立陕西省交通建设集团公23 司等有关问题的批复（陕政函200623 号）批准，由陕西交通投资公

37、司、 西安绕城高速公路生态林带建设管理局、 商 （州） 界 （牌）建设管理处等单位合并成立的大型国有独资企业。发行人于 2006 年8 月 31 日在陕西省工商行政管理局注册成立， 注册资本 20 亿元。 2006年 8 月 25 日， 陕西通达有限责任会计师事务所出具陕通验字 【2006】166 号确认公司收到陕西省交通厅的出资。 三、股东情况三、股东情况 发行人是经陕西省人民政府批准成立的国有独资公司， 由陕西省交通运输厅出资设立，并进行实际管理，公司控股股东和实际控制人为陕西省交通运输厅。陕西省交通厅持有的发行人股权未被质押。 四四、公司治理和组织机构、公司治理和组织机构 （一）管理机制

38、和决策程序（一）管理机制和决策程序 公司依照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的要求制定了公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、监事会、总经理的各级职权。 1、董事会、董事会 董事会是公司的决策机构，主要行使下列职权：制订公司的经营方针、发展规划、年度经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案等。 2、监事会监事会 监事会的职责是：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的，视具体情节提出处分或罢免的建议；当董事、

39、高级管理人员的行为损害公司24 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时董事会会议。 3、管理层、管理层 公司设总经理1名。总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划，发展规划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订分公司的设立、合并、分立、解散方案和控股、参股公司的投资方案；拟定公司的基本管理制度；制订公司的规章制度；提请聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人和分公司经理； 公司章程和董事会授予的其他职权。 （二）组织结构（二）组织结构 根据自身业务特点和管理需要，公司下设党委办公室、监察室、工会、办公室、人力资源部、计划

40、经营部、财务部、建设管理部、养护管理部、收费管理部、审计室、质量安全部、治超办和路政支队14个职能部门。公司组织结构如下图所示： 五、发行人五、发行人子子公司情况公司情况 截至本募集说明书签署之日， 发行人纳入合并报表范围内的全资及控股子公司8家。发行人全资及控股子公司情况如下表所示： 办 公 室 人 力 资 源 部 计 划 经 营 部 财 务 部 建 设 管 理 部 养 护 管 理 部 审 计 室 收 费 管 理 部 质 量 安 全 部 路 政 工 作 部 党 委 办 公 室 陕西省交通建设集团公司 监 察 室 工 会 25 发行人控股子公司情况表发行人控股子公司情况表 序号序号 企业名称企

41、业名称 截至截至 2017年年 末实收资本末实收资本 （万元）（万元） 业务性质业务性质 表决权比表决权比 例（例（%） 1 陕西通宇置业有限公司 1,000.00 房地产开发 95.00 2 陕西神通路业发展有限公司 5,000.00 公路经营 51.16 3 陕西交通建设养护工程有限公司 3,050.00 公路养护 100.00 4 陕西省交通工程咨询公司 400.00 工程咨询 100.00 5 陕西交通电子工程科技有限公司 1,050.00 公路服务 100.00 6 陕西交通延长石油有限公司 15,374.17 公路服务 70.00 7 陕西交建公路工程试验检测有限公司 3,000.

42、00 公路服务 100.00 8 陕西交建后勤服务有限公司 200.00 后勤服务 75.00 主要全资及控股子公司情况： 发行人全资子公司较上年减少两家， 延安延靖高速公路服务有限公司于2017年7月31日注销， 陕西交通建设投资有限公司2017年9月30日划拨转出。 （一）陕西通宇置业有限公司（一）陕西通宇置业有限公司 陕西通宇置业有限公司成立于2002年12月，注册资本1,000万元，法定代表人为李景超，注册地址为西安市高新区唐延路6号院北楼三层。经营范围包括房地产开发、销售；物业管理；停车服务。陕西通宇置业有限公司的股东为发行人和陕西省交通工程咨询公司。 截至2017年末，通宇公司总资

43、产37,314.77万元，净资产-2,051.69万元，全年实现营业收入7,748.16万元，净利润-721.04万元。 该公司由于开发的房地产项主要为职工住宅， 销售进度缓慢且基本按照成本价销售，此外，下辖物业公司尚未收取物业费用且支付贷款利息金额较大，导致近一期企业收入无法覆盖成本，产生亏损。 （二）陕西神通路业发展有限公司（二）陕西神通路业发展有限公司 陕西神通路业发展有限公司成立于1999年10月，注册资本5,000万元，法定代表人为王齐岭，注册地址为陕西省榆林市神木县东兴街26 五中对面。 经营范围包括路业管理与投资； 实物租赁、 建筑材料销售。陕西神通路业发展有限公司的股东为发行人

44、和神木县公路建设公司。 截至 2017 年末，神通路业公司总资产 46,361.72 万元，净资产24,563.34 万元，全年实现营业收入 16,551.33 万元，净利润 5,298.23万元。 截至募集上报日，神通公司已签订股权划转协议，将发行人持有的 51.16%股权无偿划转至省交投集团，正在变更相关手续。 （三）陕西交通建设养护工程有限公司（三）陕西交通建设养护工程有限公司 陕西交通建设养护工程有限公司成立于 2007 年 6 月，注册资本3,050 万元，法定代表人为高景伟。注册地址为西安市高新区丈八八路 30 号。 经营范围包括公路试验检测； 养护工程设计； 路基、 路面、桥梁、隧道、机电、交通、岩土、绿化工程的养护、施工；材料、技术的研究开发、技术咨询；材料加工销售（冶炼除外）、设备租赁；建筑垃圾的再生加工利用。 陕西交通建设养护工程有限公司的唯一股东为发行人。 截至 2017 年末，养护公司总资产 25,543.51 元，净资产 6,161.24万元，全年实现营业收入 56,343.67 万元，净利润 1,283.27 万元。 （四四）陕西省交通工程咨询）陕西省交通工程咨询有限有限公司公司 陕西省交通工程咨询有限公司成立于 1984 年 8 月，原公司名称为陕西