安利股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、安徽安利合成革股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽安利合成革股份有限公司 （Anhui ANLI Artificial Leather Co.,LTD.）住所：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向

2、书 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：不超过26,400,000股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【 】元 发行日期：2011年5月10日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过105,600,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 公司控股股东安利投资承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥承诺：本人持有安利投资的股份自发行人股

3、票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。 公司股东香港敏丰、香港劲达、合肥工投承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行

4、人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东淮化股份、中国信达承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事周思敏、霍绍汾承诺：本人通过香港敏丰间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港敏丰的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港敏丰回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港敏丰的股份

5、不超过本人持有的香港敏丰股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的香港敏丰股份。 公司董事陈炯文承诺：本人通过香港劲达间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港劲达的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港劲达回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港劲达的股份不超过本人持有的香港劲达股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的香港劲达股份。 公司监事胡家俊、李道鹏、汪邦英及高级管理人员吴双喜、张珏、黄万里、胡东卫和高级管理人员吴双喜配偶丁艳承诺：本

6、人通过安利投资间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的安利投资的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让安利投资的股份不超过本人持有的安利投资股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的安利投资股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 2010377 号批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，合肥工投持有的本公司220 万

7、股国有股和淮化股份持有的本公司 21.5116 万股国有股将转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。中国信达持有的本公司 2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知，在本公司公开发行股票并上市时，中国信达不需进行国有股转持。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股意向书签署时间：2011年4月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

8、构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 1、本次发行前公司总股本7,920万股，本次拟公开发行不超过2,640万股，发行后公司总股本不超过10,560万股。其中： 公司控股股东

9、安利投资承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥承诺：本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股

10、份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。 公司股东香港敏丰、香港劲达、合肥工投承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东淮化股份、中国信达承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事周思敏、霍绍汾承诺

11、：本人通过香港敏丰间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港敏丰的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港敏丰回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港敏丰的股份不超过本人持有的香港敏丰股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的香港敏丰股份。 公司董事陈炯文承诺：本人通过香港劲达间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港劲达的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内

12、不转让或委托他人管理，也不由香港劲达回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港劲达的股份不超过本人持有的香港劲达股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的香港劲达股份。 公司监事胡家俊、李道鹏、汪邦英及高级管理人员吴双喜、张珏、黄万里、胡东卫和高级管理人员吴双喜配偶丁艳承诺：本人通过安利投资间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的安利投资的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让安利投

13、资的股份不超过本人持有的安利投资股份总数的25%，离职后半年内，不转让持有的安利投资股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 2010377 号批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，合肥工投持有的本公司220 万股国有股和淮化股份持有的本公司 21.5116 万股国有股将转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。中国信达持有的本公司 2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知，在本公司公开发行股票并上市时，

14、中国信达不需进行国有股转持。 2、 发行人 近一次分红为2009年度分红，分红金额为554.40万元，已于2010年7月27日履行完毕。截至2010年12月31日，发行人滚存未分配利润为131,833,066.97元。根据公司2010年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1） 公司股权结构分散的风险 发行人主要股东为安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投，分别持有公司 30%、24%、22%、20%的股份，股权结构相对分散。公司控股股东安利投资的股权也比较分散，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈

15、茂祥等五人分别持有安利投资12.25%、12.20%、11.26%、10.26%、5.88%的股份，合计持有安利投资51.85% 的股份，为公司的共同实际控制人。香港敏丰、香港劲达分别持有发行人24%和 22%的股份，分别为公司的第二大和第三大股东，并与安利投资控制的发行人股权比例接近，但上述两家香港股东之间不存在任何关联关系。此外，发行人及安利新材料的各股东均依照其在相应公司的持股比例享有的股东权利、承担的股东义务，发行人及安利新材料的公司章程、合资合同等文件中不存在为控股股东之外的其他股东设定与其所持股权比例不匹配的保护条款。该种股权架构和控制结构有利于发行人的内部决策更加民主、科学，有利

16、于保护全体股东的利益，但也存在意见不一难以形成有效决策进而影响公司经营的风险。另外，由于发行人主要股东持股相对分散，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国聚氨酯合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为国内外竞争对手收购的对象。因此，公司存在因股权结构相对分散而导致的相关风险。 （2） 发行人管理层持股，管理费用发生额相对较高的风险 近年来，为保持行业内领先的技术水平、提升产品的档次以及加大对沙发、家具、汽车革等新市场、新产品的开发，公司不断加大研发投入；为保持专业生产技术人员、销售人员及管理人员的稳定，公司根据市场情况优化了薪酬体系，总体薪酬水平高于同

17、行业上市公司并不断上升。以上综合因素导致报告期内公司管理费用增长较快，费用发生额较高。报告期内发行人管理费用的发生额分别为 4,067.39万元、6,872.36万元和9,035.08万元，管理费用中管理人员薪酬费用的发生额分别为1,995.63万元、2,166.51万元和3,230.32万元。 公司相对分散的股权架构和管理层持股使得公司管理层对公司的经营管理具有较强的控制力。此外，由公司管理层控制的安利投资持有的发行人股权比例相对较少，使得发行人可能存在因股权结构相对分散、实际控制人实际持有发行人的股权比例相对较少而形成的工资等费用水平发生额较高的风险。 （3） 出口退税税率变化风险 报告期

18、内，发行人产品出口退税政策变化较为频繁。其中2008年1-7月份出口退税率均为11%、2008年8-10月出口退税率为13%、2008年11月-2009年1月出口退税率为14%、2009年2-3月出口退税率为15%、2009年4月-2010年12月出口退税率为16%。出口退税对经营业绩和营业成本的的影响如下： 单位：万元 年度 出口 退税率变化对成本影响 按11%出口退税率测算毛利率 退税率变化对毛利率的影响 对净利润影响（按所得税率15%测算）销售收入 人民币 按11%计算征退税差计入成本金额 按当期适用退税率计算征退税差计入成本的金额 退税率变化对成本影响的金额 1 2111% 3 42-

19、3 5 6 7 2008年 32,738.87 754.01457.56296.4413.08%0.45% 251.972009年 32,877.78 1,972.67423.981,548.6918.28%2.25% 1,316.392010年 38,894.48 4278.39388.941944.7320.94%2.28% 1,653.02总 计 104,511.13 7,005.071270.483,789.8617.76%1.72% 3,221.38通过上述分析可以看到，假设以2008年的出口退税率11%为基数，由于出口退税率的提高，分别提高了2008年、2009年、2010年的毛利

20、率为0.45%、2.25% 和2.28%，同时分别增加2008年、2009年、2010年的净利润为251.97万元、 1316.39万元和1653.02万元。因此，如果国家对与发行人产品相关的出口退税政策发生重大变化，将对发行人的盈利能力构成较大的影响。 针对上述出口退税政策变化的风险，发行人主要依赖自身的综合品牌、产品质量优势，通过与客户谈判适当的提高产品价格，通过提高自身产能、扩大销售、加强研发、提升产品差异性和技术附加值来不断开拓市场、发展新市场、新客户，以增加公司的总体收入和盈利水平抵御上述政策可能发生变化带来的风险。此外，在发行人的经营历史上，也曾发生过上述出口退税政策的不利调整事项

21、。主要系2005年发行人的出口退税率为13%，自2006年9月15日起降到11%，2007 年全年出口退税率为11%。在此期间，发行人正是通过上述应对策略，有效的维护了产品的销量、价格和利润空间，从而实现了自2005年以来经营业绩的持续增长。 （4） 环保风险 公司主要生产经营中高档聚氨酯合成革，大行业属于轻工塑料制品行业，产品属于新材料领域。根据国家环保总局下发的关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定和上市公司环境保护核查行业分类管理名录，发行人所属行业不属于重污染行业。根据安徽省环保厅和合肥市环保局出具的证明，发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制

22、度完善，生产经营符合环保要求，各项环保措施落实到位，环保设施健全，环保排放达标，自2008年1月以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。但由于公司产品的原材料中化工原料占有较大的比例（化工原料成本占总成本比约为50%左右），因此，生产过程中需要实施适当的环保措施，如果环保措施不当，公司仍将面临生产过程和产品环保不达标的风险。 （5） 原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为基布、聚氨酯树脂，采购成本约占主营业务成本 60%以上。聚氨酯树脂的主要原材料为DMF、AA、MDI、BDO等，基布主要原材料为棉花、涤纶、氨纶、粘胶等。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和

23、副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。 近年来石油价格波动幅度较大，公司产品的上下游行业基本上都随原材料价格波动而调整产品价格。报告期内，布基、PU树脂、MDI、AA、BDO和DMF的平均采购价格变化情况如下： 单位：元/公斤 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 PU 合成革 PU树脂 单价 10.10 8.82 11.14 增幅 14.51% -20.83% - 布基(M) 单价（元/米）5.47 5.08 5.29 增幅 7.67% -3.97% - 布基(KG) 单价 19.56 18.15 20.52 增幅 7.77% -11.55% - PU树脂 MDI

24、 单价 14.67 13.40 19.64 增幅 9.48% -31.77% - AA粉 单价 14.88 8.74 12.05 增幅 70.26% -27.47% - BDO 单价 14.93 9.46 13.12 增幅 57.83% -27.90% - DMF 单价 4.64 4.41 5.52 增幅 5.22% -20.11% - 公司通过以原料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了主要原材料价格波动给企业带来的风险。但总体而言，原材料价格变动带来的成本变动压力向下游客户传递有一个滞后期。因此，原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一

25、定的经营风险。另外，由于聚氨酯树脂和基布占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增大产品销售成本的基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。 （6）税收优惠和财政补贴的风险 报告期内税收优惠、政府补贴占利润总额的比例为： 单位：万元 项目 2010年 2009年 2008年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 政府补贴 1,546.77 18.16%1,193.8222.19%354.50 10.22%税收优惠* 132.62 1.56%604.1111.23%83.12 2.40%合 计 1,679

26、.39 19.71%1,797.9333.42%437.62 12.62%【注】税收优惠不包括增值税出口退税和高新技术企业所得税两项稳定长期的优惠政策。 虽然报告期内扣除非经常性损益影响后，发行人各期仍然实现净利润 2,674.81万元、4,138.70万元和6,356.11万元，保持了持续增长态势，但由于上述政府补贴和税收优惠形成的损益占发行人利润总额的比例较高，因此，如果上述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。此外，公司为高新技术企业，目前所得税税率为15%，虽然该项政策系长期稳定的税收优惠政策，但如果公司不能保持高新技术企业认证，按照 2

27、5%的所得税税率计算，报告期内公司的所得税将分别增加 346.73 万元、537.94万元和851.96万元。 （7）毛利率变化风险 公司2008年、2009年和2010年的毛利率分别为：13.73%、20.58%、23.34%。公司毛利率变化的主要原因是：（1）通过加大技改投入，使得生产效率有所提高；（2）在原材料价格下降时期，发行人通过生态功能性产品生产、销售规模的提升、新产品的投放、品牌宣传有效的维护了产品销售价格；（3）通过新生产线投入运营，生产规模的上升使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本；（4）新产品、新工艺投入生产和应用的比例不断扩大，工艺配方的优化，产品功能上升，

28、使得配方设计和生产料耗成本下降。 虽然报告期内发行人的毛利率水平及变化与同行业相比处于正常范围，并且近年来发行人通过产品结构调整、研发力度加强、生产工艺改进抓住了市场机遇，有效的维护了产品价格、降低了生产成本，但由于公司主要产品中原材料所占比例较高，尤其是化工类原料约占50%的比例，其价格易出现波动，并且波动幅度可能较大，因此，发行人未来仍将面临毛利率水平波动的风险。 目 录 发行人声明 . 4 重大事项提示 . 5 目 录 . 12 第一节 释 义 . 16 第二节 概览 . 20 一、发行人简介 . 20 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 23 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标

29、. 24 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金运用 . 26 六、发行人的核心竞争优势 . 26 第三节 本次发行概况 . 29 一、发行人的基本情况 . 29 二、本次发行基本情况 . 29 三、本次发行的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 31 五、发行上市的相关重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、公司股权结构分散的风险 . 33 二、发行人管理层持股、管理费用发生额相对较高的风险 . 34 三、出口退税政策变化的风险 . 35 四、环保风险 . 36 五、原材料价格波动风险 . 37 六、税收优惠和财政补贴的风险 . 38 七、毛利率

30、变化风险 . 39 八、新产品、新技术开发的风险 . 40 九、汇率波动的风险 . 40 十、宏观经济风险 . 40 十一、行业竞争风险 . 41 十二、技术人员流失的风险 . 41 十三、安全生产风险 . 42 十四、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 . 42 十五、产能不足导致客户流失风险 . 43 十六、偿债风险 . 43 十七、净资产收益率下降的风险 . 44 十八、生产规模不断扩大导致的管理风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人设立及改制重组情况 . 45 二、重大资产重组情况 . 84 三、持股5%以上主要股东、实际控制人及控股股东与实际控制人

31、控制企业情况 . 99 四、发行人的组织结构 . 100 五、发行人控股和参股子公司基本情况 . 102 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 106 七、发行人股本情况 . 136 八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 142 九、发行人员工及其社会保障情况 . 142 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 145 第六节 业务和技术 . 147 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 147 二、发行人所处行业的基本情况 . 149 三、发行人在行业中的竞争地位 . 186 四、主要业务情况 . 193 五、主要固定资产、无形资产 . 234 六、发行人的技术情况 . 249 第七节 同业竞争与关联交易 . 269 一、同业竞争 . 269 二、关联交易 . 270 三、对关联交易决策权力与程序的相关规定 . 288 四、公司近三年及一期关联交易的执行情况 . 290 五、公司采取的减少和规范关联交易的措施 . 290 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 291 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 291 二、 公司董事、监事、