公司法司法解释.pdf

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1、1 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）(法院系统征求意见稿)（内部材料，请勿外传）为正确适用中华人民共和国公司法，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条）第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。第二条（撤销之诉的原告股东身份）依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持

2、续具有公司股东身份。第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。2 他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议；（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者

3、虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数；（三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数；（五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益；（六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形；第五条（未通知召开股东会议的处理）股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的

4、，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：3（一）公司已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股东与公司之间约定的，应当驳回起诉；（二）公司未向原告股东履行通知义务即召集股东会、股东大会并形成决议，且原告股东未参加会议的，应当认定决议无效；（三）原告股东参加了股东会、股东大会会议并且对决议投票赞成的，应当驳回诉讼请求。第六条（中止执行决议与担保）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容。被告或者第三人可以请求原告就中止执行决议可能造成的损失提供相应的财产担保。第七条（对中止

5、执行和担保的审查）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告提出中止执行决议申请符合下列条件的，人民法院应当作出裁定，通知被告或者第三人中止执行相关决议：（一）股东会或者股东大会、董事会决议事项执行后不能回转或者难以回转的；（二）被告或者第三人以中止决议可能造成其财产损失的范围要求原告提供财产担保，原告已经提供的；（三）人民法院认为需要中止执行决议的其他情况。人民法院经审查认为，原告起诉存在故意拖延股东会或者股东大4 会、董事会决议实施情形的，应当驳回申请。第八条（当事人对中止执行担保裁定的权利）当事人对人民法院中止执行股东会或者股东大会、董事会决议裁定不服的

6、，可以依据申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。第九条（判决的溯及力）人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力。但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。当事人因股东会或者股东大会、董事会决议而设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。二、关于股东知情权纠纷（共六条）第十条（行使知情权应具备股东身份）股东依据公司法及本规定起诉公司请求行使知情权的，人民法院应当予以受理。公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，人民法院应当驳回起诉。第十一条（是否允许查阅的裁定

7、，不得上诉）5 原告股东起诉请求查阅公司文件材料范围符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅。原告股东请求查阅范围不符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定驳回起诉。原告股东对裁定不服的，可以提起上诉。第十二条（查阅原始凭证）有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，人民法院应予准许。公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，人民法院应当驳回起诉。第十三条（聘请他人查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请

8、他人与其共同查阅公司有关文件材料的，应当说明理由并征得公司同意。公司不同意股东聘请的他人查阅的，人民法院可以根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。股东拒绝人民法院指定专业人员查阅的，人民法院应当驳回其聘请他人查阅的申请。第十四条（行使知情权的义务保守商业秘密）公司以股东行使知情权后违法泄露公司商业秘密并给公司造成损失为由起诉请求股东赔偿的，人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的，人民法院应当判令股东承担赔偿责任。6 第十五条（文件材料不健全的处理）公司未依法或者公司章程规定建立相关文件材料、公司建立的相关文件材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，

9、人民法院应当受理。公司具备依法或者公司章程之规定建立相关文件材料条件的，人民法院应当裁定公司在一定期限内建立相关的文件材料，并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关文件材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，应当另行提起诉讼。三、关于有限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷（共三条）第十六条（起诉、受理、当事人诉讼地位）股东或者公司以外的他人提供证据证明其已经认购了公司新增资本，请求确认其为公司股东的，人民法院应当受理。请求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。第十七条（有限责任公司认购新增资本的实质

10、要件）原告以已经认购公司新增资本为由起诉请求确认其为公司股东，符合下列条件的，人民法院应予以支持：（一）公司股东会、股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；（二）原告提供的认股书或者缴款凭证、认购新增资本合同真实、7 合法、有效，并能够证明公司同意其认购新增资本；（三）公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴完毕，并经依法设立的验资机构验资；（四）法律、法规对公司增资或者认缴股份的民事主体资格等有特殊规定的，原告和公司的情况符合法律、法规的规定。第十八条（有限责任公司股东转让优先认缴权）有限责任公司新增资本时，股东经股东会同意将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的

11、人认缴，其他股东起诉请求优先认缴的，人民法院应不予支持。四、关于利润分配请求权纠纷（共五条）第十九条（当事人的诉讼地位）原告请求分配公司利润纠纷案件，应当列公司为被告。公司其他股东以相同的诉讼请求、事实和理由参加诉讼的，应当列为共同原告；不同意分配利润的，可以第三人身份参加诉讼。第二十条（股东会、股东大会决议分配方案）股东起诉请求分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议的分配方案合法有效的，人民法院应当判令公司在一定期限内根据股东会或者股东大会决议确定的方案向公司股东支付红利。股东会或者股东大会决议的分配方案虽然合法有效，但公司提供证8 据证明公司当

12、前不具备实施股东会或者股东大会决议的分配方案的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。第二十一条（有限责任公司章程规定具体分配方案）有限责任公司虽未通过股东会决议的方式产生分配利润方案，但公司章程明确规定了具体分配利润的条件和方式，且公司有盈利并符合法律和公司章程规定的分配利润条件，股东起诉请求公司依照公司章程规定向股东分配利润的，人民法院应予支持。第二十二条（小股东受压榨时的利润分配请求权）有限责任公司小股东请求分配利润并提供证据证明公司有盈利但长期不分配，且大股东利用其控制地位，滥用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应当判决公司依照公司法或者公司章程的规定分配利润。第二十三条（未参加诉讼股东

13、申请强制执行的权利）人民法院审理股东与公司之间利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东有同等法律效力。人民法院驳回原告诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同诉讼请求和事实、理由又起诉的，人民法院应不予受理。人民法院作出公司分配利润的判决后，依法属于判决涉及参加分配范围的股东，无论是否为案件当事人，均有权持人民法院生效判决书申请强制执行。9 五、股权转让纠纷（共八条）第二十四条（对外转让股权纠纷当事人地位）有限责任公司股东起诉请求优先购买其他股东对外转让的股权纠纷案件，应当列转让股东、受让人为被告，列公司为第三人。第二十五条（转让通知）有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未

14、将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行时间、方式等股权转让的主要条件告知其他股东的，人民法院应当认定转让股东未适当履行公司法第七十二条第二款规定的通知义务。第二十六条（未通知的后果）有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程之规定履行书面通知其他股东的义务，或者书面通知内容与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估确定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程规定的，人民法院应予以支持。第二十七条（对不同意转让股权请求购买之价格的确定）有限责任公司股东依据公司法第七十二条第二款之规定主张购买向股东以外的人转让的股权，因股权转让价格发生争议

15、的案件，人民法院可以依据中介机构的评估确定股权转让价格。10 人民法院委托中介机构评估股权价值发生的评估费用，由转让股东和受让股东承担。转让股东在诉讼中明确表示放弃转让股权行为的，人民法院应当通知受让股东撤诉。受让股东不予撤诉的，人民法院应驳回起诉。第二十八条（执行程序中的优先购买权）人民法院在强制执行程序中对有限责任公司股权变价处理时，应当委托中介机构评估确定股权价值并通知公司其他股东。其他股东不同意以拍卖方式变价的，应当以评估价格购买该股权。其他股东在自收到通知后二十日内不予购买的，人民法院应当以拍卖方式对股权变价。拍卖成交后，其他股东不得主张以成交价格行使优先购买权。第二十九条（股份有限

16、公司的股份收购）股份有限公司股东依据公司法第一百四十三条之规定起诉请求公司收购股份符合下列条件的，人民法院应予受理：（一）原告股东在股东大会决议公司合并、分立时投反对票；（二）在股东大会决议后60 日内，原告股东向公司提交了收购股份的申请书；（三）自股东大会决议之日起90 日内，原告股东向人民法院提起诉讼。公司依据前条及本条规定购买股权后，应当参照公司法第一百四十三条之规定减资后注销股份或者转让股权等方式处理购买的股权。11 第三十条（公司或者公司其他股东请求追缴出资）当事人因股权转让合同发生纠纷，公司或者公司其他股东以转让股权的股东拖欠出资为由，起诉主张其补足出资的，人民法院应当将案件合并审

17、理。第三十一条（利润归属）股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载或者公司登记机关登记之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份等股东利益，受让人主张出让人返还且其已经足额支付股权转让款的，人民法院应予以支持。但双方当事人另有约定的，从其约定。六、关于股东代表诉讼（共七条）第三十二条（案件的地域管辖）依据公司法第一百五十二条之规定提起诉讼的案件，为股东代表诉讼案件，由公司住所地人民法院管辖。第三十三条（公司诉讼地位）人民法院受理股东股东代表诉讼案件后，应当通知公司以第三人身份参加诉讼。被告反诉的，应当列公司为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。公司在人民法院受理股东代表诉讼案件后

18、又以相同的被告、诉讼请求和理由起诉的，人民法院应当不予受理。12 第三十四条（参加诉讼的后果）人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件，公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的，应予以准许。已经进行的诉讼程序，对参加诉讼的其他股东发生法律效力。第三十五条（诉讼费用担保）人民法院审理股东代表诉讼案件，公司董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形，并请求原告提供诉讼费用赔偿担保的，人民法院应予准许。原告不能提供的，人民法院应当驳回起诉。诉讼费用赔偿担保的具体数额应相当于被告董事、监事或者高级管理人员参加本案诉讼可能发生的合理费用。人民法院判决原告股东败诉的，

19、应当同时判决将原告提供的诉讼费用赔偿担保款项支付给被告董事、监事或者高级管理人员。（第一种意见）人民法院判决原告股东败诉的，应当告知被告在三十日内可以起诉主张原告赔偿诉讼费用，逾期不予起诉的，人民法院将原告提供的诉讼费用赔偿担保款项予以退回。（第二种意见）第三十六条（诉讼中的调解）人民法院审理股东代表诉讼案件，当事人达成调解协议的，人民法院应当要求公司召开股东会或者股东大会决议通过调解协议。有限责任公司未召开股东会的，公司全体股东应在调解协议书上签名、盖章或者向人民法院出具同意调解协议的书面意见。13 第三十七条（胜诉利益处置）人民法院审理股东代表诉讼案件，原告诉讼请求成立的，人民法院应当判令被告直接向公司承担民事责任，并可以依据原告股东在诉讼中提出的请求，判令公司对于原告股东参加本案诉讼支付的合理费用予以补偿。第三十八条（申请强制执行的权利）人民法院判决公司董事、监事或者高级管理人员及他人向公司履行义务的生效判决，公司、提起股东代表诉讼的股东及持股时间和比例符合公司法第一百五十二条第一款规定的公司其他股东，有权依据民事诉讼法的规定向人民法院申请强制执行。