期中—公司治理结构的基本模式及发展趋向.pdf

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1、公司治理结构曲基本模式及发展趙向幫要2008年以来，师着全球经济危机的不斷发展，经济之力的局面早已影晌了全球 所有的市场。作为市场经济活动的主体一公司法人，自然成为反思此次经济危 机发生的主要对象。除了法律法规、政策的影晌和政府的行政干预，公司作为商 事主体的主要组成部分，其运转的方式与经济危机的发生存在紧密的朕系，而公 司治理结沟就是公司运转方式的集中It现，并目其基本梅想也在各国公司法中有 着明确的规定。文章以文献法为主要研究方式，对我国、德日和美国的公司治理结沟基本模 式的特点进行了撕括和总结，找到当前公司治iiJW的两种基本模式，并冃对当 前经济形矜下公司洽理结构的发展趋向，在已有的制

2、度之上作岀判Bi,并给出笔 者自己的建议。文章分为三个部分：第一甜分是对公司治理给构的定义进行探讨，第二部分 是湘我国和德日、美国的公司治理结枸进行了法律层面上的分析，做括总结不同 基本模式的相同和不同之处。第三部分是对当前经济形势下对干公司治理结构的 要求aiiMtSo第is部分是在已有的制度基础上给岀笔者自己的判斷和建议。关键词：公司治理箱构；基本模式；独立董事；监怦；发展趋向甫言公司治理结构，就是权力的分配和运行机制，如同国家政权的组级形式一样,总结资料是一个动态变化的有机结构。不同的公司治理结构基本模式，没有绝对的好与坏,关谜在干其能否适应公司所处的经济形势和碩策坏境。文章从全球具有代

3、表性的 集中公司治理结沟人手，分析个中利弊，寻找最适合当前形势下的治理结构及其 发展取向。对干公司的建设和对社会财富的增长具有枳极的竄义。1 公司治理结构椭述1.1 公司治理结构的定义“公司治理结构”是一f偏正短讯，其中包含“公司”和“治理结构”两个部分。若要给公司治理结沟下定义，首先需要给“公司”下一个定义。什么是公司？其实正式合法的公司阴念并不存在。然而，公司作为现代社会生活中最基本的企业组级形式，已经成为人们十分 熟悉的代名词。由于公司法是规X公司的组织与活动的法律，这就决定了福示公 司的IB念和特征乃是公司立法与公司法理论研究的逆辑起虑。1世界各国的公司法主要有大陆法系和英美法系之分，

4、大陆法系Q有德国法系 和法国法系之分。在法律上，夫陆法和英美法对公司的定义Q是不相同的。大陆 法系国家的公司法、商法或民法一般对公司不设完整的专门定义II规X。有关公 司的界定名散见于有关的法条之中。联弗您国股价公司法认为：股价公司具 有一价则分成股价的基本资本，是具有独特立法资怡的商业公司，股价公司仅以 公司的财产对公司的债务负责。法国民法典认为：公司是由两人或数人通过 契约约定将其财产或技艺集T-W的共同企业，以分阜由此产生的利洒和自经营 所得的利益而设立。日本商法认为，公司是以实施商业行为为目的而设立的 社01,即使是依法设立的以营利为目的的社01不以商业为业也称为公司。公司法新论蒋进著

5、XX大学pl总结资料而在英美法系国家中虽以圳例法为主It,ffl 在公司法方面则以成文法为主，同时通发展公司法制,立法58调切合实用，因此，公司并非仅指以营利为 目的的公司，也包括非营利性的公司，如英国公司法规定，公司是依公司法的规 定而设立的经济组织，而以营利为目的的公司是商业公司，是指数人出干营利的目的，如美国标准公司法第2条第1款规定：公司是指受本法令管藉之营利 公司而进行的组合，主要是对于合伙难以胜任的联合。2按照，中华人民XX国公司法第二条的规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的XX公司和股价XX。”按朋X建教授主编商法的观点:“公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或

6、某些目的而成立的组级。”由Kt可见，公司一般是以营利为目的的，而且根据现行公司法，公司可以分为不 同的类型。以营利为目的的组纵，必然具有资本逐利的冲动；但作为一个人的集 合,公司并不能满足所有威员对逐利的冲动,这样就需要一个机制来保障这个组 级的平隐运行，也就引岀了“公司治理结构”的|念。按照XX大学潘波棠的观贞，所谓公司治理结构，就是旨在通il一系列制度 安排在公司各主要机枸之同建立一种权责明确、相互配合、相互制约、运转协调 的有效机制。按照西南则经大学许雪IT的观点，“公司治理结构有狭义和广义 之分。获义的公司治理是指一组联结并规x公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的MH5S；广义

7、的公司治理还包括公司与其他利益相u关者之间的 关系，以及有关的法律、法观和上市规则等。”X建教授则在商法教林中提 岀：“所j胃公司治理结构，是荷为适应公司的产权结构，以岀资者(股东)与经 营者分离、分立和整合为基础，连接并z商程德中国公司法实务,企业管理1994年版,P14-18总结资料规x股东会、董事会、监事会、经理间相 互权利、利益、责任关系的制度安排。”3国内外的许多学者从不同的角度对公司治理结沟的通义进行了界定。其中较有影响的现虑主要有以下几种：&第一，组织结沟说。持该观点的代表人物为我国经济学家吴敬琏，他认为:“所谓公司的治理给构是指所有者、董事会和高级执行人员即高级菅理人员三者 组

8、成的一种组级结沟。在这种结枸中,上述三者之同形成一定的制SS关系。第二，制0!安排说。美国斯坦福大学助理教授钱穎一认为：“公司治理结枸 是一套利度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的01 It 投资者(股东 和贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。”第三，相互作用说。库克伦(PhilipCochran)和华廷科(Stevenwatick)U为：，公 司isaais在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用 中产生的具体冋題。笔者认为，公司治理结构,就是在XX公司或股 toXX的内部和外部，通过 将股权、经营权和监怦权进行分权并以促进公司实现其章

9、程目标为目的的权力分熔对完善公司治理结构的分析一一以国有企业改革为例潘波棠XX大学硕七学位论文公司治理结构与信息透明度相关性研尤西南财经大学许雪健硕士论文商法X建主编高等教育2007年版P168商法学吴钧着XX人民总结资料配机制。1.2 研究公司治理结构的意义公司治理是近年来公司法领域岀观的一个热门词汇。公司治理團念有获义和 广义之分。缺义的公司治理仅是指股东或公司对经营者的一种监督与制葡机制,是通过公司组织结构所进行的内部治理，其目标是保证公司和股东利益的最大 化，肪止经营者损害公司和股东的利益。在此意义上,公司组织结枸时公司治理 的组级基础，但公司治理的内涌更加丰富，还包括公司组级结枸之间

10、的实际运行 机制和关系。广义的公司治理則不眼于股东对经营者的时,而且涉及广泛的利 益相关者，色括公司债权人、屣员、KJfHlttE等与公司有利益关系的集团，通11一套色括正式或非正式的，内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保込公司决策的科学化。1一个公司的公司治理给构可以有恨多种,但是都离不开“制度”“利益”“责F魁样的设计要素，利益与责任部是时刻部在变化,而制度却具有滞后性或者 说隐定性。实际上，我f国内研究的冋題在于,我国的公司发展历史是非常短暂的,B内还没有形成完善的资本市场，因此公司运行中的外部压力较小和不规x的制度 和社会上思想解朋的不然在对“公司”这样一个

11、现代社会的组织带来许多除具“中国特色”的影晌I一国有股一家独大，行碩力量干预经营甚至肆童吞并 公司资产，这些都使得公司的治理结构的研究和建设比不上与行碩力量的勾结，有了行碩力量做“保护伞”，本公司就可以高杭无忧，至于市场的竞争，内甜的 开盾都可以得到有效解决、但是，如果寄希望行破力量能保证公司治理的稳定，只能说明我国的市场经 济体制尚未成熟，而之所以我们的市场经济无法真正建立起来，关權则在干我们 的碩治体制改革没有假上，“解故思想”没有落到实处。这些问题，其实就是我们国家、社71公司法新论XX大学p!48总结资料会这样一个“大公司”的治理结构问題。笔者认为，公司治理结构与国家政权的组纵结沟类做

12、，都是一种对权力的分 配和运行进行控制的机制，相同的是,治理结构与政权组级形式都必须在运行中 才能发挥其价值；其两者也都追求效率和公平。公司治理结构就是对公司资本权力占有、使用和监督的安排。组级HI构是现代企 业组织系貌的主要内容之一。一方面，公司机沟是公司组级系貌的最高管理层，着服于高层的分工与协调、集权与分权关系；另一方面，公司组织机沟沟成了现 代企业的领导制度和领导It制，并以法律或公司章程的形式确定下来，是现代产 权制度、法人制度在组织中的具Uli现。8正如青木昌彦先生所言：“离开一彳、国家的发展阶段以及其制度与习俗的历史，去评判某种公司治理结构模式的优点员其湘本国的适应性，是没有什么

13、恿义的”。在设廿公司治理结沟时，各国应从本国国悄岀发，针对自身的缺陷进行改革。因 为运行良好的公司治理制度能昵提高经济效率，促进社会公平，而选择不肖的公 司治理制度则可能会对经济发展、社会和谐产生极大的负面影响。因此，在各国 公司治理结沟改革的11程中，全面考量本国政治、经济、文化、法律和历史背景 等坏境因素对梅建公司治理结构模式的影响，建立与本国国家经济、迭律制度以 及人文传貌相适应的公司治J!的结购是必要而目重要的。公司法新论P148公司治理总结资料2 公司治理结构的基本模式X I8教授在商法中捋出：“西方国家在长达三百名年的实践中，不仅探索 岀了一系列各具特色、枸思精15的管理亦法，而目

14、也逐渐形成了一些为各国公司 立法所普遍遵循的公司治理结构原则一资本支配与资本平等原囲；权力分立与 制術原则；效率优先与兼顾公平。”“虽然公司治理结沟遵循上述共同的原则，但由于法律、哲学、历史传统、政治 制度员其他条件的不同，适应外在坏境的不同，各国公司治理结构的具体模式2各具特点，所有者、经营者及其监怦者的用色地位也存在着一定差异，反映了不 同的管理理念。”虽然受碩治、经济、法律和历史文化等因素的影哨，各国公司治理模式的差异较大，但是*1况起来可IH纳为两大模武，即以英美为代表的“外 部监控模式”和以德国、日本为代表的“内部监腔模式”。在英美等国家，由于其证券市场成熟、股权高U分散，其公司治理

15、更強调 信息按露、公司接管等込券市场力量，当公司治理岀现问题时，股东往往果取拋售投票“用挪投票”方式来制炳公司治理结构。由干德、日为后期资本主义国家,期股权结构较为集中，銀行持股和法人交叉持股较为普遍，因而其公司治理更强 调股东、董事通过公司内部权力机关对公司进行直接控制,故魁种模式被称为“内 部监腔模式”。*根据公司内设机沟，内外部治理结购、劳方（职工）参与公司管理经营的程 度不同，笔者在此将各国的公司治理结沟分为德国型、日本型、美国塑，并将中国的富有特点的公司治理结构也加人对照。（商法X健主编髙等教育2007年版）（公司法新论XX大学总结资料2/I 美国公司治理结构特点今天的美国公司内部治

16、理模式表现为三角模式。三角分别为股东、董事会和 管理层。股东是公司最终腔制者，授权董事会负责公司的经营活动，而董事会!M委任管理层从事日常经营管理工作。股东掌握着董事会人选的决定权，从而实现对董 事会的制约，董事会的职责是选任管理层、决定公司的重要破策、监管管理层的 经营管理活动。管理层则依据董事会决定的政策执行公司的日常经营事务。美国公司治理结沟充分吸收了本国三权分立碩权形式的蒂骸，但Q有不同。股东 大会相肖于国会，但不同之处在于国会分参众两院，分别代表州和人民的利益,而股东大会（色插XX公司的股东会）则不分成几部分，宜接代表全体股东的利 益。而且股东唯一的义务就是投资，（0是国会放员受到许

17、多宪法和制定法所规定 的义务。“美国公司治理结构的董事会的作用类做干国家权力结构中的总貌，负责行碩权，而公司董事会则负责重大事项的决策以及执行。需要注愆的是，董事会并不 负责具体毎一件事物的执行，执行董事可以进人管理层成为高级管理人员。高级 管理人员就如同总貌册子里碩府各部门的部长，负责各顶常务的打理。不同的是,公司高管可以被董事会解屣，因为他们是屣IB关系，（1是总筑不能开除自己任金 的各部部长。美国公司最値得注克的公司治理结构在干独立董事。独立董事的虽然是“董事”但更多的是对经营权以及来自股东夫会的决放作岀置身事外的独立判Bi,仅 以客观的視角和公司的章程为依据，避免了受利益干扰从而无法作

18、岀最符合公司”赵振华主編商法，法禅p!33利益的决定。独立董事的作用，笔者从为类111美国三Sf总结资料分立结构中的最高法院一 一发挥消极的权力，并不壬动岀击，但一切以宪法为准，任何法律和金令不得与 宪法相冲突。但与最高法院不同的是，为了保持奴立董事在与公司保持董事关系 的同时保込独立11,立董事的任期一般较短，而最高法院大法官的除非XX渎 职，否则任职终身。2.2g 国公司治理结构特点德国公司治理结构的基本安排也色括股东大会、董事会，但是与美国不同的 是，德国公司治理結构董事会为“双层董事会”，一层由般东构成，与美国差异 不大，代表股东利益；另一层由劳方构成，代表劳方利益。并冃在双层董事会中

19、 分别选举产生监事会对董事会的经sail监帑。2.3 B 本公司治理结构特点日本民商法与德国同扬大陆法系，公司治理结构与德国相KI,（0日本公司治 理结沟由于二故后全球市场的暦厮变隔完善，已经形成内部治理结构和外部治理结沟两大部分，其中内部治iiswais股东大会，以及股东大会选举产生的董事 会和监事会；在外册治理结构方面，日本公司治理結构有着独具特色的“交叉持 股”so,即利用成熟而发这的资本市场，使公司在成立时就号其背后支持的银行交叉持股以及公司债券，银行成为公司的股东和债权人，以此绑定双方利益,以外部压力骨促公司经营管理层的执行公司决议章程的行为。2.4 我国的公司治理结构特点与不足我国

20、目前的公司治理结构，由干客观上尚未形成成熟的资本市场和经理人市 场，因此公司治理研究的重点主要为内部治理给构。我国公司治理结构通常色括 股东（大）会、董事会和监事会。其中，股东大会是最高权力机沟，负责制定公司章程，选举董事会负责经营决策；选举监事会对董事会和公司的高级管理人员 进行监怦。另外，我总结资料国公司法引人了“迪立董事”的脚念一为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规X运作，提廿上市公司质量,中国ME监会干1997年12月16日发布了 上市公司章程指引（2006年3月已 修订），规定公司根据需要可以设立如立董事。2001年8月，中国证监会正式发 布关于在上市国内公司建立独立董事制度

21、的荷导愆见 规定，上市公司应当聘 任适当人员为独立董事，其中至少应当色括一名专业会廿人员，要求自2003年6月30日前，董事会成员至少应当0 IS 1/3立董事。由于指导意见的强胃性，独立董事制度正进人找国公司治理结构的安排，标志着我国开始正式在上市 公司中全面设立迪立董事制度。现行公司法第123条规定：上市公司设独立 董事，具体亦法由国务院规定”，对这一制度从立法aiiT Uo4但是，我国公司治iiSWffi然存在生搬哽套，落后干先进市场经济国家的问 题。首当其冲的就是我m缺少健全的外郡治理结构，国有企业一家独大,国进民 退的已然形成难以扭转的局面。在逹样的悄况下，市场竞争无公平正义可以保障

22、,公司的竞争动力已然丧失，内部治理结构失去了运行才能体现的tifio其次，我国公司的股东夫会监怦权力难以得到保障。由干计则经济时代的思 想的未充分解朋岀来，很多企业在股造之后，仅仅在射度上，表层上跟1时代，在内部治理上阳然是书记、厂长hiiIt管理，并不与现代企业制度相符。股东多为“国有股”与分散的小股东（有时是职工入股），小般东与国有股难以tnifi,国有股Q受行碩权力的影响，最后还是想廿则经济时代朋样不XX、无效 率地运转，股东大会与监事会难以发挥作用。再次，我国引人的独立董事翎BE未能发挥应有的作用。独立董事初度从70年代4中国法律制度理论与中国公司实务问题研究王军贰著XX人民2009年

23、9丿J版P271独立董事法律制度理论与中国实务问题研究总结资料起风靡全球，其中西方国家完善的市场经济基础功不可没。一方面，成熟的 市场机制敢励人们“用脚投票”，给公司造成外部治理压力；另一方面，市场依 然形成了良好的经理人和独立董事的筛选和信用体系，独立董事具有丰富的经 騎，能够胜任独立判Bfi的重任。而中国由于市场经济思想尚未故开，成熟的市场 机制未形成，独立董事成为H时髦的工具，“花M董事”厦见不卸。2.5 各种公司治理结构之间的异同一般来说，股价公司的itiiiJW可分为两种模式。一种是以美英等国家为代 表的一元制。其权力组级给构是由股东大会选举董事会，由其管理公司财产、选 聘经营管理层

24、，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责0。第二 种是以日本、德国等国家为代表的二元制。日本公司是由股东大会选举产生董事会、监事会。董事会、监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监怦，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制暫。而億国公司是由股东大会和取工分别选举产生监事组成监事会，再由监事会来任金董事会，监事会对股东大会及 职工负责，董事会对监事会负责。由干英美国家的公司在一元制的公司治理结构下,公司内册缺乏-个监督董事会行为的常设机构,公司内部监督职能弱化,导 致了一系列间题的产生。内部人腔制的间题和董事会失灵的发生，迫使美国公司设立独立董事，对董 事会行为进行置身事外，利益

25、无相关的客观判Bi与监的。总体说，英美公司的加 立董事制度和大陆法国家的监事会制度，是资本逐利道路上最为关建的设廿。否 则经营权被董事会滥用以及股东大会作用的弱化必然会辻全球经济陷人无法腔制的资源消It中。3 公司治理结构的发展趋向孙XX先生曾经这样评价中国的IEI体制庁世界XX国家之间的关系：“世界潮总结资料流，洁洛蒲蒲，顺之者昌，逆之者亡。”笔者在公司治理结沟与国家政权组级形式相提并论的前提下，认为公司治理结构同样应该顺应世界潮流的总范矜。公司、特别是股价XX的组级机沟经历了一个由股东会中心主义到董事会中 心主义的变辻。在资本主义早期阶段，公司規模不大，股东人数不多，许多国家并不強制公司必

26、须设立董事会。加之受当时个人本位理论的影附，人们不承认或不愿承认集体、01体的权力和独立的地值，认为公司只是物质资本所有者组成的IK合体，只有公司的物质资本所有者才是公司的成员，只有股东大会才是公司意 志的代表，股动对公司的经营皐有最高的直接控制权，股东大会是公司的最高权 力机关，享有公司的各种权力，股东得自由参加股东大会，并平等地按投人公司 的资本皐有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。血此，不仅股东XX有了iJU）显的形式，股权作为神圣的松权获得了完整的表这，而冃至少在法偉层面上实现了公司的最终腔制权向股东的0D3o董事会不过是公司的代理人，在经济xx思想的影响下，只有股东的共同意恩才能

27、作为公司法人的意恩,董事会的权 力!M是様为有限的。但进人20世纪以来，甌着股权的不Bi分散，数量众名的投资股东再也无法像il去那样单独或共同拥有控制公司所必须的股权，许多股东将自己的注意力和兴!点从公司的经营转向iil券市场；加上市场竞争的加剧，使得公司经营越来越夏 杂，而大多数的非职业投资者（即一般股东）缺乏相应的管理知识，因此，股东对公司的实际腔制能力不斷地受到削弱，股东在公司中所处的地位开始变得微不 足道，不少大型股价XX的控制权事实上已经转杨到了公司的经营管理人员的手 中。各国立法纷纷扩大董事会权限，在立法中或于客观事实上缩诚股东大会的职 权，以使董事会的权限适应其在瞬息办变的市场中

28、充肖经营克思机关的需要。23.1 当前经济形势对公司治理结构的要求总结资料進1970年代西方国家经历的“滞泓”的披软，80年代初，撤切尔夫人和里 根总貌反思认为这些后果的早成，是因为50年代以来凯恩斯主义的盛行导致碩 府在市场经济中管隔太名，成熟的市场机制没有形成，劳资才暗尖鋭，人们的资本流动性差，不能充分提高效率，“用脚投票”以配置资源。因此，撤切尔夫人提岀:“There isno alternative（别无选择），XX党的里根总筑大力减税，推行新 自由主丈。公司的内部治理结沟湘效率的要求无比01逼，作为“行政权”的经营 权迅速压倒了追求财富稳健増长和公平分配的“立法权”股权。但是，新自由

29、主义经过30年的狂献后禮遇另一个股端恶果，2008年开始的 美国次级房贷危机引发的金镀海哺立刻撇掉了美国监管机构和公司治理结构中监禅力量无力的“逆蓋布”。当今世界正在吸取教训，帚望加强对公司的监管力H,在追求效率的同时8!免做出过于不理性的投资，以免经济il热带来的通胀和 虛拥泡沫。3.2 公司治理结构的发展趋向在一方面追求效率，另一方面有希望公司itiiinnD监管的大背景下，笔 者认为，公司治理结构的发展趋向是：所有权与经营权分离的状态不变，但对于 经营权的监帑力量将进一步加強。纵观现有的几种代表11公司治理结构，我国的 股东力量未能发挥应有的制约作用，而美国、德国的股权都由于专业化的it

30、会使13公司法新论XX大学得股东大会权力分散，难以有效制约高度专业而高效的经验权。其中德国以监事 会监骨董事会，在董事会中心主义的时代背景下，监事会向股东大会负责直义不 大，因为股东大会无力审查专业化的董事会的决策是否符合股东利益，只能在形 式上审查之。（0,反观美国公司治理结构，以独立董事为主要监骨力量，既保込 了专业化和独立性，只能避免股东大会力量分散所带来制约乏力。因此，笔者认 为，公司治理結构的发展趋向在于一独立董事的作用日显，而股东大会的监骨 作用会浦満变弱，董事会中心主义的大方向无可穗动。但是，我国当前的实际悄况与西方国家存在很大的差异。总结资料西方国家从股东大会中心主义到董事会中

31、心主义的转变，其背后是从枚常的 自由主义、经济XX的自由资本主义阶段，经历了充分的资本原始枳累，发展到 垄斷资本主义的阶段，再通ilillt自由导致的经济危机的诜礼，才有了成熟的市 场机制，一步一步实现了所有权和经营权的分离，加上各国立法顺須而为，实现 了从股东大会中心主义向董事会中心主义的iiBo但是我国的公司发展历史与西方国家存在很大区别。我国的公司最早就是官 亦的洋务企业，有着先天的官亦传统，行政权干预色彩浓厚；而仅有的少数民族 工业由于先天资本不足、后天发展箱构商形，加上外国势力的干预，使借我国的 公司没有一个自然的发展11程；矍国后，由TifM经济的盛行，我国大陆没有形 成良好的市场

32、机制，从改革开放到现阶段，一直是国有企业和特殊利益集01控制 绝大多数市场，所以我国目前企业的股东大会中心主义的形成原因并不完全是我国发展起步晚，处在“资本主义初级阶段”，而是我国长期的廿划经济思绒模式 的余毒。因此，要实现眼上国际先进水平，除了要在立法上逐汹扩大董事会的职 权，更要枳股推进改革，建立更加完善的社会主义市场经济体制，使我们国家逐步具备成熟的董事会中心主义朝以生存的土壤。没有送片土壤，奴立董事等等先 进的制度在我国的公司实行状况不佳也就不足为奇。总结资料结培对公司治理结构的研究，笔者更愿总看做是一次权力分配机斟的研究，而不 仅仅是停留在商法、公司法的层面上就事论事。对公司治理结构

33、的研究，不仅仅是制度的研究，更是对文化的一次全新角度 的剖折和认识。感谢我的家人，我的同学，朋友在我査阅资料，探过冋題，整合观贞时给予我的大力支持,没有你们我无法找到最终的方向和观点。总结资料参考文献1公司法新论再 iS I xx 大学 pi2高椁徳中国公司法实务，企业管理 1994 年版，P14-183对完善公司治理结构的分析一以国有企业改革为側潘波棠XX大学硕士学位论文4公司治理结构与信息透明贋相关性研究西南则经大学许雪健硕士论文5商法X建主编高等教育2007年版P1686商法学吴钧普XX人民7公司法新论XX大学P1488公司法新论P148公司治理9商法X健壬编高等教育2007年版）10中国法律翎度理论与中国公司实务究王军武普XX人民2009年9月版P271总结资料独立董事法律制度理论与中国实务问題研究总结资料