有限责任公司（中外合资---设董事会、监事）章程参考文本.doc

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1、1有限责任公司（中外合资-设董事会、监事）章程参考文本泉州泉州有限公司章程有限公司章程第一章第一章总则总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法以及相关法律、法规，中国公司（自然人）（以下简称甲方）与国公司（自然人）（以下简称乙方）于年月日在中国泉州共同投资设立有限公司（以下称合营公司）。为使合营公司正常地开展各项工作，特制订本章程。第二条合营公司名称：泉州有限公司；住所：泉州市。合营公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三条合营各方：甲方名称：证件号码：法定代表人：住所：乙方名称：证件号码：

2、有权签字人：注册地：住所：（注：股东为自然人的，请填写姓名、国籍、证件类型及号码和住所）第四条合营公司为有限责任公司。股东以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。第五条合营公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。第二章第二章宗旨、经营范围宗旨、经营范围2第六条合营公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合营各方获得满意的利益。第七条合营公司经营范围为：。(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述)第三章第三章投资总额和注册资本投资总额和注册资本第八

3、条合营公司投资总额为万人民币，注册资本为万人民币。注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）第九条合营各方的出资数额、出资方式和出资时间如下：甲方：认缴的出资额为万元人民币，占注册资本的，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。乙方：认缴的出资额为万元人民币，占注册资本的，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。（备注：合营各方认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）第十条股东应当按照章程规定履行出资义务，不得虚假出资、抽逃出资，并对

4、注册资本缴付情况的真实性、合法性负责。第十一条任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十二条公司注册资本增加、减少或者分立、合并及其它原因导致注册资本发生重大变动需向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章第四章董事会董事会第十三条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十四条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事任期年，经委派方继续委派，可以连任。（注：任期不超过三年）第十五条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、

5、年度营业报告、3资金、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）合营企业章程的修改；（六）合营企业的中止、解散；（七）合营企业注册资本的增加、减少；（八）合营企业的合并、分立；（九）其他应由董事会决定的重大事宜。其中第（五）、（六）、（七）、（八）款应由出席董事会的董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。第十六条董事长是公司的法定代表人。（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本段）董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第十七条 董事会例会每年召开次。经三分

6、之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第十八条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十三条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。4第五章第五章

7、经营管理机构经营管理机构第二十四条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。第二十五条合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。公司的法定代表人由总经理担任。（注：如董事长为公司法定代表人，请删除本段）第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。第二十七条合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第二十八条总经理、副总经理的任期年。经董事会聘请，可以连任。第二十九条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，

8、可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。第三十条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十一条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。（注：根据具体情况写）第三十二条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。第三十三条总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第三十四条公司设监事人，

9、由合营各方共同（或分别）委派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，经委派可以连任。第三十五条董事、高级管理人员不得兼任监事。每次撤换监事，都应向中国政府有关部门备案。第三十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级5管理人员予以纠正；（四）向董事会会议提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十七条监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异

10、常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章第六章财务会计财务会计第三十九条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。第四十条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十一条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第四十二条合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。第四十三条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条合营公司

11、财务会计帐册上应记载如下内容：1、合营公司所有的现金收入、支出数量；2、合营公司所有的物资出售购入情况；3、合营公司注册资本及负债情况；4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月，编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十二条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。第四十六条合营公司按照中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第四十七条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。6第七

12、章第七章利润分配利润分配第四十八条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十九条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十条合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章第八章职工职工第五十二条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动合同法的规定办理。第

13、九章第九章工会组织工会组织第五十三条合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十五条合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。第五十六条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第五十七条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第五十八条合营公司

14、每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。第十章第十章期限、终止、清算期限、终止、清算第五十九条公司经营期限年。自公司成立之日起计算。7第六十条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并向登记机关办理变更备案手续。第六十一条合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定。第六十二条发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：1、经营期限期满；2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使企业无法继续经营；3、企业发生严重亏损，无力继续经营；4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严

15、重损失，致使企业无法继续经营；5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的；6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第六十三条合营企业宣告解散时，应当进行清算，依法组成清算组，对合营公司财产进行清算。第六十四条清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第六十五条清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。第六十六条清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第六十七条清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。第六十八条清算结束后，由清算组提出清算结束报告，提请董事会会议通过后向登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十一章第十一章其他事项其他事项第六十九条合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示年度报告。第七十条合营公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。第十二章第十二章附则附则第七十一条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议。8第七十二条本章程用中文书写。第七十三条本章程由合营各方于年月日在中国福建省签订。第七十四条本章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。甲方：乙方：