公司章程参考文本（适用于（设董事会、监事的）有限责任公司）.doc

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1、公司章程参考文本【适用于（设董事会、监事的）有限责任公司】 有限责任公司章程（仅供参考） 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据公司法、公司登记管理条例及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 。第二条 住所： 。（注：明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。）第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。第三章 公司注册资本第四条 公

2、司注册资本为 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下： 股东姓名（或名称）认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）认缴出资时间合计（注：认缴出资可以一次缴足，也可以分期缴纳，股东实缴出资可在章程中明确也可不在章程中体现）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事

3、，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法

4、及本章程规定行使职权。第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。（注：由股东自行确定召开的次数和时间。）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：全体股东可自行确定通知时间。）股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：设副董事长的，由副董事长主持。）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事

5、召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。）第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）第十二条 公司设董事会，成员为 人（注：成员为三人至十三人），由股东会选举产生。董事任期 年（注：每届任期不得超过三年。），任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。（注：1、可以设副董事长

6、。2、董事长、副董事长的产生办法由股东自行确定。）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任

7、或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（注：设副董事长的，由副董事长主持。）第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（注：董事会的议事方式和表决程序，由股东自行确定。）第十六条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事

8、会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：1、由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。2、公司章程对经理职权还可作出其他规定。）经理列席董事会会议。第十七条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可

9、以连任。第十八条 监事行使下列职权：（一,）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）监事可以列席董事会会议。第六章 公司的法定

10、代表人第十九条 董事长（或者经理）为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第二十条 法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。（三）公司章程规定的其他职权。（注：由股东会或者董事会自行确定，如不作具体规定应将此项删除。）第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条 公司的股权转让依照公司法第三章规定的内容执行。（注：公司章程可另有规定。）第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照公司法第六章规定的内容执行。第二十三

11、条 公司的财务、会计制度依照公司法第八章规定的内容执行。第二十四条 公司解散和清算依照公司法、公司登记管理条例规定的内容执行。第二十五条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。（注：营业期限也可为长期。）公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限应当办理变更登记。第八章 附 则第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条 本章程未规定的其他事项，适用公司法、公司登记管理条例等法律、法规、规章的有关规定。本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。第二十八条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。第二十九条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东签字、盖章： 有限责任公司 年 月 日