公司法案例分析课件.ppt

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1、 案例一案例一案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本电器批发的企业，注册资本100100万元。近年来万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬产悬 殊，殊，19981998年年4 4月，水晶宫有限责任公司月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。决定减少注册资本。5 5月，股东会以代表月，股东会以代表1/21/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币本减至人民币4040万元万元;公司公司 自作出减少注册自作出减少注册资本决议之日就向公司

2、登记机关办理变更登资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。记。问题：依据问题：依据公司法公司法，水晶宫有限责任公，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?(1)(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/21/2以以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/32/3以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。(2)(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为水晶宫有限责任

3、公司减资后的注册资本为4040万元，万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为册资本最低限额为5050万元人民币。万元人民币。(3)(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债限

4、责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。权人程序。第一百七十八条第一百七十八条【减资程序减资程序】公司需要减公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保第

5、一百八十条第一百八十条【变更登记变更登记】公司增加或者公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。理变更登记。案例二案例二 A A股份有限公司拟召开股份有限公司拟召开19991999年度股东大会年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。

6、内容如下页所示。会年会的通知。内容如下页所示。问题：问题：阅读资料，指出该通知有哪些违法之处阅读资料，指出该通知有哪些违法之处?根据什么根据什么?A A股份有限公司关于召开股份有限公司关于召开19991999年度股东大会年会的通年度股东大会年会的通知知 兹定于兹定于19991999年年5 5月月1515日在公司本部办公楼二日在公司本部办公楼二层会议室内召开层会议室内召开19991999年度股东大会年会，特通知如下：年度股东大会年会，特通知如下：一、凡持有本公司股份一、凡持有本公司股份5050万股以上的股东可向本公万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。司索要本通知，并持通

7、知出席股东大会会议。二、持有本公司股份不足二、持有本公司股份不足5050万股的股东，可自行组万股的股东，可自行组合，每合，每5050万股选出一名代表，向本公司索要本通知，万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。并持通知出席股东大会会议。三、持有本公司股份不足三、持有本公司股份不足5050万股的股东，万股的股东，5 5月月1010日前不日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决通讯表决票票”，由其通讯表决。，由其通讯表决。A A股份有限公司董事长股份有限公司董事长*19991999年年5 5月月5 5日日 (1)(1)通知发出

8、时间违反公司法。根据公司法规通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开定，召开股东大会，应于会议召开2020日以前日以前通知各股东。通知各股东。(2)(2)通知中未将审议的四个事项列出。根据公通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。知各股东。第一百零三条第一百零三条【会议准备工作会议准备工作】召开股东召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十

9、五日前通知临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。议事项。(3)(3)通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的的规定。规定。第一百零四条第一百零四条【表决权表决权】股东出席股东大会会议，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决

10、权。但是，公司持有的本公所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。司股份没有表决权。(4)(4)通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东东“对公司经营提出建议或者质询对公司经营提出建议或者质询”的规定。的规定。(5)(5)通知由董事长署名，违反了股东大会应由有召集通知由董事长署名，违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。会由董事会依公司法规

11、定负责召集。第九十八条第九十八条【股东知情权和建议权、质询股东知情权和建议权、质询权权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对公司的经营提出建议或者质询。A A股份有限公司关于召开股份有限公司关于召开19991999年度股东大会年会的通年度股东大会年会的通知知 兹定于兹定于 19991999年年5 5月月1515日日 在公司本部办公楼在公司本部办公楼二层会议室召开二层会议室召开199

12、91999年度股东大会年会，特通知如下：年度股东大会年会，特通知如下：一、审议事项：一、审议事项：（1 1）审议批准董事会报告；）审议批准董事会报告；（2 2）审议批准董事会报告；）审议批准董事会报告；（3 3）审议批准年度财务预算方案、决算方案；）审议批准年度财务预算方案、决算方案；（4 4）审议批准公司的利润分配方案。）审议批准公司的利润分配方案。二、请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东二、请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。会议。三、股东也可以向本公司索要三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票通讯表决票”，于，于 19991999年年5 5月月1414日前日前 将作出表示的通讯表决票寄送本公司董将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。事会。A A股份有限公司董事会股份有限公司董事会 1999 1999年年4 4月月1010日日