2023年董事会工作制度.docx

《2023年董事会工作制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年董事会工作制度.docx（46页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2023年董事会工作制度 第一篇：董事会工作制度 河南高速公路进展有限责任公司董事 会工作制度修改议案 北大纵横管理询问公司 二零零四年六月 第一章 总则 后面增加一章“董事会的组成及下设机构： 一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。 二、专业委员会就专业性事项进行探讨，提出看法及建议，供董事会决策参考。专业委员会 全部由董事构成。 三、战略进展委员会的主要职责是： 一对公司长期进展战略规划进行探讨并提出建议； 二对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行探讨并提出建议； 三对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行探讨并提出建议； 四审查经营公司对外投资，

2、重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信誉政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具看法和建议； 五审查对拟投资企业或项目的可行性探讨报告，向董事会出具看法和建议； 六对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行探讨，向董事会出具看法和建议； 七对其他影响公司进展的重大事项进行探讨并提出建议； 八对以上项目的实施进行检查； 九董事会授权的其他事宜。 四、审计委员会的主要职责是： 一提议聘请或更换外部审计机构； 二监督公司的内部审计制度及其实施； 三负责内部审计与外部审计之间的沟通； 四审核公司的财务信息；

3、 五审查公司的内部限制制度。 五、预算管理委员会的主要职责是： 一审议有关预算管理的制度、规定和政策； 二根据经营战略和规划，意料、制定并审议通过预算限制目标； 三审议通过预算编制的方针、程序、方法； 四汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出看法与建议； 五在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、冲突或问题进行协调、调解和仲裁； 六将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行； 七审查和审批预算调整方案； 八审查预算分析报告，并提出预算工作改良的看法。 六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是： 一根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

4、岗位的薪酬水平制订薪酬支配或方案； 二审定公司的薪酬支配或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，嘉奖和惩办的主要方案和制度等； 三审查公司董事及高级管理人员的履行职责状况并对其进行年度绩效考评； 四负责对公司薪酬制度执行状况进行监督； 五董事会授权的其他事宜。 七、各特地委员会可以聘请中介机构供应专业看法，有关费用由公司担当。 八、各特地委员会对董事会负责，各特地委员会的提案应提交董事会审查确定。 其次章 董事会职权 其次章 标题改为“董事会职权与授权。 其次条 改为公司章程中关于董事会职权的描述，并增加条款： 一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利： 一投资方面： 1.

5、根据河南省交通厅批准的公司中长期投资支配和年度投资支配，对当年资本开支金额作出不大于15的调整； 2.授权董事会对单个项目仅限于高速公路项目建设和固定资产投资投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批； 3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1的项目进行审批。 二资产经营方面： 1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5的项目进行审批； 2.授权董事会对托付经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批。 三对外担保方面： 授权董事会对不大于公

6、司最近一期经审计净资产5的抵押和担保事项进行审批。 二、董事会履行职责的必要条件： 一总经理应当向董事供应必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、快速和谨慎的决策。 二董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门供应为使其作出科学、快速和谨慎的决策所需要的资料及说明。 第三条 后面增加条款： 一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一样同意的状况下，可以根据公 司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。 二、董事会的授权应当遵循以下原则： 一授权内容应明确具体； 二授权有明确的时效性； 三授权内容不得违背法律、法规和公司章程，不得超

7、越董事会的职权范围。 第三章 董事的权利、义务 本章的内容在公司章程中表达，此处删除。 第四章 董事长职权 第十五条的内容已经在其次章表达，此处删除。 第五章 董事长联席办公会制度 本章删除。并改为“董事会秘书一章： 一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是关心董事处理董事会的日常工作，包括： 一准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件； 二按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作； 三列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及 会议纪要，确保材料精确完好；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员刚好、完好地得到相关信息； 四负责为董

8、事会供应法律、政策和制度方面的询问，关心公司董事、监事、高管人员 了解有关法律法规、公司章程； 五负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送 工作，保证董事会决议信息披露的刚好、精确、合法、真实和完好； 六负责董事会决议贯彻及执行状况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会供应决策 参考； 七负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章； 八关心董事会依法行使职权，在董事会决议违背法律法规、公司章程时，刚好提出异 议，如董事会坚持作出上述决议，应当把状况记录在会议纪要上，并将会议纪要马上提交公司全体董事和监事； 九公司董事会授予的其他职责。 二、公

9、司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。 三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。 第六章 董事会议事程序 第六章 标题改为“董事会会议制度和议事程序 其次十条 此处删除。 其次十一条 删除关于董事长联席办公会的部分。 其次十二条 改为： 董事会临时会议根据工作需要召开。有以下情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： 一董事长提议召开； 二独立董事提议召开； 三三分之一以上董事提议召开； 四监事会提议召开； 五总经理提议召开。 其次十三条 改为： 董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。 其次十四条 前面增加条款： 董事会议

10、案的提出，主要根据以下状况： 一董事提议的事项； 二监事会提议的事项； 三董事会特地委员会的提案； 四总经理提议的事项； 五公司的全资、控股、参股子公司需要由股东会审议的事项。 其次十四条 改为： 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、看法及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长批阅后发出会议通知。 后面增加条款： 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊缘由不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召

11、集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 其次十三条 改为： 董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。 其次十五条 后面增加条款： 当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予接受。董事会秘书在接到上述书面要求后，应刚好通知董事、监事和其他列席人员。 其次十七条 内容在公司章程中表达，此处删除。 其次十九条 董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。 第三十一条 原“董事会决议、必需经出席会议的董事半数以上通过改为“董事会决议，必需经出席会议的董事过半数通过。 第三十二条 内容前面已经有表达，

12、此处删除。 第三十四条 原“董事会会议记录作为公司档案由特地机构保存改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管。 后面增加条款： 一、董事会秘书应当刚好将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并刚好将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。 二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括： 一公司经营状况； 二公司投资状况； 三公司财务状况和经营成果分析； 四年度审计状况和结果； 五董事会日常工作状况； 六其他需要报告的事项。 增加一章： 董事会决议的执行与监督 一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯

13、彻实施，并将执行状况向董事会报告。 二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。 三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。 四、董事会秘书应当主动驾驭董事会决议的执行和进展状况，对实施中的重要问题，刚好 向董事会和董事长报告并提出建议。 第七章 附则 第三十六条 改为： 本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。 其次篇：董事会工作制度 某化学工业有限公司 管理架构规划和组织管理体系询问第一章其次章第三章第四章第五章第六章第七章第八章项目 董事会工作制度 目 录 总则.2 董事会组织结构.2 董事会议事内容职权.4 董事会会议制度.5 董事会

14、议事程序及决议的形成.6 董事会决议的执行和反馈.9 奖惩规定.9 附则.10 某化学工业有限公司董事会工作制度 XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过 第一章 总则 第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程给予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。 其次条 董事会应当依据有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵遵守法律律法规的规定，公允对待全部股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。 其次章 董事会组织

15、结构 第四条 董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。 第五条 董事长行使以下职权： 一主持股东会和召集、主持董事会会议； 二催促、检查董事会决议的实施状况； 三签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 四行使法定代表人的职权； 五在发生斗争、特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 六董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。 第六条 董事会根据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的支配或总经理的提议，就专业性事

16、项进行探讨和提出看法及建议，供决策参考。 一战略决策委员会； 二薪酬和考核委员会。第七条 董事的权利和义务： 一董事在董事会会议上充分发表看法，对表决事项行使表决权； 二董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； 三董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； 四为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解状况； 五董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 六董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资

17、产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保； 七董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 八董事负有按规定不泄露公司商业隐私的义务； 九董事违背本条例的非法所得归本公司全部，造成的损失应当赔偿； 十董事在执行职权时超越权限或没有按照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 第八条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书干脆向董事会、董事长汇报，其主要任务包括： 一关心董事处理董事会的日常工作，持

18、续向董事供应、提示并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，关心董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定； 二负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜； 三按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管； 四保证会议决策符合法定程序，主动了解驾驭股东会及董事会决议执行进展状况，对实施中的重要问题，刚好向董事会和董事长报告并提出建议； 五处理与中介机构、媒体的关系； 六董事会交办的其他工作。 第十条 独立董事根据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会

19、发表独立看法。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权： 一重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会探讨确定；独立董事做出推断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其推断的根据； 二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 三向董事会提请召开临时股东会； 四提议召开董事会临时会议； 五独立聘请外部审计机构和询问机构，由此发生的费用由公司担当。 第三章 董事会议事内容职权 第十一条 根据公司章程，董事会议事内容包括： 一负责召集股东会，并向会议报告工作； 二执行股东会的决议； 三确定公司

20、的经营支配和投资方案； 四制订公司的财务方案、决算方案； 五制订公司报告； 六制订公司的利润支配方案和弥补亏损方案； 七制订公司增加或者削减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 八拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案； 九在股东会授权范围内，确定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项； 十确定公司内部管理机构的设置和定员编制方案； 十一根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并确定其酬劳和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生： 1.公开

21、聘请； 2.经理人员举荐； 3.董事举荐； 4.股东举荐； 5.中介机构举荐。 十二确定公司分支机构的设置； 十三制订公司的基本管理制度； 十四确定公积金和公益金的运用； 十五制订公司章程的修改方案； 十六向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司供应法律服务的律师事务所以及其他中介机构； 十七听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 十八法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第四章 董事会会议制度 第十二条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。 一定期会议。 1.会议。会议在公司会计结束后的4个月内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。 2.半会议

22、。会议在公司会计的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。 3.季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。 根据实际状况和需要，经董事会决议通过，可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。 二临时会议。在以下状况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 1.董事长认为必要时； 2.经三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.全体独立董事的二分之一提议时； 5.总经理提议时。 如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事

23、长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十三条 董事会议题确定： 一股东会决议的内容和授权事项； 二以前董事会会议确定的事项； 三董事长或三分之一董事联名提议的事项； 四监事会提议的事项； 五全体独立董事的二分之一提议的事项； 六总经理提议的事项； 七公司外部因素影响必需作出确定的事项； 八董事会会议、半会议规定的事项。 根据上述规定，董事包括独立董事、监事、总经理应于定期会议15日前以书面 形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。 第五章 董事会议事程序及决议的形成 第十四条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于

24、会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： 一会议日期、时间和地点； 二会议期限； 三事由及议题； 四发出通知的日期。 第十六条 董事会会议通知送达可接受两种方式： 一专人亲自送达； 二以传真、电话的形式通知。 第十七条 提出补充议题的董事包括独立董事、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内临时会议应在接到会议通知之后的1日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后，报董事长，由董事长根据本

25、制度中第十四条的规定确定会议补充议题。 如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。第十八条 董事会可根据实际状况，以实地或通讯方式召开。 第十九条 董事会应保证各位董事对所探讨的议题充分表达看法，董事会会议对所探讨的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的看法对所探讨的议题逐项明确表示看法。独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立看法。 其次十条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。 一董事个人与公司的关联交易； 二董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 三按法律、法规

26、和公司章程规定应当回避的。 上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议探讨，并提出自己的看法。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有关部门同意后，关联董事可以参加表决。 其次十一条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。 董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开15日前或通知时间提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。 召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事包括独立董事和监事提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分

27、的，可以要求补充。当全体独立董事的二分之一以上认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面对董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以接受。 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊状况，可不受上述规定限制。 其次十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可实行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事的三分之二以上通过。 其次十三条 其次十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应托付其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他

28、董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 托付书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。 其次十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 其次十六条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表看法，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的探讨。审议报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

29、其次十七条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达看法的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。 其次十八条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并担当责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违背法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

30、其次十九条 董事会会议记录包括以下内容： 一会议召开的日期、地点和主持人姓名； 二出席董事的姓名以及托付其他董事出席会议的董事姓名及受托人状况； 三会议议程； 四董事发言要点； 五独立董事的独立看法； 六每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 第三十条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必需保守隐私，违者追究其责任。 第六章 董事会决议的执行和反馈 第三十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行状况向董事会报告，董事会闭会期间可干脆向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会支配有关部门或人员组织实施并听取

31、汇报。 第三十二条 董事长有权检查催促会议决议的执行状况，出席或托付其他董事或经总经理邀请出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻状况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高级经理人员了解董事会决议的贯彻和执行状况。 第三十三条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施状况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的状况作出评价，并载入会议记录。 第七章 奖惩规定 第三十四条 董事会成员在执行职务过程中成果突出，为维护公司和股东权益作出重大奉献的，建议由股东会赐予嘉奖。 第三十五条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严峻失职给公司和股东造成重大损失的

32、，根据情节轻重，依法及公司章程赐予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第三十六条 本规则未尽事宜或与新公布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十七条 第三十八条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。本规则的说明权属于董事会。 第三篇：1408董事会工作制度 董事会工作制度 第一章总则 第一条为了规范有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、担当义务，确保董事会决策的科学性和有效性，根据公司法、物资集团公司委派董事管理方法和公司章程等有关规定，特制定

33、本制度。 其次章 董事会的性质与组成其次条董事会是公司的法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，行使法律法规、公司章程及物资集团公司(以下简称集团公司)给予的职权，对集团公司负责并向其报告工作。 第三条 董事会由三名董事组成，董事具体人员由集团公司委派。董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人。对外代表公司，行使公司章程规定的职权。 第三章 董事会职权与义务 第四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权，确保公司遵遵守法律律、法规和公司章程的规定。 第五条董事会对集团公司负责，根据公司章程的规定，行使以下职权： 一制定公司的进展规划。 二在集团公司授权范围内，确定公司的筹

34、资方案。 三确定公司的经营支配和方案； 四制订公司的财务预算方案、决算方案； 五制订公司的利润支配方案和扭亏增盈方案； 六拟订公司增加或者削减注册资本的方案； 七拟订公司公司合并、分立、解散的方案； 八在集团公司授权范围内，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财等事项； 九确定公司内部管理机构的设置及机构负责人的聘免。 十根据集团公司提名或提议，聘任或者解聘公司总经理；向集团公司提名或提议公司副总经理人选，报集团公司批复后聘 1任或者解聘，确定其酬劳事项和奖罚事项； 十一制订公司的基本管理制度； 十二拟订本公司章程修改方案； 十三管理公司信息披露事项； 十四听取公司总

35、经理的工作汇报并检查总经理的工作； 十五法律、法规、集团公司及公司章程授予的其他职权。十六确定公司其他重大事项。 第六条董事会担当以下义务： 一向集团公司报告工作； 二执行集团公司的决议； 三担当向集团公司和监事会供应查阅所需资料的义务。 第四章董事会会议 第七条 董事会会议由董事长召集和主持。 第八条董事会会议的召集，应当在董事会会议实行三日前通知各董事，并说明召集事由和开会的时间、地点，并向集团公司分管领导报告；但遇到紧急状况时可以随时召集。 第九条董事会会议原则上每年实行两次，遇特殊状况可临时召集。 第十条董事长认为必要或监事会提议时，董事长应在1个工作日内召集临时董事会议。 第十一条

36、董事会会议通知包括以下内容： 一会议日期和地点； 二会议期限； 三事由及议题； 四发出通知的日期。 第十二条会议记录 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第十三条会议记录包括如下内容： 一会议召开的日期、地点和召集人； 二出席董事的姓名； 三会议议程； 四董事发言要点； 五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 第十四条会议纪要 会议纪要由董事会记录人根据会议记录整理，纪要不得与纪录内容相冲突； 会议纪要应于董事会结束后一周内由董事长签发给各位董事及公司有关管理人员。

37、第十五条董事会会议所形成的全部文件，包括会议通知、签到表、议案、会议纪要、决议、公告等，应妥当保管，一并作为公司档案保存。 第五章董事 第十六条董事应忠实履行职责，不得以不知情、不熟识有关学问等为由躲避履行职责和义务。 第十七条董事应主动参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟识有关法律法规，驾驭作为董事应具备的相关学问。 第十八条不符合公司章程规定或未经董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。 第十九条 董事应以认真负责的看法出席董事会，对所议事项表达明确的看法。 其次十条董事应当遵遵守法律律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和

38、集团公司的利益相冲突时，应当以公司和集团公司的最大利益为行为准则，并保证： 一在其职责范围内行使权利，不得越权； 二不得利用职权为自己或他人谋取利益； 三不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； 四、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 五不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人； 六不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会； 七不得将公司的资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储； 八不得以公司资产为他人供应担保； 九不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密信息； 十接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

39、 第六章 董事长 其次十一条董事长由集团公司委派。 其次十二条董事长行使以下职权： 一召集、主持董事会会议； 二检查董事会决议的实施状况； 三签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具托付书，托付其代表签署文件； 四行使法定代表人的职权； 五董事会授予的其他职权。 其次十三条董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。 其次十四条董事长的日常工作 一在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各成员之间的工作，主要包括： 1、监督、检查董事会决议的执行状况； 2、指导公司确立战略方向和制定规划方案； 3、指导公司制定基本管理制度； 4

40、、公司总经理和高级管理人员的聘免、管理工作； 5、监督企业财务状况； 6、拟定公司利润支配方案； 二董事长签发以董事会名义发出的各类文件，主要包括董事会决议文件、公司总经理和高层领导聘免文件、公司对外披露信息等； 三董事长代表公司签订对外经济合同，主要包括： 1、关于涉及公司股本变动的合同； 2、关于公司增加或者削减注册资本的相关合同； 3、关于公司聘请会计师事务所、律师事务所的相关合同； 4、关于公司的重大投资、贷款、资产抵押及担保的相关合同； 5、其他需由公司法定代表人签订的合同； 四董事长因故不能履行其职权时，应书面授权一名董事代行其职权。 第七章 董事会议事规则 其次十五条董事会会议由董事长主持。 其次十六条会议程序 一会议主持人依会议议程主持会议；