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1、董事会工作制度河南高速马路发展有限责任公司董事会工作制度修改议案北大纵横管理询问公司二零零四年六月第一章总则后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。二、专业委员会就专业性事项进行探讨，提出看法及建议，供董事会决策参考。专业委员会全部由董事构成。三、战略发展委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行探讨并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行探讨并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行探讨并提出建议；（四）审查经营公司对外投资，重大资本

2、性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等须要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具看法和建议；（五）审查对拟投资企业或项目的可行性探讨报告，向董事会出具看法和建议；（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行探讨，向董事会出具看法和建议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行探讨并提出建议；（八）对以上项目的实施进行检查；（九）董事会授权的其他事宜。四、审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部

3、审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息；（五）审查公司的内部限制制度。五、预算管理委员会的主要职责是：（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；（二）依据经营战略和规划，预料、制定并审议通过预算限制目标；（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出看法与建议；（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、冲突或问题进行协调、调解和仲裁；（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；（七）审查和审批预算调整方案；（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的看法。六、考核与薪酬管

4、理委员会的主要职责是：（一）依据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬安排或方案；（二）审定公司的薪酬安排或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，嘉奖和惩处的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责状况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行状况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。七、各特地委员会可以聘请中介机构供应专业看法，有关费用由公司担当。八、各特地委员会对董事会负责，各特地委员会的提案应提交董事会审查确定。其次章董事会职权其次章标题改为“董事会职权与授权

5、”。其次条改为公司章程中关于董事会职权的描述，并增加条款：一、董事会依据河南省交通厅的授权，行使以下权利：（一）投资方面： 1.依据河南省交通厅批准的公司中长期投资安排和年度投资安排，对当年资本开支金额作出不大于15的调整； 2.授权董事会对单个项目（仅限于高速马路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批； 3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1的项目进行审批。（二）资产经营方面： 1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5的项目进行审批； 2.授权董事会对托付经营、受托经营、承

6、包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批。（三）对外担保方面：授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5的抵押和担保事项进行审批。二、董事会履行职责的必要条件：（一）总经理应当向董事供应必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、快速和谨慎的决策。（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门供应为使其作出科学、快速和谨慎的决策所须要的资料及说明。第三条后面增加条款：一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一样同意的状况下，可以依据公司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、

7、其他一位或几位董事或总经理。二、董事会的授权应当遵循以下原则：（一）授权内容应明确详细；（二）授权有明确的时效性；（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。第三章董事的权利、义务本章的内容在公司章程中体现，此处删除。第四章董事长职权第十五条的内容已经在其次章体现，此处删除。第五章董事长联席办公会制度本章删除。并改为“董事会秘书”一章：一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是帮助董事处理董事会的日常工作，包括：（一）打算和递交有关部门要求的董事会报告和文件；（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前打

8、算工作；（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料精确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员刚好、完整地得到相关信息；（四）负责为董事会供应法律、政策和制度方面的询问，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的刚好、精确、合法、真实和完整；（六）负责董事会决议贯彻及执行状况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会供应决策参考；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事

9、会印章；（八）帮助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，刚好提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把状况记录在会议纪要上，并将会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（九）公司董事会授予的其他职责。二、公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。第六章董事会议事程序第六章标题改为“董事会会议制度和议事程序” 其次十条此处删除。其次十一条删除关于董事长联席办公会的部分。其次十二条改为：董事会临时会议依据工作须要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长提议

10、召开；（二）独立董事提议召开；（三）三分之一以上董事提议召开；（四）监事会提议召开；（五）总经理提议召开。其次十三条改为：董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。其次十四条前面增加条款：董事会议案的提出，主要依据以下状况：（一）董事提议的事项；（二）监事会提议的事项；（三）董事会特地委员会的提案；（四）总经理提议的事项；（五）公司的全资、控股、参股子公司须要由股东（会）审议的事项。其次十四条改为：向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、看法及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理

11、后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长批阅后发出会议通知。后面增加条款：董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特别缘由不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。其次十三条改为：董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。其次十五条后面增加条款：当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予接受。董事会秘书在接到上述书

12、面要求后，应刚好通知董事、监事和其他列席人员。其次十七条内容在公司章程中体现，此处删除。其次十九条董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。第三十一条原“董事会决议、必需经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必需经出席会议的董事过半数通过”。第三十二条内容前面已经有体现，此处删除。第三十四条原“董事会会议记录作为公司档案由特地机构保存”改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管”。后面增加条款：一、董事会秘书应当刚好将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并刚好将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南

13、省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：（一）公司经营状况；（二）公司投资状况；（三）公司财务状况和经营成果分析；（四）年度审计状况和结果；（五）董事会日常工作状况；（六）其他须要报告的事项。增加一章：董事会决议的执行与监督一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行状况向董事会报告。二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。四、董事会秘书应当主动驾驭董事会决议的执行和进展状况，对实施中的重要问题，刚好向董事会和董事长报告并

14、提出建议。第七章附则第三十六条改为：本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。董事会工作制度董事会工作制度董事会工作制度16 新编董事会工作制度 1408董事会工作制度董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度公司董事会秘书工作制度（材料）独立董事年报工作制度董事会审议化学公司董事会薪酬和考核委员会工作制度本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第13页共13页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页第 13 页共 13 页

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