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1、证证 券券 法法以人为本，与法同行主讲人：敬从军 1/6/20231/6/20231 1uu目目目目 录录录录uu第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则uu第二章第二章第二章第二章 证券发行证券发行证券发行证券发行uu第三章第三章第三章第三章 证券交易证券交易证券交易证券交易uu 第一节第一节第一节第一节 一般规定一般规定一般规定一般规定uu第二节第二节第二节第二节 证券上市证券上市证券上市证券上市uu第三节第三节第三节第三节 持续信息公开持续信息公开持续信息公开持续信息公开uu第四节第四节第四节第四节 禁止的交易行为禁止的交易行为禁止的交易行为禁止的交易行为uu第四章第四章第四章第四章

2、 上市公司的收购上市公司的收购上市公司的收购上市公司的收购uuuu第五章第五章第五章第五章 证券交易所证券交易所证券交易所证券交易所uu第六章第六章第六章第六章 证券公司证券公司证券公司证券公司uu第七章第七章第七章第七章 证券登记结算机构证券登记结算机构证券登记结算机构证券登记结算机构uu第八章第八章第八章第八章 证券服务机构证券服务机构证券服务机构证券服务机构uu第九章第九章第九章第九章 证券业协会证券业协会证券业协会证券业协会uu第十章第十章第十章第十章 证券监督管理机构证券监督管理机构证券监督管理机构证券监督管理机构uu第十一章第十一章第十一章第十一章 法律责任法律责任法律责任法律责任

3、uu第十二章第十二章第十二章第十二章 附附附附 则则则则1/6/20231/6/20232 2一、证券的概念及法律特征：一、证券的概念及法律特征：uu（一）证券的概念：（一）证券的概念：uu 证券有广义与狭义之分。证券有广义与狭义之分。证券有广义与狭义之分。证券有广义与狭义之分。uu 广义的证券，是指表示一定权利的书面广义的证券，是指表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。凭证，即记载并代表一定权利的文书。uu 证券的特点在于把权利表现在证券上，使权利与证券证券的特点在于把权利表现在证券上，使权利与证券证券的特点在于把权利表现在证券上，使权利与证券证券的特点在于把权利表现在证券上，

4、使权利与证券相结合，权利体现为证券，即权利的证券化。相结合，权利体现为证券，即权利的证券化。相结合，权利体现为证券，即权利的证券化。相结合，权利体现为证券，即权利的证券化。uu 狭义的证券特指资本证券。狭义的证券特指资本证券。1/6/20231/6/20233 3 无价证券：无价证券：无价证券：无价证券：不具有财产价值，仅表明持有人具不具有财产价值，仅表明持有人具不具有财产价值，仅表明持有人具不具有财产价值，仅表明持有人具 有一定资格的证券，如出资证明书。有一定资格的证券，如出资证明书。有一定资格的证券，如出资证明书。有一定资格的证券，如出资证明书。uu证券证券 实物证券实物证券实物证券实物证

5、券 有价证券有价证券有价证券有价证券 货币证券货币证券货币证券货币证券 是指设定并证明某是指设定并证明某是指设定并证明某是指设定并证明某 价值证券价值证券价值证券价值证券 项财产权利并可流通项财产权利并可流通项财产权利并可流通项财产权利并可流通 的书面凭证的书面凭证的书面凭证的书面凭证。资本资本资本资本证券证券证券证券uu货币证券货币证券货币证券货币证券是替代货币进行支付和结算的有价证券，其典是替代货币进行支付和结算的有价证券，其典是替代货币进行支付和结算的有价证券，其典是替代货币进行支付和结算的有价证券，其典型形式是票据。型形式是票据。型形式是票据。型形式是票据。uu资本证券资本证券资本证券

6、资本证券是指资金需求者通过直接融资方式向资金供应是指资金需求者通过直接融资方式向资金供应是指资金需求者通过直接融资方式向资金供应是指资金需求者通过直接融资方式向资金供应者直接获得资金后，向资金供应者签发的证券。者直接获得资金后，向资金供应者签发的证券。者直接获得资金后，向资金供应者签发的证券。者直接获得资金后，向资金供应者签发的证券。1/6/20231/6/20234 4 （二）证券的特征：（二）证券的特征：uu1 1 1 1、证券是面值均等的财产性权利凭证、证券是面值均等的财产性权利凭证、证券是面值均等的财产性权利凭证、证券是面值均等的财产性权利凭证uu（1 1）证券作为权利凭证，只表彰私权

7、，而不表彰公权。）证券作为权利凭证，只表彰私权，而不表彰公权。）证券作为权利凭证，只表彰私权，而不表彰公权。）证券作为权利凭证，只表彰私权，而不表彰公权。uu（2 2）证券只表彰私权中的财产权，而不表彰人身权。）证券只表彰私权中的财产权，而不表彰人身权。）证券只表彰私权中的财产权，而不表彰人身权。）证券只表彰私权中的财产权，而不表彰人身权。uu（3 3）同一种证券所表明的金额或所代表的实际价值是）同一种证券所表明的金额或所代表的实际价值是）同一种证券所表明的金额或所代表的实际价值是）同一种证券所表明的金额或所代表的实际价值是相等的。相等的。相等的。相等的。uu2 2 2 2、证券是资本性权利凭

8、证、证券是资本性权利凭证、证券是资本性权利凭证、证券是资本性权利凭证uu3 3 3 3、证券是要式性权利凭证、证券是要式性权利凭证、证券是要式性权利凭证、证券是要式性权利凭证uu4 4 4 4、证券是流通性权利凭证、证券是流通性权利凭证、证券是流通性权利凭证、证券是流通性权利凭证uu4 4 4 4、证券是风险性权利凭证、证券是风险性权利凭证、证券是风险性权利凭证、证券是风险性权利凭证1/6/20231/6/20235 5 二、证券的种类二、证券的种类uu（一）债券：（一）债券：uu 债券是社会各类经济主体为筹集资金债券是社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期而发行的承诺定期支付利息支付利息

9、和和到期偿还本到期偿还本金金的证券。主要有：的证券。主要有：uu 1 1、政府债券：、政府债券：、政府债券：、政府债券：uu 2 2、金融债券、金融债券、金融债券、金融债券 ：uu 3 3、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法发行的债券。发行的债券。发行的债券。发行的债券。uu 4 4、国际债券：、国际债券：、国际债券：、国际债券：1/6/20231/6/20236 6uu（二）股票（二）股票uu 是股份有限公司公开发行的、用以证明是股份有限公司公开发行的、用以证明

10、投资者的股东身份和权益，并据以获得股投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的凭证。息和红利的凭证。uu 1 1、记名式股票与无记名式股票：、记名式股票与无记名式股票：、记名式股票与无记名式股票：、记名式股票与无记名式股票：uu 2 2、普通股股票与优先股股票：、普通股股票与优先股股票：、普通股股票与优先股股票：、普通股股票与优先股股票：uu 普通股股票普通股股票普通股股票普通股股票是指每一股份对公司资产都拥有是指每一股份对公司资产都拥有是指每一股份对公司资产都拥有是指每一股份对公司资产都拥有平等权益的股票；平等权益的股票；平等权益的股票；平等权益的股票；uu 优先股股票优先股股票优先股股

11、票优先股股票指在分配公司收益和剩余资产方指在分配公司收益和剩余资产方指在分配公司收益和剩余资产方指在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票。面比普通股股票具有优先权的股票。面比普通股股票具有优先权的股票。面比普通股股票具有优先权的股票。uu 3 3、AA股、股、股、股、BB股、股、股、股、HH股：股：股：股：1/6/20231/6/20237 7uu（三）认股权证（三）认股权证uu 是指由股份有限公司发行，能够按照特定的是指由股份有限公司发行，能够按照特定的是指由股份有限公司发行，能够按照特定的是指由股份有限公司发行，能够按照特定的价格在特定的时间内购买特定数量股票的选择权价格

12、在特定的时间内购买特定数量股票的选择权价格在特定的时间内购买特定数量股票的选择权价格在特定的时间内购买特定数量股票的选择权凭证。凭证。凭证。凭证。uu（四）投资基金凭证（四）投资基金凭证uu 是指由投资基金发起人向社会公开发行的，表是指由投资基金发起人向社会公开发行的，表是指由投资基金发起人向社会公开发行的，表是指由投资基金发起人向社会公开发行的，表明持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和明持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和明持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和明持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和其他相关权益，并承担相应义务的凭证。其他相关权益，并承担相应义务的凭证。其他相关

13、权益，并承担相应义务的凭证。其他相关权益，并承担相应义务的凭证。uu（五）经主管机关认定的其他证券（五）经主管机关认定的其他证券1/6/20231/6/20238 8三、证券法的调整对象三、证券法的调整对象uu 证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。uu 所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及其他相关活动而产生的社会关系。其他相关活动而产生的社会关系。其

14、他相关活动而产生的社会关系。其他相关活动而产生的社会关系。uu （一）证券发行关系（一）证券发行关系（一）证券发行关系（一）证券发行关系uu （二）证券交易关系（二）证券交易关系（二）证券交易关系（二）证券交易关系uu （三）证券管理、监督关系（三）证券管理、监督关系（三）证券管理、监督关系（三）证券管理、监督关系uu （四）证券服务关系（四）证券服务关系（四）证券服务关系（四）证券服务关系uu 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范的总称。

15、对证券市场进行监督管理的法律规范的总称。对证券市场进行监督管理的法律规范的总称。对证券市场进行监督管理的法律规范的总称。1/6/20231/6/20239 9uu四、证券法的适用范围四、证券法的适用范围uu第二条第二条第二条第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债在中华人民共和国境内，股票、公司债在中华人民共和国境内，股票、公司债在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用适用本法；本法未规定的，适用适用本法

16、；本法未规定的，适用适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和中华人民共和中华人民共和中华人民共和国公司法国公司法国公司法国公司法和其他法律、行政法规的规定。和其他法律、行政法规的规定。和其他法律、行政法规的规定。和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。适用其规定。适用其规定。适用

17、其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。务院依照本法的原则规定。务院依照本法的原则规定。务院依照本法的原则规定。uu第三条第三条第三条第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、证券的发行、交易活动，必须实行公开、证券的发行、交易活动，必须实行公开、证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。公平、公正的原则。公平、公正的原则。公平、公正的原则。1/6/20231/6/20231010uu五、证券公司五、证券公司uu（一）证券公司的业务及设立

18、条件（一）证券公司的业务及设立条件uu1.1.业务业务uu第一百二十五条第一百二十五条第一百二十五条第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券经国务院证券监督管理机构批准，证券经国务院证券监督管理机构批准，证券经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：公司可以经营下列部分或者全部业务：公司可以经营下列部分或者全部业务：公司可以经营下列部分或者全部业务：uu（一）证券经纪；（一）证券经纪；（一）证券经纪；（一）证券经纪；uu（二）证券投资咨询；（二）证券投资咨询；（二）证券投资咨询；（二）证券投资咨询；uu（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（三）与证

19、券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；uu（四）证券承销与保荐；（四）证券承销与保荐；（四）证券承销与保荐；（四）证券承销与保荐；uu（五）证券自营；（五）证券自营；（五）证券自营；（五）证券自营；uu（六）证券资产管理；（六）证券资产管理；（六）证券资产管理；（六）证券资产管理；uu（七）其他证券业务。（七）其他证券业务。（七）其他证券业务。（七）其他证券业务。1/6/20231/6/20231111uu第一百二十七条第一百二十七条第一百二十七条第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十证券公司经营本法

20、第一百二十证券公司经营本法第一百二十证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七

21、）项业务民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。uu国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则国务院证券监督管理机构根据审

22、慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。限额，但不得少于前款规定的限额。限额，但不得少于前款规定的限额。限额，但不得少于前款规定的限额。1/6/20231/6/20231212uu2.条件条件uu第一百二十四条第一百二十四条第一百二十四条第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：设立证券公司，应当具备下列条件：设立证券公司，应当具备下列条件：设立证券公司，应当具备下列条件：uu（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（

23、一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；uu（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；uu（三）有符合本法规定的注册资本；（三）有符合本法规定的注册资本；（三）有符合本法规定

24、的注册资本；（三）有符合本法规定的注册资本；uu（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；业人员具有证券从业资格；业人员具有证券从业资格；业人员具有证券从业资格；uu（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；uu（六）有合格的经营场所和业务设施；（六）有合格的经营场所和业务设施；（六）有合格的经营场所和业务设施；（六）有合

25、格的经营场所和业务设施；uu（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。院证券监督管理机构规定的其他条件。院证券监督管理机构规定的其他条件。院证券监督管理机构规定的其他条件。1/6/20231/6/20231313uu（二）证券公司的行为限制（二）证券公司的行为限制（二）证券公司的行为限制（二）证券公司的行为限制uu第一百二十九条第一百二十九条第一百二十九条第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或

26、证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、

27、破产，必须经程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构批准。uu证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。监督管理机构批准。监督管理机构批准。监督管理机构批准。uu第一百三十条第一百三十条第一百三十条第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券

28、公司的净资本，净国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及

29、流动资产与流动负债的比理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。例等风险控制指标作出规定。例等风险控制指标作出规定。例等风险控制指标作出规定。uu证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。uu第一百三十一条第一百三十一条第一百三十一条第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚证券公司的董事、监事、高级管理人员

30、，应当正直诚证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。uu有有有有中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中

31、华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形或者下列情形第一百四十七条规定的情形或者下列情形第一百四十七条规定的情形或者下列情形第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：uu（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结（一）因违法行为或者

32、违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；之日起未逾五年；之日起未逾五年；之日起未逾五年；uu（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的

33、律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。1/6/20231/6/20231414uu第一百三十七条第一百三十七条第一百三十七条第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自证券公司的自营业务必须以自证券公司的自营业

34、务必须以自证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。义进行。义进行。义进行。uu证券公司的自营业务必须使用自有资金和依证券公司的自营业务必须使用自有资金和依证券公司的自营业务必须使用自有资金和依证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。法筹集的资金。法筹集的资金。法筹集的资金。uu证券公司不得将其自营账户借给他人使用。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。证券公司不得将其自营账户借给他人使

35、用。uu第一百三十八条第一百三十八条第一百三十八条第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营证券公司依法享有自主经营证券公司依法享有自主经营证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。的权利，其合法经营不受干涉。的权利，其合法经营不受干涉。的权利，其合法经营不受干涉。uu第一百三十九条第一百三十九条第一百三十九条第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资证券公司客户的交易结算资证券公司客户的交易结算资证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独

36、立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。1/6/20231/6/20231515uu第一百四十二条第一百四十二条第一百四十二条第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融证券公司为客户买卖证券提供融证券公司为客户买卖证券提供融证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。证券监督管理机构批准。证券监

37、督管理机构批准。证券监督管理机构批准。uu第一百四十三条第一百四十三条第一百四十三条第一百四十三条 证券公司办理经纪业务，不证券公司办理经纪业务，不证券公司办理经纪业务，不证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。券种类、决定买卖数量或者买卖价格。券种类、决定买卖数量或者买卖价格。券种类、决定买卖数量或者买卖价格。uu第一百四十四条第一百四十四条第一百四十四条第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对证券公司不得以

38、任何方式对证券公司不得以任何方式对证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。出承诺。出承诺。出承诺。uu第一百四十五条第一百四十五条第一百四十五条第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得证券公司及其从业人员不得证券公司及其从业人员不得证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。买卖证

39、券。买卖证券。买卖证券。1/6/20231/6/20231616uu六、证券发行六、证券发行uu（一）基本条件（一）基本条件uu第十条第十条第十条第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规公开发行证券，必须符合法律、行政法规公开发行证券，必须符合法律、行政法规公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，构或者国

40、务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。任何单位和个人不得公开发行证券。任何单位和个人不得公开发行证券。任何单位和个人不得公开发行证券。uu有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：uu（一）向不特定对象发行证券；（一）向不特定对象发行证券；（一）向不特定对象发行证券；（一）向不特定对象发行证券；uu（二）向累计超过二百人的特定对象发行证（二）向累计超过二百人的特定对象发行证（二）向累计超过二百人的特定对象发行证（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；券；券；券；uu（三）法律、行政法规规

41、定的其他发行行为。（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。uu非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。和变相公开方式。和变相公开方式。和变相公开方式。1/6/20231/6/20231717uu（二）保荐人制度及其适用范围（二）保荐人制度及其适用范围uu第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为第十一条发行人申请

42、公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。人。人。人。uu保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实保荐人应当遵守业

43、务规则和行业规范，诚实保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。uu保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。督

44、管理机构规定。督管理机构规定。督管理机构规定。1/6/20231/6/20231818uu第二十八条发行人向不特定对象公开发行的证第二十八条发行人向不特定对象公开发行的证第二十八条发行人向不特定对象公开发行的证第二十八条发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采

45、取代销或者包销方式。业务采取代销或者包销方式。业务采取代销或者包销方式。业务采取代销或者包销方式。uu证券代销是指证券公司代发行人发售证券，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。行人的承销方式。行人的承销方式。行人的承销方式。uu证券包销是指证券公司将发行人的证券按照证券包销是指证券公司将发行人的证券按照证券包销是指证券公司将发行人的证券

46、按照证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。券全部自行购入的承销方式。券全部自行购入的承销方式。券全部自行购入的承销方式。uu第二十九条公开发行证券的发行人有权依第二十九条公开发行证券的发行人有权依第二十九条公开发行证券的发行人有权依第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不法自主选择承

47、销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。正当竞争手段招揽证券承销业务。正当竞争手段招揽证券承销业务。正当竞争手段招揽证券承销业务。1/6/20231/6/20231919uu第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。承销团应当由主承销和参与承

48、销的证券公司组成。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。uu第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。过九十日。过九十日。过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不的证

49、券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。所包销的证券。所包销的证券。所包销的证券。1/6/20231/6/20232020uu第三十四条股票发行采取溢价发行的，第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。商确定。uu第三十五条股票发行采用代销方式，第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量代销期限届满，向投资者出售的股票数

50、量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。算银行同期存款利息返还股票认购人。1/6/20231/6/20232121uu七、证券交易七、证券交易uu第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作结算机构的从业人员、证券