证券法ppt课件.ppt

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1、证券法证券法证券发行证券发行1（一)信息公开的概念一、证券发行和交易的三公原则一、证券发行和交易的三公原则信息信息公开制度公开制度信息公开制度（信息披露）是指在证券的发行和上市交易过程中，将与证券的发行和影响证券交易价格的重要信息进行公开的法律制度。信息公开制度可以降低市场主体的博弈成本，保证市场交易的公正。证券发行证券发行1信息公开、规则公开；所有证券市场参与者；招股说明书、募集办法、财务会计报告、重大事项。机会平等（筹资机会、经营机会、交易机会）；地位平等；同等地受法律保护。公正公平公开一、证券发行和交易的三公原则一、证券发行和交易的三公原则制定公正的规则；公正地执行法律；主要针对证券市场

2、立法者、司法者、管理者。证券发行证券发行1一、证券发行和交易的三公原则一、证券发行和交易的三公原则信息信息公开制度公开制度公告公告指定媒体发布置备于公司、证券交易所不得不得虚假记载误导性陈述重大遗漏（四）信息公开的法律要求持续监督证券发行证券发行1一、证券发行和交易的三公原则一、证券发行和交易的三公原则信息信息公开制度公开制度（五）违反信息公开的法律责任发行人上市公司董事、监事、高管承销的证券公司保荐人中介机构无过错责任无过错责任过错推定责任过错推定责任控股股东实际控制人过错责任过错责任证券发行证券发行1二、发行交易当事人二、发行交易当事人证监会批准名称必须有“证券”承销证券应当对文件进行核查

3、证券证券发行人发行人证券证券公司公司证券发行中介机构真实、准确、完整代理委托投资约定收益或损失提供虚假、误导信息买卖本机构股票证券发行证券发行1三、公开发行证券的有关规定三、公开发行证券的有关规定何为公开发行何为公开发行？向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的；法律法规规定的其他行为；非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式的。承销证券承销证券 保荐制度保荐制度（一）证券发行的一般规定证券发行证券发行1三、公开发行证券的有关规定三、公开发行证券的有关规定1.公开发行新股应符合下列条件健全良好的组织机构；持续盈利能力；最近3年财务文件无虚假，无重大违法。u上市

4、公司非公开发行新股，应报证监会核准。2.设立股份有限公司股票公开发行新股6项募股申请文件（详见30页)；3.公司公开发行新股7项募股申请文件（详见31页）4.募集资金的用途 （二）股票发行证券发行证券发行1三、公开发行证券的有关规定三、公开发行证券的有关规定1.公司债券发行的条件a)股份有限公司的净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万；b)累计债券余额不超过公司净资产的40%；c)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；d)筹集资金的投向符合国家产业政策；e)债券利率不超过限定利率水平；f)国务院规定其他条件。u可转换为股票债券，既要符合债券发行，又要符合股票发行，并报

5、证监会核准.（三）债券发行证券发行证券发行1三、公开发行证券的有关规定三、公开发行证券的有关规定2.不得再次公开发行公司债券的情形a)前一次公开发行的债券尚未募足；b)债务有违约或延迟支付本息，仍处继续状态；c)改变资金用途。3.公司债券发行审批须提交的文件（详见32页）4.筹集资金的用途 不得用于弥补亏损和非生产的支出（三）债券发行证券发行证券发行1四、证券承销四、证券承销（一）证券承销业务的种类代销包销（二）承销协议的主要内容详见32页全额包销余额包销（三）证券的销售期限不超过90日达70%以上详见32页证券发行证券发行1四、证券承销四、证券承销（四）承销团及主承销人承销团+5000万元主

6、承销人a)法定最低实收资本；b)主要负责人2/3的人员有3年以上证券管理工作或5年以上的金融管理工作；c)70%以上的人员从事证券专业岗位工作2年以上；d)全部从业人员3年内，无相关违法违规行为；e)无违法违规，没有受到证监会通报批评；f)承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中，无其他严重劣迹，无欺诈、提供虚假行为。时间优先（二）证券交易的方式依法证券交易证券交易2一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式（一）证券交易的条件限制期证券交易所集中竞价价格优先纸面或其它形式证券交易证券交易2一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式（二）股票上市的条件、申请和公告a)证监会核准b

7、)股本总额不少于3000万元c)发行的股份占总数的25%以上；股本总额超过4亿元，比例为10%以上d)公司最近3年无重大违法行为，财务无虚假记载e)证券交易所可以规定比上述条件更高的条件，报证券监管机构批准。股票上市的条件证券交易证券交易2一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式（二）股票上市的条件、申请和公告a)发行完毕，召开股东大会，注册登记，提出上市申请股票上市的申请b)报送申请文件（详见35页），20个工作日内审查批准c)订立上市协议书，明确权利义务 证券交易证券交易2一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式（二）股票上市的条件、申请和公告a)获准交易日期；b)前十大股

8、东；c)公司实际控制人；d)董事、监事、高管的持股情况。有关文件备置于指定场所供公众查阅股票上市的公告证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形暂停(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。(3)公司有重大违法行为。(4)公司最近3年连续亏损。(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形恢复上市在股票暂停上市期间,同时符合下列条件的,可以在公司披露

9、最近一期年度报告后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复股票上市的书面申请：1、在法定期限内披露了最近一年年度报告;2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值;3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元，期末净资产为正值;4、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;5、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力;6、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;7、不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形;8、上海证券交易所认为需具备的其他条件。证

10、券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形终止(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。(3)公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。(4)公司解散或者被宣告破产。(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终

11、止的情形我们看到，今年以来，退市制度执行力显著增强：5月12日，*ST博元正式告别A股，成为首例因重大信息披露违法而遭退市的上市公司；7月8日，因欺诈发行和重大信息披露违法，证监会对创业板上市公司欣泰电气(300372,股吧)启动强制退市程序，并宣布暂停上市后不得恢复上市，退市后不得重新上市，并且是中国证券市场第一家因欺诈发行被退市的上市公司。证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形欣泰电气证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（一）股票暂停和终止的情形长油5证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止

12、的情形二、证券交易暂停和终止的情形退市股票赔偿标准证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形基准日第三十三条 投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准日分别按下列情况确定：（一）揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算。（二）按前项规定在开庭审理前尚不能确定的，则以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日。（三）已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日。（四）已

13、经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日；恢复交易的，可以本条第（一）项规定确定基准日。证券交易证券交易2一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式（三）债券上市的条件、申请a)期限1年以上，应载明“还本付息的期限和方式”b)该种和该次发行额不少于5000万元；尚未到期发行额不超过净资产40%；c)一直处于公司债券发行条件状态债券上市的条件债券上市的申请（详见36页）证券交易证券交易2二、证券交易暂停和终止的情形二、证券交易暂停和终止的情形（二）债券暂停和终止的情形暂停(1)公司有重大违法行为;(2)未按照公司债券募集办法履行义务;(3)公司情况发生重大变化不再符合公司债券上市条件

14、;(4)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;(5)公司最近2年连续亏损。终止后果严重按期未能消除3一、上市公司收购概念狭义上，是指持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得公司实际控制权的行为。广义上，是投资者持有上市公司发行在外股份5%以上，继续买卖该证券的活动，“也称一般收购”。上市收购3二、上市收购方式上市公司收购的收购方式有要约收购和协议收购：（一）、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

15、2、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30X60)3、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。4、变更：收购人不得更改收购要约条件。经批准，公告变更事项，可变更。5、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。上市收购3二、上市公司收购方式6.信息披露与公告1.持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交

16、易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2.持股30%继续收购时的强制要约 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收

17、购要约。上市收购3二、上市公司收购方式7.收购规则1）终止上市 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。2）股东可要求收购人收购未收购的股票 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。上市收购3二、上市公司收购方式（二）协议收购协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公

18、司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但经证监会免于要约的除外。上市收购3二、上市公司收购方式（三）收购要约豁免情形收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请：1上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受

19、让人承诺履行发起人义务的；2上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；3市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；4于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；5中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。上市收购3二、上市公司收购方式相关当事人在下列情况下可以直接向中国证监会报送豁免申请文件：1合法持

20、有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；2上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；3证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；4银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；5当事人因国有资产行划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

21、6当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；7中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。上市收购进一步巩固控股权 平安拟部分要约收购上海家化为进一步巩固对上海家化的控股权，11月1日晚，上海家化发布公告称，上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“太富祥尔”)向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出收购要约。根据要约收购报告书，平安德成实际控制太富祥尔，而中国平安间接控股平安德成。本次要约收购股份数量为208,949,954股，占上海家化总股本的31%，要约收购价格为40元/股，较停牌前的收盘价34.46元/股

22、溢价16.08%。基于40元的要约收购价，此次要约收购所需最高资金总额为人民币83.58亿元。根据要约收购报告书，平安德成是太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人，而本次要约收购所需资金将来源于太富祥尔的承诺入伙的有限合伙人平安财富富祥集合资金信托计划认缴的出资额，资金规模不低于80亿元，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整。进一步巩固控股权 平安拟部分要约收购上海家化在本次要约收购前，收购人的关联方平安人寿拟以协议收购方式通过上海家化集团持有上海家化股份182449233股，占公司总股本的27.07%，与上海惠盛合并持有上海家化股份187865810股，占公司总股本的27.87%。上述协

23、议收购尚需中国保监会批准。若上述协议收购在本次要约之后方取得中国保监会的批准，收购人的关联方平安人寿将根据相关法律法规履行申请豁免发出全面要约的相关程序。本次要约收购期限届满后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份(396,815,764股)。上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。根据要约收购报告书，此次要约收购目的旨在进一步巩固中国平安在上海家化的控股地位，整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，有效促进上市公司稳定发展。报告书同时表示，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上海家化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和收购人的战略安排继续增持上海家

24、化股份的可能。4（1）借重组从事内幕交易获刑七年德赛电池总经理从2010年下半年起，申银万国证券研究所筹备德赛电池重大资产重组事项。2012年2月10日，德赛电池股票停牌，2012年2月20日，德赛电池公告称正在筹划重大资产重组事项。冯大明，时任德赛电池总经理，是此次重大资产重组事项的主要负责人，为法定的内幕信息知情人。2011年11至12月，冯大明伙同女友谢晖利用新开立的刘某、张某证券账户以及借用的李某、车某4个证券账户，合计买入德赛电池股票200余万股，买入金额4500余万元。2012年4至7月间陆续卖出股票，实际获利1800余万元。王文芳，申银万国研究所企业客户部总经理，为德赛电池重大资

25、产重组项目提供财务顾问服务的中介机构负责人，将内幕信息泄露给大学同学徐双全。2012年2月6日至8日，徐双全利用其控制的徐双全、陈某、唐某、徐某账户买入德赛电池股票62余万股，买入金额1300余万元。2012年6月卖出股票，实际获利300余万元。禁止规定一、内幕交易案例4（2）为谋私利炮制利好消息H公司高管集体内幕交易案2011年底，H公司定向增发股份即将解禁，而股价较增发价跌幅较大，于是上市公司筹划通过发布高送转消息提振股价。同年11月，公司董事长马某、董秘刘某以及独董骆某前往J投资有限公司（由骆某推荐），商谈借款合作炒股事宜。H公司高管向该投资公司董事长吴某及其总经理助理王某介绍了公司准备

26、 2011年度高送转的情况，商定由J投资公司出资，H公司高管出“名分”，上市公司配合出消息，买入H公司股票获利。11月30日，H公司高管集体发起设立公司XJS，于2012年1月10日至3月5日大量买入H公司股票合计545万股，此间股价累计上涨三成，高送转预案公告前累计账面收益达1787万元。2012年6月，证监会对H公司董事长马某、董事会秘书刘某、独立董事骆某以及XJS公司立案调查。目前，相关涉案人员已被移交公安机关追究相应刑事责任。禁止规定一、内幕交易案例4（3）妻子内幕交易丈夫难逃法网光明家具董事长 2007年，光明家具为了实现扭亏、避免退市，与长城资产管理公司哈尔滨办事处筹划债务重组，1

27、2月20日晚，光明家具的董事长马中文与交易对手方正式确定了债务重组初步方案。12月21日，马中文的妻子赵金香利用其姐姐马忠琴账户清仓卖出其他所有股票，集中买入S*ST光明；光明家具副总经理党建军利用本人账户买入S*ST光明。2010年4月19日，证监会对马中文、赵金香、马忠琴和党建军作出行政处罚决定，认定上述人员构成内幕交易违法行为，决定没收马忠琴账户违法所得9.87万元，并对马中文、赵金香、马忠琴处以等额罚款，对党建军处以罚款5万元，并责令其处理账户中剩余的S*ST光明股票。该案是证监会利用环境证据推定内幕交易行为的成功案例。在推定情形下，即使内幕信息知情人和交易的实施者分离，没有信息传递的

28、直接证据，也可以推定利用内幕信息进行内幕交易的事实。禁止规定一、内幕交易案例4（1）投行项目经理20天获利80万孙云章内幕交易案 2012年2月1日，安信证券股份有限公司投资银行部原项目经理孙云章，利用其担任宇顺电子定向增发现场项目负责人期间获悉的内幕信息买入宇顺电子股票6.83万股，交易金额106万元。20天后，他将上述股票全部卖出，交易金额186万元，从中非法获利79.9万元。经调查和审理，广州市中级人民法院认定孙云章内幕交易罪成立，判处其有期徒刑一年零六个月，没收全部违法所得，并处罚金人民币80万元。禁止规定一、内幕交易案例4（2）自作聪明的明星分析师杨治山内幕交易案杨治山，案发前担任中

29、信证券研究部总监、电力行业首席分析师，长期从事电力行业分析工作，是业界从业时间最长的电力分析师之一。2010年5月20日起被聘为漳泽电力独立董事。2011年4月在参与上市公司筹划重大资产重组的过程中接触内幕信息，随后借用他人账户买入股票268.25万股，交易金额约1500万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即2011年10月28日凌晨0:01以跌停板价格申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损82.8万元。杨治山意图利用亏损来减轻法律制裁，但无论盈亏，都不影响内幕交易的认定。2012年2月，证监会将该案移送司法机关。2012年12月25日，上海第一中级人民法院判

30、处杨治山有期徒刑三年，并处罚金5万元。禁止规定一、内幕交易案例4（3）保荐代表人内幕交易案秦宣案2010年8月中旬，上市公司西南合成重组项目由东北证券担任独立财务顾问，东北证券指派具有保荐代表人资格的秦宣（时任东北证券公司北京分公司深圳市场部副总经理）担任该项目的主办人、现场工作负责人。秦宣通过参加相关会议，履行相关职责等，知悉了解西南合成拟收购北医医药这一内幕信息，并将该信息泄露给其朋友周某。同时，秦宣还利用原同事任某某账户在内幕信息公开前，买入西南合成股票9万多股，交易金额达140万元，获利23万元。鉴于秦宣等人的行为涉嫌刑事犯罪，证监会将本案移送公安机关处理，秦宣被依法逮捕。2012年5

31、月，太原市杏花岭区人民法院判处秦宣有期徒刑三年，缓刑三年，追缴违法所得，并处罚金23万元。禁止规定一、内幕交易案例4（1）明星基金经理的陨落李旭利案李旭利，硕士学历，明星基金经理，具有十多年基金从业经验。先后任交银施罗德基金经理、投资总监，上海重阳投资管理有限公司合伙人、首席投资官等职。在投资领域中，李旭利名声赫赫，是个拿奖拿到手软的人物，即使在2001年-2005年的大跌中，他所管理的产品也始终保持了正收益。2009年4月7日，李旭利指令五矿证券深圳金田路营业部总经理李智君在其控制的岳彭建、童国强证券账户内，先于或同时于其管理的基金买入工商银行和建设银行两只股票，于2009年6月份悉数卖出。

32、两个月时间，上述两只股票的累计买入金额约5226.4万元，获利总额约为1071.6万元。上海市第一中级人民法院判决认定李旭利利用未公开信息交易罪名成立，判处其有期徒刑四年，追缴全部违法所得，并处罚金1800万人民币。二审上海市高级人民法院维持原判。禁止规定一、内幕交易案例4（2）首例保险从业人员利用未公开信息交易案夏侯文浩案 夏侯文浩，硕士，2009年6月进入平安资产管理公司，2009年12月起担任该公司保险资产投资室的投资经理，先后负责三个保险资产管理账户的具体投资管理工作，2011年4月升任投资室副经理。2010年2月至2011年5月，夏侯文浩在实际管理保险资产账户期间，利用职务便利，获取

33、了三个保险资产管理账户投资交易的有关未公开信息，并使用赵某某、夏某某、蒋某某证券账户，先于或同期于其管理的保险资产账户买入相同股票11只，成交金额累计1.46亿余元，获利919万元。本案中，夏侯文浩规避监管的意图明显，使用的证券账户先后转挪于广州、上海等地多家证券营业部，账户资金更是通过其亲属、朋友等多人银行账户过桥走账。经过深入调查和周密部署，调查人员取得了扎实的证据，在铁证面前，夏侯文浩对其行为供认不讳，并在调查后期向公安机关投案自首。本案也是证监会查处的首例保险从业人员利用未公开信息交易股票案。2012年6月,证监会将本案移送公安机关。2013年5月，上海第一中级人民法院一审判处夏侯文浩

34、有期徒刑两年，追缴全部违法所得，并处罚金1000万元。禁止规定一、内幕交易案例4（1）官员利用职务之便进行内幕交易爱仕达内幕交易案2010年7月至2012年4月初，爱仕达与温岭市东部新区人民政府商谈投资事项，谈妥后爱仕达将享受退二进三政策，对上市公司产生重大利好。2012年4月17日，爱仕达向政府提交了请示文件。时任温岭市政府办公室主任陈维立负责下发市长办公会议通知及制作会议纪要，东部新区管委会副主任王永进负责起草爱仕达项目协议书，二人因职务关系直接获悉内幕信息。2012年4月19日至20日，陈维立利用其朋友及亲属账户买入爱仕达股票25.36万股，交易金额242.08万元，获利9.45万元。账

35、户具体操作人为陈维立及其亲属颜某某，颜某某配合陈维立操作陈某账户时获悉内幕信息，自己又利用两个亲属账户买入爱仕达10.97万股，交易金额99.81万元，盈利8.8万元。2012年4月19日至20日，王永进通过岳母王某青账户买入爱仕达股票4.21万股，交易金额39.88万元，获利4.26万元。根据证券法第76条和刑法第180条相关规定，证监会将陈维立等人移送公安机关查处，同时对王永进作出行政处罚决定，没收其违法所得4.26万元，并处罚款12.77万元。禁止规定一、内幕交易案例4（2）多渠道传递内幕信息ST甘化内幕交易案 2010年10月5日，德力西集团形成收购ST甘化的总体框架方案，2010年1

36、1月1日，形成关于要求参与甘化重组有关问题的报告，并报送江门市政府。经过多次接洽，上市公司于2011年1月14日申请公司股票停牌，筹划重大资产重组。德力西入主ST甘化后，不仅立刻推出重磅定增方案，而且又揽下了总投资额为38亿元的LED项目，受相关利好刺激，ST甘化的股价涨幅惊人，短短1个多月即实现翻倍行情。在德力西重组ST甘化期间，陈汉，王舜夫、王顺林、陈狄奇、姚锦聪、王仲鸣、陈述等7位直接或间接知情人买卖公司股票。其中，陈汉系温州银行杭州分行副行长，从参与重组工作的德力西董事吴某处获知内幕，组织资金买入75.95万股；王舜夫系上海夫雄智能科技有限公司董事长，从参与重组工作的德力西副总裁王顺林

37、处获知内幕信息，组织资金买入106.84万股；德力西集团为德信丰益的有限合伙人，德信丰益的合伙人陈狄奇、姚锦聪，投资经理王仲鸣、投资助理陈述在内幕信息公开前知悉内幕信息并在期间买入该股，分别买入11.75万股、6万股、2.82万股和5000股，获利明显。江门市国资委企业管理科科长张益武在与德力西集团接洽中得知该内幕信息，将该消息告知其妻子，并通过妻子操纵林海彬账户买入5.48万股。副科长李焕红与张益武联系得知消息，买入1.94万股。2014年6月10日，证监会对上述当事人作出处罚决定，没收违法所得并处以罚款。禁止规定一、内幕交易案例4（3）律师泄密 堂姐夫操盘米兴平、冯喜利内幕交易案2010年

38、6月5日，蓝色光标董事长赵某某和科思世通广告（北京）有限公司（以下简称科思世通）实际控制人洪某接触，表达了合作重组的意向。2010年6月10日，蓝色光标召开尽职调查准备会，米兴平作为北京君合律师事务所的经办律师参加此次会议。2010年6月11日，蓝色光标和科思世通签署科思世通投资条款清单，蓝色光标拟采用支付现金与定向增发股份相结合的方式收购科思世通100%的股权。米兴平为上市公司蓝色光标2010年重大资产购买事项的经办律师，为内幕信息知情人。冯喜利为米兴平的堂姐夫，冯喜利在敏感期内利用母亲和朋友的账户交易蓝色光标股票，且与内幕信息高度吻合，合计获利4.69万元。冯喜利所控制的账户部分资金来自米

39、兴平。敏感期内米兴平和冯喜利联系较多且异于平常。综合上述因素，证监会认定米兴平向冯喜利泄露内幕信息，冯喜利构成内幕交易。依据证券法第202条的规定，中国证监会作出如下行政处罚：一、对米兴平处以3万元罚款；二、没收冯喜利违法所得4.69万元，并处以14.07万元罚款。禁止规定一、内幕交易案例4（4）审计师见利忘义段晓军内幕交易案2012年4月18日，大商股份财务部将一季度财务报告用邮件发送给大华会计师事务所段晓军进行审核。大商股份2012年一季度财务报告中，归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标较2011年四季度大幅增长。4月25日大商股份对外披露该财务报告。2012年4月23日至24日

40、，段晓军证券账户买入大商股份股票9800股，交易金额30.98万元；4月26日，卖出9800股，交易金额37.85万元，实际获利6.9万元。段晓军作为大商股份财务报告审计师，因为接收上市公司大商股份2012年第一季度财务报告而知悉内幕信息，并使用本人账户在内幕信息敏感期内交易大商股份股票，属于典型的内幕交易行为。依据证券法第202条的规定，中国证监会作出如下行政处罚：没收段晓军违法所得6.9万元，并处以6.9万元罚款。禁止规定一、内幕交易案例4（6）中国证监会首开过失泄露内幕信息罚单2005年10月间，原格力电器董秘况勇经常在家中与人电话沟通海星科技卖壳、格力地产借壳事宜，其妻张蜀渝听到了电话

41、内容。10月25日，张蜀渝将借壳一事告知给了外甥女徐琴。10月25日至26日，徐琴利用自己及丈夫李某账户合计买入海星科技股票9.96万股，该股复牌后涨幅几近翻番，徐琴将其持有的海星科技股票陆续卖出，总共获利11.23万元。2010年8月，中国证监会认定况勇过失泄露内幕信息，处以其3万元罚款。本案系证监会认定的首例过失泄露内幕信息案，相关责任人对内幕信息负有严格保密的责任，过失泄密也应承担责任。执法实践将内幕交易主观过错范围扩展到过失泄露，有助于督促内幕信息知情人加强保密意识，完善保密措施，从源头防止内幕信息的泄露。禁止规定一、内幕交易案例兰石重装10月9日，兰石重装登陆上交所，1.68元发行价

42、创出12年新股发行价新低，对应的发行市盈率为21.73倍。尽管兰石重装上市前三年不论是营业收入还是净利润均出现下滑，兰石重装炒作还是一点即燃。上交所11月27日披露的数据显示，游资频繁参与炒作成为兰石重装股价异常波动的导火索。该股自10月30日盘中打开涨停板，至11月25日被停牌核查，共17个交易日，其中14个交易日的换手率超过30%，最高日换手率达到59.82%。其中，7人账户的频繁出现引发监管层注意。据上交所透露，上述17个交易日每日买入金额前10名账户中，出现次数3次及以上的账户数共有7个，且均为个人账户。这7个账户在上述期间内日买入量占比最高达到13.6%，卖出占比最高达15.3%，轮

43、番炒作“兰石重装”行为明显。以日均个人账户持股市值10万元以下为散户，10至100万元为小户，100至500万元为中户，500至1000万元为个人大户，1000万元以上为个人超大户的标准划分，在兰石重装11月12日至19日的股价调整期间，个人大户平均盈利8316元；个人超大户平均盈利达到6.14万元。相对资金大户们赚得锅瓢满溢，中小投资者则成为高位站岗的牺牲品。从调整期间的账户盈利情况来看，追高买入的中小投资者亏损比例最高，调整期间中小散户平均亏损3271元，其中亏损超过20%以上的账户数量比例达到了5%。尽管损失惨重，但在游资继续狂热炒作下。兰石重装股价继续走高，进一步吸引中小散户前仆后继地

44、汹涌买入。11月20日起兰石重装股价再次出现连续涨停期间（11月20日至24日），游资炒作热度不减，而中小户继续跟风买入。上交所披露数据显示，其间买入账户以中小投资者为主，个人大户的交易仍占一定比重。据统计，个人投资者中，中小散户买入账户数量占比99.65%，买入金额占比达到83.5%。相比之下，看到风险的资金大户们则撤退明显。从买入比例来看，个人大户和超大户账户数量占比0.35%，买入金额占比达16.5%。其间个人账户买入金额占总成交额比例为91.6%。恒逸石化除了新股炒作外，部分上市公司为了定增、高管减持、大股东市值管理目的，也会主动寻找庄家操纵股价。其中，为了庄家更好的拉升股价，上市公司

45、往往配合释放利好消息，推动股价上涨。“这是资本市场公开的秘密，很多上市公司做资产收购、或者借壳上市前，为了满足增发价的区域，都会找私募二级市场操纵股价。”2011年11月中旬至12月初，因二级市场情况不好，恒逸石化（000730.SZ）股价一路下挫，在30元左右徘徊。而此前的2011年6月，刚刚完成收购由*ST光华华丽转身的恒逸石化，再抛非公开增发预案，拟以不低于46.4元/股的价格，向不超过基金公司、证券公司等10名特定对象，发行不超过6500万股公司股份，预计募集资金30亿元。根据证监会通报的资料显示，眼见股价一路下跌至30元左右与46.40元的定向增发价格差距非常大，保荐机构认为不修改增

46、发价格则增发无望。为防止“恒逸石化”股价进一步下跌，维护股价以完成定向增发，恒逸石化大股东恒逸集团财务负责人楼翔决定动用恒逸集团3000万元资金，指使他人操作“何某水”、“施某红”账户拉抬“恒逸石化”股价。另一边，上市公司也主动发布利好消息，配合股价炒作。2011年12月，恒逸石化传出拟投入60亿美元在文莱投资石化项目的消息。消息一出，该股迅速连续放量大涨，4个月后的2012年3月，该股价已由最低点的28.4元一路上涨至最高48.46元，一度与增发价持平。根据证监会调查结果，2011年12月14日至2012年6月8日期间，“何某水”和“施某红”账户组期间内最高持股占流通股2.07%，最高交易量

47、达到当日该证券总成交量的15.6%。账户组进行交易的18个交易日中，6个交易日在账户组交易后出现上涨，平均日涨幅为0.79%，4个交易日平盘，其余8个交易日下跌。至2012年11月，该账户组交易“恒逸石化”股票累计亏损7，374，845.48元，其交易资金来源于恒逸集团。根据证监会有关人士介绍，本案中，恒逸集团利用“何某水”、“施某红”账户买入“恒逸石化”的目的是维持、拉抬“恒逸石化”股价，帮助实现定向增发，主观操纵“恒逸石化”交易价格的意图明显。虽然其交易金额、持股比例、对市场价格影响的统计结果等交易指标均处于较低水平，相关交易委托均为真实委托，未能对“恒逸石化”股票的交易价格或交易量产生显

48、著影响，但其动用3000万元巨资集中买入“恒逸石化”的行为，已经构成了证券法第七十七条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵市场行为。最终，恒逸集团和经手人员亦收到证监会严厉罚单。其中对恒逸集团处以60万元罚款；对经手人楼翔给予警告，并处以10万元罚款。THANKS第10章 账户的分类资产、负债资产、负债.账账户户分分类类的的标标志志按账户反映的按账户反映的经济内容分类经济内容分类借借 贷贷按账户用途按账户用途和结构分类和结构分类会计报表会计报表按账户与会计按账户与会计报表关系分类报表关系分类10.1.1 账户分类的意义1.1.账户分类的含义 采用不同标志将账户划分为不同类别的方法。固定资产固定

49、资产 累计折旧累计折旧 按按反反映映的的经经济济内内容容分分类类属属于于哪一类账户哪一类账户？按按用用途途与与结结构构分分类类属属于于哪哪一一类类账账户户？固定资产固定资产累计折旧累计折旧2.2.账户分类的意义 全面认识各种账户在整体账户体系中的作用。掌握各种账户在提供核算指标方面的规律性。便于正确地设置和运用账户。3.3.账户分类的标志 1 1）按账户反映的经济内容分类。按账户反映的经济内容分类。2 2）按账户的用途和结构分类。按账户的用途和结构分类。3 3）按账户与会计报表的关系分类。按账户与会计报表的关系分类。10.2.1 账户按反映的经济内容分类1.1.账户按反映的经济内容分类的意义

50、1 1）经济内容的基本含义经济内容的基本含义会计要素内容。2 2）账户按反映的经济内容分类方法的意义）账户按反映的经济内容分类方法的意义 明确账户所反映的经济内容；正确地使用借贷记账法；为理解账户的其他分类方法奠定基础。2.2.账户按经济内容分类的内容资产类资产类账账 户户负债类负债类账账 户户所有者权所有者权益类账户益类账户收入类收入类账账 户户利润类利润类账账 户户费用类费用类账账 户户账账 户户10.3.1 账户按用途和结构的分类1.1.账户按用途和结构分类的意义 （1 1）用途和结构的基本含义用途和结构的基本含义 用途：用途：设置和运用账户的目的，通过账户记录能够提供什么核算指标。结构