公司治理结构与管理制度体系18405.docx

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1、治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结结构治理结构的的意义公司治理结结构问题题之所以以会出现现，根源源在于现现代公司司中的所所有权与与经营权权的分离离以及由由此所派派生出的的委托代理关关系。由由于委托托人（所所有者）和和代理人人（经营营者）是是不同的的利益主主体，具具有不同同的效用用函数，因因此二者者之间潜潜在地存存在着激激励不相相容、利利益不一一致；而而且代理理人（经经营者）所所拥有关关于其自自身知识识、才能能、掌握握的机遇遇和努力力程度等等方面的的私人信信息，很很难为委委托人（所所有者）所所观察和和监督，而而理性的的代理人人（经营营者）又又具有偷偷懒和机机会主义义动机，因因而在委委托

2、人（所所有者）与与代理人人（经营营者）相相比处于于信息劣劣势的情情况下，必必然有代代理成本本或激励励问题的的产生。为为了解决决这一现现代公司司中广泛泛存在的的委托代理关关系间的的矛盾，就就必须设设计一套套相应的的制度安安排，使使代理成成本最小小化，提提高企业业的经营营绩效，这这种制度度安排就就是所谓谓的公司司治理结结构。山东路桥集集团的治治理结构构现代公司治治理结构构是由股股东会、董董事会、监监事会、经经理层等等“物理层层面”上的组组织架构构，及联联结上述述组织架架构的责责权利划划分、制制衡关系系和配套套机制（决决策、指指挥、激激励、约约束机制制）等游游戏规则则构成的的有机整整体；其其关键在在

3、于明确确而合理理地配置置公司股股东会、董董事会、经经理人员员和其他他利益相相关者之之间的权权力、责责任和利利益，从从而形成成其有效效的制衡衡关系。作为国有独独资公司司，山东东路桥集集团的治治理结构构中没有有股东会会这一层层，其出出资的权权利部分分授予董董事会来来行使，还还有部分分是由出出资人直直接或委委托政府府有关部部门来行行使，所所以我们们在集团团的治理理结构中中加上了了出资人人这一层层。这是是与一般般意义上上的治理理结构所所不同的的一点。这样一一来，集集团的治治理结构构还是三三层：第第一层是是出资人人，对应应的规则则是集团团公司章章程，它它是集团团公司最最根本的的管理制制度，其其地位相相当

4、于集集团公司司的“宪法”。第二二层是集集团公司司董事会会、监事事会及其其工作委委员会，对对应的规规则是两两会议事事规则及及工作委委员会的的工作条条例；需需要说明明的是，与与通常的的将审计计委员会会列为董董事会工工作委员员会的做做法不同同，我们们将审计计委员会会列为监监事会的的工作委委员会，让让它直接接对监事事会负责责。这样样做的理理由是，我我们想让让审计委委员会在在行使审审计监督督职能时时，能更更好地保保持它的的公正性性和工作作的独立立性。第第三层是是经理办办公会及及其职能能部门，对对应的规规则是经经理办公公会工作作条例及及各部室室职责。出资人集团公司章程董事会议事规则监事会议事规则战略委员会

5、工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司治治理结构构图治理结结构中各各层级间间责权划划分、各各层人员员组成、人人员产生生方式、议议事规则则等具体体事项详详见公司司章程、两两会议事事规则及及各项工工作条例例。 集团公司章章程 集团公司董董事会议事规则 战略委员会会工作条例 预算委员会会工作条例 薪酬委员会会工作条条例 考核委员会会工作条条例 集团公司监监事会议事规则 审计委员会会工作条例 经理办公会会工作条条例 集团公司机机构设置及各部室职责xx公司母子公司管管理制度度体系制度体系的的构建思思路集团母子公公司管理理制度主主要就是是

6、解决两两个问题题，一是是作为母母公司的的集团在在行使对对子公司司的管理理权时究究竟管什什么，二二是如何何管的问问题。xxx公司司主要以以股东的的身份对对其子公公司进行行管理。在在管什么么这个问问题上，首首先是要要行使我我国公公司法中中规定的的股东的的三项基基本权利利，即资资产受益益权、重重大决策策权和选选择管理理者的权权利，相相应的就就要对子子公司的的收益分分配、重重大决策策和重要要人事（子子公司决决策层、高高级经营营管理层层）实施施管理；其次，还还要对子子公司实实施战略略规划管管理、财财务预算算管理、运运营监控控管理和和产权事事务管理理。为什么母公公司还要要对子公公司进行行战略规规划管理理呢

7、？这这是因为为，作为为股东的的集团公公司除了了要激励励和约束束子公司司外，更更重要的的还得引引导它，使使它朝着着我们希希望的方方向发展展，这样样才能保保证整个个集团产产业布局局合理，充充分发挥挥集团公公司的规规模效应应和协同同效应，达达到112的的效果；同时战战略规划划是集团团公司作作出重大大决策的的重要依依据。因因此我们们认为，战战略规划划非常重重要，母母公司一一定要管管。运营监控就就是通过过对子公公司在运运营中的的一些经经济指标标的分析析，来及及时发现现、进而而解决子子公司在在发展中中出现的的问题。这这就象一一名医生生需要不不断给他他的病人人量血压压、测体体温一样样，通过过观察这这些指标标

8、来判断断病人的的状态，从从而达到到对症下下药的目目的。因因此，运运营监控控是了解解子公司司、从而而控制和和管理子子公司的的基础手手段，是是保证集集团整体体战略规规划和重重大决策策得以统统一、正正确实施施的重要要措施。而而财务预预算是企企业挖潜潜增效、加加强管理理的一种种常用方方法，同同时又是是集团对对子公司司实施监监控的重重要工具具，也是是集团实实施统一一战略和和决策的的保证，是是激励和和考核子子公司经经营者的的重要依依据。因因此我们们认为，运运营监控控和财务务预算十十分必要要，母公公司也要要管。母公司之所所以还要要有产权权事务管管理，那那是主要要因为集集团还是是国有独独资公司司，国家家、省政

9、政府对国国有资产产管理有有很多规规定和要要求。因因此我们们认为有有必要由由集团公公司来统统一包括括子公司司在内的的国有资资产在产产权登记记、产权权界定、产产权交易易和资产产评估等等方面的的事务性性工作。在如何管这这个问题题上，我我们明确确了三项项原则，即即职责明明确，分分工合理理；流程程顺畅，符符合规范范；激励励与制约约相结合合的原则则。在制制度设计计时，首首先明确确每项管管理制度度的具体体管辖范范围或事事项；其其次规定定由哪些些部门或或人员来来管，他他们在管管理这件件事上的的职责权权限；第第三是规规定工作作程序，每每一环节节需要提提交或产产生哪些些文件、报报表或报报告等，第第四是规规定当相相

10、应部门门或人员员未尽其其责时要要承担的的责任。此此外，还还规定了了监督制制度执行行的相应应部门。山东路桥集集团母子子公司管管理制度度体系就就是按照照“管什么么，如何何管”这样一一个思路路、以我我国公公司法中中规定的的股东的的三项基基本权利利为基础础、围绕绕如何行行使好这这三项基基本权利利这样一一个核心心构建而而成，同同时辅之之以对子子公司的的战略规规划管理理、财务务预算管管理和运运营监控控管理以以及产权权事务管管理。本制度度体系所所指子公公司包括括集团公公司的全全资子公公司、控控股子公公司和参参股子公公司。所所谓全资资子公司司是指由由集团单单独出资资设立的的子公司司，集团团公司占占有被投投资子

11、公公司1000%的的股份；所谓控控股子公公司是指指集团公公司占有有被投资资子公司司50%以上股股份(绝绝对控股股)或虽虽占有股股份比例例不足551%，但但集团公公司对该该子公司司有实际际控制力力的子公公司（相相对控股股）；所所谓参股股子公司司是指集集团公司司在该子子公司中中的股份份比例较较小，对对该公司司影响力力较小的的子公司司。集团母子公公司管理理制度体系 重大决策管管理制度o 集团对外投投资决策策的管理规范o 集团融资决决策的管理规规范o 集团对外实实施担保的管理规范o 集团子公司司股权转转让的管管理规范o 集团企业经经营方式式转变管管理规范范o 集团不动产产抵押管管理工作作规范o 集团企

12、业兼兼并管理理实施细细则o 集团企业分分立管理理实施细细则o 集团企业破破产管理理实施细细则o 集团企业终终止管理理实施细细则o 集团子公司司注册资资本的增增加或减减少管理理规范o 集团子公司司章程制制定或修修改的管管理规范范 重要人事管管理制度o 集团母子公公司高级级管理人人员的任任用实施施细则o 集团母子公公司主要要经营管管理者考考核细则则o 集团母子公公司高级级管理人人员薪酬酬制度o 集团公司本本部派出出董事的的管理规规范o 集团公司本本部派出出监事的的管理规规范 投资收益管管理制度度o 集团子公司司收益分分配管理理细则 战略规划管管理制度o 集团战略研研究工作作规范o 集团项目可可行性研研究工作作规范o 五年发展计计划编制制工作规规范o 三年滚动发发展计划划编制工工作规范范o 年度实施计计划编制制工作规规范 运营监控管管理制度o 集团经济运运行分析工作规范o 集团子公司司报审报报告管理理的工作规范o 集团审计工工作规范 财务预算管管理制度o 集团公司本本部财务务预算实施细则o 集团子公司司财务预算实施细则则 产权事务管管理制度o 集团企业产产权登记记管理实实施细则则o 集团企业产产权界定定管理实实施细则则o 集团企业产产权交易易管理实实施细则则o 集团企业资资产评估估管理实实施细则则