公司治理结构与管理制度体系18101.docx

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1、治理结构及及母子公司司管理制度度体系xx公司治理结结构治理结构的的意义公司治理结结构问题之之所以会出出现，根源源在于现代代公司中的的所有权与与经营权的的分离以及及由此所派派生出的委委托代理理关系。由由于委托人人（所有者者）和代理理人（经营营者）是不不同的利益益主体，具具有不同的的效用函数数，因此二二者之间潜潜在地存在在着激励不不相容、利利益不一致致；而且代代理人（经经营者）所所拥有关于于其自身知知识、才能能、掌握的的机遇和努努力程度等等方面的私私人信息，很很难为委托托人（所有有者）所观观察和监督督，而理性性的代理人人（经营者者）又具有有偷懒和机机会主义动动机，因而而在委托人人（所有者者）与代理

2、理人（经营营者）相比比处于信息息劣势的情情况下，必必然有代理理成本或激激励问题的的产生。为为了解决这这一现代公公司中广泛泛存在的委委托代理理关系间的的矛盾，就就必须设计计一套相应应的制度安安排，使代代理成本最最小化，提提高企业的的经营绩效效，这种制制度安排就就是所谓的的公司治理理结构。山东路桥集集团的治理理结构现代公司治治理结构是是由股东会会、董事会会、监事会会、经理层层等“物理层面面”上的组织织架构，及及联结上述组组织架构的的责权利划划分、制衡衡关系和配配套机制（决决策、指挥挥、激励、约约束机制）等等游戏规则则构成的有有机整体；其关键在在于明确而而合理地配配置公司股股东会、董董事会、经经理人

3、员和和其他利益益相关者之之间的权力力、责任和和利益，从从而形成其其有效的制制衡关系。作为国有独独资公司，山山东路桥集集团的治理理结构中没没有股东会会这一层，其其出资的权权利部分授授予董事会会来行使，还还有部分是是由出资人人直接或委委托政府有有关部门来来行使，所所以我们在在集团的治治理结构中中加上了出出资人这一一层。这是是与一般意意义上的治治理结构所所不同的一一点。这样一一来，集团团的治理结结构还是三三层：第一一层是出资资人，对应应的规则是是集团公司司章程，它它是集团公公司最根本本的管理制制度，其地地位相当于于集团公司司的“宪法”。第二层层是集团公公司董事会会、监事会会及其工作作委员会，对对应的

4、规则则是两会议议事规则及及工作委员员会的工作作条例；需需要说明的的是，与通通常的将审审计委员会会列为董事事会工作委委员会的做做法不同，我我们将审计计委员会列列为监事会会的工作委委员会，让让它直接对对监事会负负责。这样样做的理由由是，我们们想让审计计委员会在在行使审计计监督职能能时，能更更好地保持持它的公正正性和工作作的独立性性。第三层层是经理办办公会及其其职能部门门，对应的的规则是经经理办公会会工作条例例及各部室室职责。出资人集团公司章程董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司治治理结构图图

5、治理结结构中各层层级间责权权划分、各各层人员组组成、人员员产生方式式、议事规规则等具体体事项详见见公司章程程、两会议议事规则及及各项工作作条例。 集团公司章章程 集团公司董董事会议事规则 战略委员会会工作条例 预算委员会会工作条例 薪酬委员会会工作条例例 考核委员会会工作条例例 集团公司监监事会议事规则 审计委员会会工作条例 经理办公会会工作条例例 集团公司机机构设置及各部室职责xx公司母子公司管管理制度体体系制度体系的的构建思路路集团母子公公司管理制制度主要就就是解决两两个问题，一一是作为母母公司的集集团在行使使对子公司司的管理权权时究竟管管什么，二二是如何管管的问题。xx公司主要以股东的身

6、份对其子公司进行管理。在管什么这个问题上，首先是要行使我国公司法中规定的股东的三项基本权利，即资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利，相应的就要对子公司的收益分配、重大决策和重要人事（子公司决策层、高级经营管理层）实施管理；其次，还要对子公司实施战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理。为什么母公公司还要对对子公司进进行战略规规划管理呢呢？这是因因为，作为为股东的集集团公司除除了要激励励和约束子子公司外，更更重要的还还得引导它它，使它朝朝着我们希希望的方向向发展，这这样才能保保证整个集集团产业布布局合理，充充分发挥集集团公司的的规模效应应和协同效效应，达到到1122的效果；同时

7、战略略规划是集集团公司作作出重大决决策的重要要依据。因因此我们认认为，战略略规划非常常重要，母母公司一定定要管。运营监控就就是通过对对子公司在在运营中的的一些经济济指标的分分析，来及及时发现、进进而解决子子公司在发发展中出现现的问题。这这就象一名名医生需要要不断给他他的病人量量血压、测测体温一样样，通过观观察这些指指标来判断断病人的状状态，从而而达到对症症下药的目目的。因此此，运营监监控是了解解子公司、从从而控制和和管理子公公司的基础础手段，是是保证集团团整体战略略规划和重重大决策得得以统一、正正确实施的的重要措施施。而财务务预算是企企业挖潜增增效、加强强管理的一一种常用方方法，同时时又是集团

8、团对子公司司实施监控控的重要工工具，也是是集团实施施统一战略略和决策的的保证，是是激励和考考核子公司司经营者的的重要依据据。因此我我们认为，运运营监控和和财务预算算十分必要要，母公司司也要管。母公司之所所以还要有有产权事务务管理，那那是主要因因为集团还还是国有独独资公司，国国家、省政政府对国有有资产管理理有很多规规定和要求求。因此我我们认为有有必要由集集团公司来来统一包括括子公司在在内的国有有资产在产产权登记、产产权界定、产产权交易和和资产评估估等方面的的事务性工工作。在如何管这这个问题上上，我们明明确了三项项原则，即即职责明确确，分工合合理；流程程顺畅，符符合规范；激励与制制约相结合合的原则

9、。在在制度设计计时，首先先明确每项项管理制度度的具体管管辖范围或或事项；其其次规定由由哪些部门门或人员来来管，他们们在管理这这件事上的的职责权限限；第三是是规定工作作程序，每每一环节需需要提交或或产生哪些些文件、报报表或报告告等，第四四是规定当当相应部门门或人员未未尽其责时时要承担的的责任。此此外，还规规定了监督督制度执行行的相应部部门。山东路桥集集团母子公公司管理制制度体系就就是按照“管什么，如如何管”这样一个个思路、以以我国公公司法中中规定的股股东的三项项基本权利利为基础、围围绕如何行行使好这三三项基本权权利这样一一个核心构构建而成，同同时辅之以以对子公司司的战略规规划管理、财财务预算管管

10、理和运营营监控管理理以及产权权事务管理理。本制度度体系所指指子公司包包括集团公公司的全资资子公司、控控股子公司司和参股子子公司。所所谓全资子子公司是指指由集团单单独出资设设立的子公公司，集团团公司占有有被投资子子公司1000%的股股份；所谓谓控股子公公司是指集集团公司占占有被投资资子公司550%以上上股份(绝绝对控股)或虽占有有股份比例例不足511%，但集集团公司对对该子公司司有实际控控制力的子子公司（相相对控股）；所谓参股股子公司是是指集团公公司在该子子公司中的的股份比例例较小，对对该公司影影响力较小小的子公司司。集团母子公公司管理制度体系 重大决策管管理制度o 集团对外投投资决策的的管理规

11、范o 集团融资决决策的管理规范范o 集团对外实实施担保的管理规范o 集团子公司司股权转让的管理理规范o 集团企业经经营方式转转变管理规规范o 集团不动产产抵押管理理工作规范范o 集团企业兼兼并管理实实施细则o 集团企业分分立管理实实施细则o 集团企业破破产管理实实施细则o 集团企业终终止管理实实施细则o 集团子公司司注册资本本的增加或或减少管理理规范o 集团子公司司章程制定定或修改的的管理规范范 重要人事管管理制度o 集团母子公公司高级管管理人员的的任用实施施细则o 集团母子公公司主要经经营管理者者考核细则则o 集团母子公公司高级管管理人员薪薪酬制度o 集团公司本本部派出董董事的管理理规范o

12、集团公司本本部派出监监事的管理理规范 投资收益管管理制度o 集团子公司司收益分配配管理细则 战略规划管管理制度o 集团战略研研究工作规规范o 集团项目可可行性研究工作规范o 五年发展计计划编制工工作规范o 三年滚动发发展计划编编制工作规规范o 年度实施计计划编制工工作规范 运营监控管管理制度o 集团经济运运行分析工作规范o 集团子公司司报审报告告管理的工作规范o 集团审计工工作规范 财务预算管管理制度o 集团公司本本部财务预预算实施细则o 集团子公司司财务预算实施细则 产权事务管管理制度o 集团企业产产权登记管管理实施细细则o 集团企业产产权界定管管理实施细细则o 集团企业产产权交易管管理实施细细则o 集团企业资资产评估管管理实施细细则