紫光股份有限公司员工持股计划45517.docx

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1、紫光股份有有限公司员员工持股计划研究与与方案设计计（讨论稿稿）研究篇成立职工持持股会的意意义随着社会的的发展，科科技的进步步，在企业业中如何调调动员工的的积极性、激激励员工的的创造性将将直接影响响企业的生生存和效率率。成立职职工持股会会，使公司司员工通过过持股会成成为公司的的股东，参参与公司的的管理与监监督，在追追求企业利利润最大化化的同时提提高员工的的自身利益益，员工成成为企业真真正的主人人。以下就就管理层和和普通员工工两方面讨讨论他们持持股的必要要性。管理层持股股的必要性性管理层在企企业中的主主要行为包包括：1. 管理行为：以利润最最大化为目目标、以决决策为中心心。经营者者管理行为为的努力

2、程程度对企业业的长期发发展和收益益具有举足足轻重的作作用。然而而，根据现现代企业组组织理论，由由于不对称称信息等原原因的存在在，经理的的努力程度度很难得到到有效的观观察和监督督。从而也也就很难对对经理的努努力程度进进行考核。2. 管理利润行行为：是指指经理在某某种意义上上有意识地地介入到对对外公布的的财务报告告的处理过过程中，即即“对揭示的的管理”，以达到到其非公开开化的目标标。即经理理人员有可可能对财务务报告中的的利润额在在一定程度度上加以控控制，从而而根据报酬酬契约的计计算，是自自己的利益益最大化。需需要指出的的是，这里里所指的管管理利润行行为，其存存在的前提提条件之一一就是不违违反有关法

3、法律、法规规及会计准准则等。3. 管理腐败行行为：是指指经理出售售或窃取公公司财产以以换取个人人利益，从从而对所有有者的权益益以及整个个公司利益益造成损害害。主要包包括回扣、挪挪用、过分分的在职消消费及具有有自我代理理性质的关关联交易等等。如果我们作作出经营者者是“经济人”的假设，也也就是说，我我们不把希希望寄托在在“经理人员员具有很高高的道德水水准，能够够尽自己最最大的努力力为企业作作出贡献，而而不计报酬酬的多少”这样一个个判断之上上，那么很很明显，由由于经营者者往往事实实上掌握着着公司的大大部分控制制权，他将将有条件、有有动机通过过以上三种种行为的某某种组合实实现其个人人利益的最最大化从而

4、而偏离企业业利益最大大化的目标标。因此，对对于企业利利益相关者者而言（包包括普通员员工），如如何在激励励经营者管管理行为的的同时约束束其管理利利润行为及及管理腐败败行为，从从而使经理理自身利益益最大化和和企业利益益最大化趋趋同是至关关重要的。然然而，激励励离不开度度量，约束束离不开监监督，可偏偏偏经营者者的活动又又是最难度度量、最难难监督的。市场经济条条件下，解解决公司控控制权与公公司利益一一致性问题题的方法靠靠的是内外外部竞争机机制。对内内部管理而而言，经理理市场的存存在是一种种催化剂；对外部接接管而言，“公司控制市场”是一种自动平衡机制。但这两个市场的有效性往往又取决于资本市场的完善程度，

5、当股价由于投机行为或其它因素干扰而无法正确衡量经营者的业绩时，市场机制“失灵”。因此，现实实的选择是是从企业内内部构造一一个有效的的激励与约约束相结合合的机制，使使经营者的的个人利益益和企业的的集体利益益相关联，从从而让最难难监督者自自己监督自自己并去监监督他人，这这一机制就就是管理层层持股制度度。通过劳劳动成果的的股份化，管管理层不仅仅在企业中中押入专用用性的特殊殊人力资本本，而且与与其他股东东一样，押押入了物质质资本，这这样一来，实实现了经营营者职能和和所有者职职能的合二二为一，同同时也实现现了个人财财产与公司司集体财产产的合一。通通过产权制制度的重构构让企业家家的人力资资本得到足足够报酬

6、，就就可以充分分挖掘企业业家人力资资本的价值值，从而导导致企业经经济效益的的提高，使使其他资本本投放者及及相关利益益者获得益益处。普通员工持持股的意义义企业家人力力资本是企企业里最重重要的特殊殊人力资本本，但是企企业里是否否只有总经经理或高层层管理者才才属于这一一范畴呢？随着公司司规模的不不断扩大，公公司战略子子公司数量量的增加及及决策层次次的建立，公公司内需要要面对风险险和决策的的人员已经经增加，企企业家或管管理层的范范围也在相相应扩大。同同时，企业业里还可能能存在着其其他特殊人人力资本。比比如，高科科技企业里里技术人员员的特殊价价值是不言言而喻的。让让所有这些些关键员工工率先持有有公司股权

7、权，对于解解决企业里里物质资本本和人力资资本的矛盾盾、使物质质资本和最最重要的人人力资本在在追求企业业价值最大大化过程中中得以结合合有着极其其重要的意意义。但是，这仍仍未全面解解决人力资资本与物质质资本的矛矛盾，甚至至还可能在在一定程度度上激化管管理层与员员工的内部部矛盾。因因为，对于于任何一个个企业来说说，普通人人力资本的的存在同样样是不容忽忽视的。在在企业发展展过程中，普普通人力资资本也做了了许多专用用性较强的的投资，比比如：普通通员工所积积累起来的的关于其他他员工或企企业组织本本身的信息息对于企业业内部的协协作及企业业文化的建建设等并非非无足轻重重。更重要要的是，企企业家人力力资本的价价

8、值在一定定程度上恰恰恰体现在在它与普通通人力资本本的良好合合作关系上上。因此，无无论对于社社会还是企企业，在解解决了经营营者持股问问题的前提提下，兼顾顾普通员工工持股是有有必要的。此外，对于于物质资本本所有者来来说，在通通过股权激激励管理层层，使其与与企业利益益尽可能趋趋同的同时时，应该意意识到除非非经营者持持有相当大大比例的股股份，否则则代理问题题或内部人人控制的问问题依然不不同程度地地存在，所所以，对管管理层建立立起相应的的约束机制制也非常重重要，而让让作为企业业决策执行行者的普通通员工参与与监督管理理层则是完完善这一机机制的有效效途径：职职工的双重重身分使其其在公司中中发挥着特特殊作用，

9、一一方面，作作为股东，可可以对公司司的各项活活动进行平平行的内部部监督；另另一方面，作作为普通员员工，可以以通过其工工作岗位对对公司管理理层进行自自下而上的的监督，这这种监督具具有全方位位和连续性性的特点，可可以有效地地遏制管理理层的管理理腐败行为为。我国管理层层及员工持持股的发展展思路已有的实践践形式及其其局限性一、内部职职工股早在我国国国有企业股股份制改造造的早期试试点阶段，许许多企业在在对国有资资产存量进进行评估并并折成国家家股后，除除了向法人人和社会公公众募集资资金外，还还向本企业业职工发行行了内部职职工股。其其初衷在于于使职工兼兼有劳动者者和所有者者的身份从从而激发其其劳动积极极性及

10、对企企业的认同同，但从实实际情况来来看实施效效果不佳，尤尤其对于上上市公司更更是事与愿愿违。原因因主要是：职工持有股股份占总股股本比例过过低。按当当时政策规规定，职工工股只能占占社会公众众股的100%，而社社会公众股股一般占总总股本的225%，即即职工股一一般只能占占到公司总总股本的22.5%，从从而达不到到让职工从从所有者的的角度关心心企业经营营的目的。职工股股权权分散。不不仅内部职职工股在总总股本中的的比例很小小，而且由由于内部职职工股基本本上实行平平均分摊的的原则，每每个职工以以自然人身身份持有微微乎其微的的股份，丧丧失了参与与共同治理理的动机和和机会。股票上市后后的短期行行为。职工工股

11、的转让让没有限制制，一般规规定在社会会公众股上上市一定期期限后即可可上市流通通，我国股股票一、二二级市场的的巨大价差差导致职工工普遍在股股票上市后后（甚至在在上市前的的柜台交易易中）抛售售股票获取取暴利，从从而使得内内部职工股股成为国家家奉送给上上市公司职职工的“大餐”。职工重重新恢复到到持股前的的身份，这这种职工持持股的短期期行为使改改革初衷在在职工股上上市后即告告付诸东流流。因此，1998年末国家对该政策作出了修改。二、股份合合作制股份合作制制实际上是是股份制与与合作制的的融合，职职工以现金金入股的方方式持有企企业股权凭凭证或出资资凭证，职职工以出资资额承担经经营风险，直直接参与利利润分配

12、，按按所持股份份参与企业业的经营决决策。企业业内同时实实行“一股一票票”与“一人一票票”的决策原原则。股份份合作制被被较多地应应用在乡镇镇企业和小小型国企的的改制中。但但是股份合合作制在实实践中也面面临许多难难题：股份合作制制的非规范范性。合作作制企业应应属于自然然人企业而而股份制企企业则属于于法人企业业，按目前前公司法法的规定定，股份合合作制企业业不能以公公司形态出出现，这就就在一定程程度上影响响它的发展展。股东的封闭闭性和股份份的有限资资本性限制制了企业的的资本积累累机制。股份命名、股股份种类、股股份内涵及及折股办法法没有统一一的标准，带带有浓厚的的部门色彩彩和地方色色彩。股份的平均均化以

13、及在在此基础上上的按资分分配必然使使企业盈利利分配流于于平均主义义倾向，从从而产生吃吃大锅饭的的倾向，可可能导致企企业的低效效率。三. 股票票奖励计划划国内某些上上市高科技技企业为了了留住和吸吸引人才，对对管理层及及关键员工工实行股票票奖励计划划：具体做做法是从股股票二级市市场购买公公司股票奖奖励给员工工。此外，许许多民营企企业的创始始人也正在在或准备拿拿出自己的的股份赠送送或奖励给给员工，比比如，红桃桃K集团老总总谢圣明就就明确提出出了“只有老板板的股份越越来越少，企企业才能越越做越大”的观点。这这位当年曾曾持有企业业100%股份，后后来经过股股份4次剥离赠赠送骨干员员工，如今今只持有不不到

14、20%股权的企企业家已经经体会到物物质资本与与人力资本本结合所带带来的好处处：成功地地实现了“股份相对对降低，但但随着企业业蛋糕做大大，绝对资资本额大大大增加了”。但是，除除了不具备备代表性很很难予以推推广外，目目前个别企企业实行的的股票奖励励计划还存存在一些缺缺陷：我国股票二二级市场的的弱效严重重削弱了上上市公司股股票价格与与公司业绩绩的关系，从从而难以用用二级市场场股价的来来衡量和激激励管理层层或员工的的贡献。同同时如果从从二级市场场购买股票票来奖励员员工将增加加公司现金金流出的负负担。个人持股导导致的股权权分散性使使得现行的的股票奖励励计划只是是一种激励励计划，而而不可能成成为实现共共同

15、治理的的途径。四. 期股股这类方案的的初衷在于于对管理层层的激励，最最早的起源源之一在上上海。19998年岁岁末，上海海市委组织织部联合上上海国资办办、上海市市财政局，草草拟了一份份报告，内内容是在上上海部分国国有企业试试点推行一一种名为“期股”的激励制制约机制：激励对象象是董事长长、总经理理等高级管管理人员。获获得“期股”的主要途途径是：1. 国有资产控控股企业的的经营者，可可在一定期期限内用现现金以约定定的价格购购买股份；2. 经营者可以以赊账、贴贴息或低息息贷款的方方式购买股股份；3. 经营者可获获特别奖励励的股份。这种“以股股权方式为为企业家能能力定价”的制度创创新实际上上是西方股股票

16、期权激激励计划在在我国的应应用。它在在观念上肯肯定了“人力资本本所有者持持股”的重要性性和“人力资本本的非均质质性”的客观性性。但是，实实践远不仅仅仅如转变变观念这么么简单，尤尤其对于国国有企业来来说，如何何兼顾公平平将是这种种方案能否否得以顺利利实施和推推广的关键键。五. 员工工持股制度度在深圳、上上海等地区区及外经贸贸等行业试试点的员工工持股制度度是指在原原有企业进进行股份制制改造时，由由职工通过过组建一个个统一的组组织职工持持股会来认认购企业股股份。其实实质是职工工并不直接接持有而是是通过持股股会间接持持有公司股股份。这种种方案是目目前推行较较广、效果果较好的员员工持股方方式，但在在实践

17、中因因存在如下下困难而难难以大范围围推广。缺乏统一的的法规、政政策指导和和规范：比比如，我国国涉及内部部职工持股股的法规有有多种，各各地区、行行业也都制制订了自己己的暂行办办法。彼此此之间存在在较大的不不一致性，甚甚至互相矛矛盾，直接接影响了实实践推广。缺乏税收政政策的支持持：美国迅迅猛发展的的直接动因因是纳税优优惠，而我我国现行的的税收制度度对管理层层及员工持持有本企业业股份并无无任何鼓励励，甚至职职工通过持持股会从公公司分得的的红利还要要承担二重重税负。金融工具、金金融机构和和金融市场场的不完备备也从融资资渠道方面面阻碍了其其发展。持持股会资金金来源的单单一性使其其持股规模模受到限制制。大

18、股东尤其其是国家股股股东对人人力资本尤尤其是特殊殊人力资本本价值认识识不够，同同时囿于公公平原则和和保护国有有资产的教教条主义，对对员工，特特别是对管管理层缺乏乏有力度的的股权分享享激励。管理层及员员工持股实实施过程中中，严重的的平均主义义倾向导致致搭便车盛盛行，难以以起到激励励的作用。发展思路一. 实施施原则随着社会主主义市场经经济体制和和现代企业业制度的逐逐步建立和和完善，我我国管理层层及员工持持股的实践践形式将会会越来越丰丰富。但是是，鉴于我我国国有资资产管理及及金融市场场的现状，除除了部分小小型国有或或集体企业业可能采取取控股导向向型方式即即：管理层层买断（）或或管理层及及雇员买断断（

19、）外，管管理层及员员工持股的的方式将更更多地体现现在激励导导向型及福福利导向型型。总结以以上各种实实践形式的的经验教训训，同时综综合考虑可可操作性、规规范性、实实施效果及及广泛适用用性等因素素，作者认认为较长一一段时期内内，我国管管理层及员员工持股的的实践应遵遵循团体持持股和效率率优先的原原则。1. 团体持股建立职工持持股会，以以职工持股股会为持股股主体。职职工只是通通过持股会会间接持有有公司股份份并不得随随意转让。团体持股原则的实质是通过股权集中和限制股份的流通，实现人力资本与物质资本的共同治理和长期结合。实施这一原则的好处在于：1).团体体持股具有有职工共有有的性质，容容易避开有有关私有化

20、化的争议；2).团体体持股追求求股份集中中而不是流流通的特性性，正好符符合我国上上市公司国国有股及法法人股流通通性差却相相对集中的的现状，是是解决国有有股退出及及法人股流流通的有效效途径。同同时它也绕绕过了个人人不得受让让国家股和和法人股的的现行规定定，增加了了股权激励励的可操作作性。3).团体体持股有利利于真正实实现共同治治理，持股股会集中职职工手中股股份，代表表职工进入入公司董事事会、监事事会，为职职工参与企企业的民主主管理和监监督提供了了合理合法法的制度保保障和产权权基础。4).团体体持股解决决了职工流流动性与公公司股本要要求相对稳稳定性的矛矛盾。职工工离开公司司，股份可可按规定由由持股

21、会回回购，对公公司股本无无影响。同同时，持股股会可以通通过预留股股份等方式式解决新增增员工的持持股问题。2. 效率优先，兼兼顾公平实施团体持持股的原则则，并不意意味着象美美国的雇员员持股计划划（）那样样成为一种种福利计划划。反之，我我国管理层层及员工持持股应坚持持“效率优先先，兼顾公公平”、“激励为主主、福利为为辅”的原则，在在相当长的的一段时期期内，要着着重解决好好管理层持持股的问题题，这对于于长期在分分配上实行行平均主义义而严重忽忽视企业家家特殊人力力资本价值值的国有企企业尤为迫迫切。因为为国企不能能游离于市市场经济之之外，随着着社会保障障体系的健健全，同民民营企业相相比，国有有企业对人人

22、才的吸引引力将下降降。事实上，企企业家的价价值在我国国已经成为为社会广泛泛关注的问问题，据中中国经营报报报道：19999年“两会”之前，曾曾有媒体和和研究机构构向2000家包括国国有、民营营、三资、高高新技术产产业等类型型的企业高高层管理者者发放问卷卷，从1220份有效效回收的问问卷看，对对国有企业业的企业家家人力资本本价值认定定的关心程程度仅次于于对非公有有制企业的的产权保护护问题（777%），排排在第二位位（70%）。首次在19999年年年报摘要中中露面的上上市公司高高层人员薪薪酬迅速成成为各媒介介的热门话话题。根据据证券时时报的统统计，上市市公司高层层人员年度度报酬显示示出三个明明显特征

23、：业绩与收收入脱节、区区域差异明明显以及行行业差距较较大。以下下是经作者者整理过的的该报对已已公布年报报上市公司司（共5553家）高高级管理人人员年龄、学学历、年薪薪、持股情情况所做的的统计。董事长总经理平均年龄51.07747.一八八学历分布比比例:博士硕士(研究究生)学士大专其他0.4%8.9%42.1%26.6%22.0%0.5%9.6%40.0%23.0%26.9%平均年薪(万元)4.515.10平均持股(万股)2.041.96资料来源:19999年4月16日证券时报报这些统计数数字已经足足以说明在在我国企业业家作为“一种稀缺缺资源”所面临的的回报上的的尴尬境地地。举个更更为具体的的例

24、子：11998年年实现822亿元销售售收入的海海信集团公公司总裁周周厚健去年年收入仅为为3.9万元元！目前的国企企老总待遇遇不高，一一定程度上上是靠觉悟悟支撑，但但许许多多多的“59岁现象象”对这种不不靠制度靠靠觉悟的良良好愿望敲敲响了警钟钟。一方面面，国有企企业管理者者直接的利利益分享与与其承担的的巨大责任任极不相称称，另一方方面，他们们往往又能能获得全部部的企业控控制权。这这种畸形的的激励约束束机制要么么因缺乏激激励导致企企业毫无生生气和人才才流失，要要么因缺乏乏约束导致致严重的内内部人控制制及国有资资产流失，从从而成为搞搞活、搞好好国有大中中型企业的的最大障碍碍。通过在管理理层及员工工持

25、股过程程中执行效效率优先的的原则，可可以将管理理者与普通通职工收入入差距的兑兑现时间推推向将来，一一定程度上上能延缓收收入差距所所带来的社社会矛盾和和压力。考考虑到我国国目前的工工资及就业业环境，加加大对管理理层的股权权激励是解解决效率与与公平的矛矛盾的比较较现实和有有效的途径径。二. 股票票和资金来来源1. 资金来源职工持股会会的资金来来源可能是是以下某种种方式或某某几种方式式的组合。1).员工工个人现金金出资；2).员工工将来每月月工资奖金金中扣除；3).大股股东捐赠；4).公司司给员工的的贷款：为为鼓励员工工持股，公公司划出专专项基金，贷贷给员工认认购股本。贷贷款本息在在每年分红红中直接

26、扣扣还。而员员工则以持持有的股票票作为抵押押；5).大股股东直接贷贷款给员工工；6).公司司或公司大大股东为员员工担保向向银行贷款款；7).专项项奖励基金金：奖金专专门用于购购买本企业业股份；8).从企企业公益金金中提取一一定比例：这需要得得到股东大大会的批准准。但国有有企业前期期形成的资资本积累不不仅有物质质资本的贡贡献，也有有人力资本本的贡献。由由于过去企企业职工的的工资水平平普遍较低低，现在把把过去资本本积累应付付给职工的的福利费用用于支付部部分职工持持股的资金金来源有其其合理性，当当然，其比比重不宜过过高；2. 股票来源1).存量量部分：现现有国家股股、法人股股或流通AA股。鉴于于中国

27、股票票二级市场场的现状，从从二级市场场直接购买买流通A股在现阶阶段不具普普遍现实意意义。所以以，现有国国家股或法法人股理应应成为管理理层及员工工持股的主主要股票来来源。2).增量量部分：国国家股或法法人股的配配股、定向向增发股票票。国家股股或法人股股的转配能能否成为职职工持股会会的股票来来源，很大大程度上将将取决于配配股价格是是否合理；向职工定定向增发股票则需需要股东大大会及证监监会的批准准；三. 操作作模式1. 现金购买模模式现金直接购购买模式是是指管理层层和职工以以现金出资资获得公司司股份，既既可以直接接受让国家家股、法人人股或流通通股，也可可以通过定定向增发新新股或认购购国家股或或法人股

28、的的转配股的的方式成为为股东。这这种模式最最大的缺陷陷在于职工工尤其是管管理层的出出资困难，因因为：首先先持股会必必须拥有较较多的股份份，否则无无关痛痒收收效甚微，其其次管理层层必须与职职工拉开持持股数量差差距。融资购买模模式融资购买模模式是指企企业的管理理层及员工工借助融资资手段购买买公司股份份。融资主主体可能是是公司、股股东、金融融机构等，从从而派生出出若干可能能的运作方方式。我们们主要提出出以下两种种方式。1).分期期付款方式式出售方为国国有股股东东，购买方方为职工持持股会。职职工个人首首期出资一一定比例如如30%后，即即拥有1000%股票票的收益权权和投票权权。而后，职职工持股会会以股

29、票所所分红利等等付清剩余余70%款项项后即完全全获得股票票的所有权权。分期付付款期限为为10年，10年内任任何时候付付清款项即即获所有权权。这种方方式下主要要的变量是是首期付款款比例、出出售价格及及每年可能能的平均分分红，可根根据实际情情况作出调调整。2).“现现金+贷款”购买，“分红+奖金”还贷职工出资550%左右右，其余款款项由职工工通过所持持股票抵押押或公司及及公司股东东担保贷款款融资，贷贷款方可以以是银行，也也可能是公公司或公司司的其他股股东。购买买股票可以以是存量部部分的国有有法人股，也也可以认购购国有法人人股的转配配部分。职职工将来以以分红等用用于还本付付息。考虑虑到贷款的的利息负

30、担担，在这种种方式下，职职工仅仅依依靠分红收收益可能会会很难偿还还贷款，还还必须考虑虑从其工资资或奖金中中扣减。2. 直接奖励模模式在这种模式式下，公司司以国有股股东持有股股票为库藏藏股（实际际上是与国国有股东达达成某种协协议以规避避我国公司司法关于公公司不得回回购股份的的规定：国国有股东承承诺以当年年净资产作作价提供该该奖励计划划所需股票票），以55年或10年为一一期执行股股票奖励计计划。奖励励对象为职职工持股会会，公司（或或公司的大大股东）拟拟将每年净净资产增值值部分按一一定比例折折合成公司司股票拿出出来作为奖奖励。例如如，具体操操作可以考考虑：公司司净资产（某某年度公司司净产收益益率 全

31、国非亏亏损上市公公司该年度度的平均净净资产收益益率） 110% = 应拿出出来奖励的的金额。该该金额除上上公司当年年每股净资资产即为应应拿出来奖奖励的股票票数。但是是，如果公公司某年度度净资产收收益率低于于全国上市市公司标准准，则以上上值为负，意意味着罚没没。这种模模式的操作作要点是通通过持股会会的内部分分配加大对对管理层的的奖励力度度。3. 期权激励模模式由公司董事事会通过，授授予持股会会一定数量量的购股期期权，期限限为10年内任任何时候，执执行价格以以起始日净净资产价格格溢价一定定比例（如如30%）计计价。实际际操作时应应考虑通过过持股会的的内部分配配加大对管管理层的激激励，同时时考虑到个

32、个人出资的的困难，应应允许在职职工内部有有偿转让购购股期权。4. 股权互换模模式职工持股会会先在职工工中通过募募集资金、技技术折股和和管理折股股等合法程程序成立或或控股一家家公司，目目的是明晰晰产权。而而后由公司司对持股会会持有的公公司进行股股权互换式式吸收合并并，在互换换定价时对对母公司采采用净资产产估价，对对目标公司司考虑到其其增长性及及人力资本本价值采用用市盈率定定价法估价价。吸收合合并后，目目标公司法法人地位消消失，同时时职工持股股会依法成成为原公司司的股东。这这种模式是是解决那些些历史原因因导致产权权不明，同同时人力资资本对原始始积累作出出了巨大贡贡献的公司司（比如高高科技企业业）的

33、管理理层及员工工持股问题题的有效途途径。方案篇紫光股份职职工持股会会实施背景景紫光股份有有限公司（以以下简称紫紫光股份）隶隶属清华紫紫光（集团团）总公司司，是一家家即将上市市的高科技技产业公司司。紫光股股份员工构构成年轻化化、知识化化，它现有有正式员工工共4566人，平均均年龄299.5岁，其其中68%为30岁以下下，员工中中博士占55%，硕士士32%，本本科48%，专科122%，拥有有高级、中中级和初级级技术职称称的员工比比例分别为为10%、38和39%。目前我国证证券法规定定新的上市市公司已不不再允许直直接购买职职工内部股股，而如何何充分体现现管理层经经理人员的的特殊人力力资本价值值，调动

34、所所有员工的的工作积极极性和提高高其工作效效率，使员员工利益和和企业利益益更加一致致化，追求求高效率的的企业治理理结构，一一个合法、合合理并将行行之有效的的员工持股股计划在此此就显得尤尤为重要。员员工持股，以以资产为纽纽带，把员员工的个人人利益与企企业整体利利益紧紧地地捆绑在一一起。买进进所在企业业发行的股股份，这种种股份不转转让，不交交易，不继继承，只能能分红获取取收益。这这样把职工工与企业连连在一起，一一荣俱荣、一一损俱损，从从而真正调调动职工的的积极性。以以下将以激激励公司管管理层和其其他重要员员工为重点点、以福利利导向设计计为辅助（即即“激励约束束为主，福福利奖励为为辅。”）来设计计紫

35、光股份份员工持股股计划的可可选择性方方案，让参参与本方案案的员工真真正体会到到自己是公公司的主人人，认识到到自身利益益与企业利利益息息相相关，每一一位员工都都有一个力力所能及的的美好未来来，从而增增强企业的的凝聚力和和发展潜力力。具体方案总体设想首先由紫光光股份募集集一笔员工工自筹资金金共5000万元人民民币，以此此500万元元资本注册册一家员工工基金公司司（即职工工持股会），基基金公司即即紫光股份份员工持股股的公司，参参与投资的的员工即是是持股会的的股东。职职工持股会会将通过与与紫光股份份之间资产产重组以及及二级市场场操作等形形式在一年年内将其资资本金扩大大到20000万元人人民币，以以此2

36、0000万为基基础实施员员工内部持持股计划。职工持股会会资金扩充充方案紫光集团向向职工持股股会折价转转让部分资资产，再由由职工持股股会将包装装后的资产产出售给其其他公司，获获取价差利利润。职工工持股会购购买资产的的资金可由由借贷或赊赊销方式来来解决。由职工持股股会出面购购买一块紫紫光集团需需要的资产产，经过必必要的包装装以后再以以合理的价价格转让给给紫光股份份，赚取价价差。职工持股会会委托专业业的操盘机机构在二级级市场运作作其拥有的的500万自自有资金，使使之增值。通过以上三三项操作，计计划在一年年内将职工工持股会的的资本金增增值到20000万元元。职工内部持持股方案方案一职工持股会会在二级市

37、市场通过高高抛低吸购购买紫光股股份的流通通股，最终终在20元以下下的平均成成本锁定1100万股股紫光股份份，其中770%的股股份（700万股）为为预分股份份，将按比比例（详见见后文“股票的预预分”）分归现现有员工所所有；300%（30万股）为为公司预留留股份，留留作公司未未来发展之之用。在满满足约定条条件（详见见后文“流通股方方案兑现条条件”）的前提提下，持股股会以100%、一五%、20%、25%、30%的比比例分5年按当时时市价抛售售员工所持持有股份，变变现发放给给员工。方案二在满足约定定条件（详详见后文“增值权方方案兑现条条件”）的前提提下，紫光光集团将其其拥有法人人股中5000万股的的股

38、票增值值权（即股股票分红派派息权）赠赠送给持股股会，持股股会的股东东成员按比比例获得当当年紫光股股份的现金金分红或红红股赠送。方案三在满足约定定条件（详详见后文“转配回购购权方案兑兑现条件”）的前提提下，紫光光集团将其其拥有法人人股中2000万股的的转配股权权利赠送给给持股会，持持股会运用用自有资金金实施配股股，紫光集集团再按每每年20%的比例从从持股会回回购其转配配的法人股股，回购价价格按当年年经营状况况通过公式式计算获得得，回购实实施后持股股会将利得得的70%按比例分分配给其持持股股东，30%作为预留之用。方案一为必必选，方案案二和方案案三任选其其一与方案案一结合运运用。实施对象方案实施对

39、对象即紫光光股份正式式员工。目目前紫光股股份正式员员工级别分分类如下：级别人数（人）比例（%）总经理10.22高级管理人人员一三2.85经理、业务务骨干5010.966一般骨干10021.933其他员工29264.044合计456100注：其中业业务骨干和和一般骨干干已考虑学学历和技术术职称因素素。股票的预分分按以上5个个等级，募募股和分配配系数为110：7：4：2：1。假定员员工分配系系数为，则则募集资金金中他所允允许投入的的资金为（）500万元，可可能预分的的股票数为为（）总预分股股份，因部部分员工弃弃权而留出出的集资额额度应优先先考虑让高高层管理人人员补充集集资。以5年为一一个考核周周期

40、，按员员工现在岗岗位进行股股份预分，然然后按每年年考核成绩绩进行兑现现。在此期期间若员工工岗位发生生变化，岗岗位分配系系数随之变变化，从而而影响预分分股票数量量预分股票的的兑现兑现条件流通股方案案兑现条件件设置一个指指标体系对对紫光股份份的经营状状况进行年年度考核，考考评依据为为公司内部部审计报表表或公开财财务报表。主主要考核的的经济指标标有：1. 净资产收益益率A2. 销售收入增增长率S3. 库存及应收收帐款周转转率（RB）根据以上指指标设计出出考核分数数计算公式式如下：T11AA当年上一年年P2S4P3（RB）/一八为了形成企企业经营决决策过程中中相互约束束的机制并并避免“搭便车”现象，针

41、针对不同岗岗位的员工工P1、P2、P3各有不不同，对主主管财务的的高层人员员及相关员员工而言，P1、P2、P3依次为50、10、40；对主管营销的经理和相关员工来说，权重则分别为50、40、10；而总经理和剩余其他部门员工的考核系数则是50、30、20。当年的考核核分数T1在80分以上上者即可足足额获得其其当年预分分股份，如如果超过1100分，超超过部分可可按所占百百分比加倍倍乘上当年年预分额作作为特殊嘉嘉奖；反之之若低于880分则低低于部分分分值百分比比加倍乘上上当年预分分额给予扣扣减；如果果低于600分，员工工将失去当当年获得预预分股份的的权利，当当总经理或或三分之一一以上的员员工得分低低

42、于60分时，持持股会有权权终止整个个职工持股股计划并执执行清算，调调整经营团团队。增值权方案案兑现条件件基本原理同同“流通股方方案兑现条条件”，其计算算公式为：T24003030S420D0.25510E0.5其中D为考考勤分数，E为当年所受奖励积分，均为05分。同样员工考考核分数TT2的合格分分数为800，超过1000分奖励励，低于880分扣罚罚，低于660分则不不享有当年年的分红权权利，三分分之一以上上的员工TT2低于60分时紫紫光集团当当年可取消消向职工持持股会捐赠赠其5000万股法人人股的增值值权。转配回购权权方案兑现现条件基本原理同同前，其考考核分数TT3T2回购价格的的计算公式式为

43、：P配股价价格5A当年上一年年5（S0.3）0.5兑现时间表表方案一的兑兑现时间表表如下，个个别员工岗岗位发生变变化不影响响兑现时间间表的执行行。年份12345兑现比例10%一五%20%25%30%这种安排的的理由在于于：1. 随着员工持持股的增加加，他们与与企业的利利益逐渐趋趋同从而信信息不对称称可能带来来的风险越越来越少。2. 鼓励中长期期行为。方案二为每每年按考核核分数当年年全部兑现现员工应得得红利或红红股。方案三中职职工持股会会向员工按按每年200%的比例例以市场价价回购其所所得的转配配股份，对对员工不同同年份获得得的转配股股份均单独独计算，不不影响回购购比例，例例如某员工工在第一年年

44、和第二年年所获得的的转配股份份分别为AA和B，则第三三年在该员员工满足考考核标准的的情况下，职职工持股会会向其回购购的股份是是20%（AB）。投票权的处处理职工持股会会作为一个个整体享有有和行使所所持紫光股股份流通股股和法人股股（方案三三）的投票票权。在持持股会内部部则按个人人已兑现部部分股份所所占比例进进行表决，未未兑现部分分暂由职工工持股会行行使表决权权。可考虑虑在公司章章程中明确确规定，职职工持股会会的法定代代表人代表表职工持股股会出席公公司的股东东大会，职职工持股会会可向紫光光股份公司司董事会、监监事会推荐荐超过其持持股比例的的董事、监监事人选。红利处理持股会持有有股票若或或红利，提提

45、取5%作为日日常管理费费用后，已已兑现股份份的红利及及红股归员员工所得，未未兑现的预预分及预留留股票的红红利及红股股归持股会会所有，作作为备用金金以备日后后配股或回回购的需要要。配股处理若遇到上市市公司配股股，已兑现现给员工的的部分根据据自愿的原原则决定是是否参加配配股。职工工持股会可可以通过自自己的备用用金或通过过股票抵押押贷款来参参与预留股股份或未分分配股份的的配股。方方案三中的的法人股配配股，员工工可以根据据计算所得得的回购价价格来决定定是否参与与配股。流动性限制制方案中涉及及的所有捐捐赠的股票票均以职工工持股会名名义持有，职职工持股会会若获得880%以上上投票通过过，可以整整体或部分分

46、转让其所所持紫光股股份的股票票，但紫光光集团享有有同等价格格优先购买买的权利。由于捐赠的的股票以职职工持股会会的名义持持有，实际际上员工在在兑现以前前并不直接接持有该部部分股票，某某种意义上上员工持有有的是持股股会的股份份，所以不不能自由转转让、不能能继承，只只能由员工工本人持有有。员工因因为种种原原因离开公公司或按持持股会其它它规定提出出转让要求求时，应按按持股会有有关规定由由持股会进进行回购。大致测算按以上方案案设计以总总经理为例例进行测算算：方案一方案二集资时，总总经理缴纳纳资金为(1110)/(110一三750410022921)50000,000063,0052（元元）按紫光股份份公

47、司999年报表计计算T11AA当年上一年年P2S4P3（RB）/一八 =50058/551300.300420（一三.4483.377）/一八 =1111.558第一年总经经理可从方方案一中得得预分股份份(1111.588100)2/1000110%(10/793)10000,000070%1,0887（股）按45倍市市赢率预算算当年紫光光股份价格格约为400元/股，则当当年总经理理从职工持持股会可获获得(1008740)=43,4480（元元）收入。同理测算其其往后4年在方案案一中的收收入，结果果见下表：年份12345合计兑现收入43,488070,6117105,9927一五8,8890206,5557585,4471方案二中T24003030S420D0.25510E0.5=1一八假设紫光股股份当年每每10股派发发红利2.5元，经经计算总经经理当年可可分红利为为(1.336500000000.25510/7793)=21,4438元，五五年合计可可得红利约约一五0,