紫光股份有限公司员工持股计划13756.docx

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1、紫光股份份有限公公司员工工持股计划研究究与方案案设计（讨讨论稿）研究篇成立职工工持股会会的意义义随着社会会的发展展，科技技的进步步，在企企业中如如何调动动员工的的积极性性、激励励员工的的创造性性将直接接影响企企业的生生存和效效率。成成立职工工持股会会，使公公司员工工通过持持股会成成为公司司的股东东，参与与公司的的管理与与监督，在在追求企企业利润润最大化化的同时时提高员员工的自自身利益益，员工工成为企企业真正正的主人人。以下下就管理理层和普普通员工工两方面面讨论他他们持股股的必要要性。管理层持持股的必必要性管理层在在企业中中的主要要行为包包括：1. 管理行为为：以利利润最大大化为目目标、以以决策

2、为为中心。经经营者管管理行为为的努力力程度对对企业的的长期发发展和收收益具有有举足轻轻重的作作用。然然而，根根据现代代企业组组织理论论，由于于不对称称信息等等原因的的存在，经经理的努努力程度度很难得得到有效效的观察察和监督督。从而而也就很很难对经经理的努努力程度度进行考考核。2. 管理利润润行为：是指经经理在某某种意义义上有意意识地介介入到对对外公布布的财务务报告的的处理过过程中，即即“对揭示示的管理理”，以达达到其非非公开化化的目标标。即经经理人员员有可能能对财务务报告中中的利润润额在一一定程度度上加以以控制，从从而根据据报酬契契约的计计算，是是自己的的利益最最大化。需需要指出出的是，这这里

3、所指指的管理理利润行行为，其其存在的的前提条条件之一一就是不不违反有有关法律律、法规规及会计计准则等等。3. 管理腐败败行为：是指经经理出售售或窃取取公司财财产以换换取个人人利益，从从而对所所有者的的权益以以及整个个公司利利益造成成损害。主主要包括括回扣、挪挪用、过过分的在在职消费费及具有有自我代代理性质质的关联联交易等等。如果我们们作出经经营者是是“经济人人”的假设设，也就就是说，我我们不把把希望寄寄托在“经理人人员具有有很高的的道德水水准，能能够尽自自己最大大的努力力为企业业作出贡贡献，而而不计报报酬的多多少”这样一一个判断断之上，那那么很明明显，由由于经营营者往往往事实上上掌握着着公司的

4、的大部分分控制权权，他将将有条件件、有动动机通过过以上三三种行为为的某种种组合实实现其个个人利益益的最大大化从而而偏离企企业利益益最大化化的目标标。因此此，对于于企业利利益相关关者而言言（包括括普通员员工），如如何在激激励经营营者管理理行为的的同时约约束其管管理利润润行为及及管理腐腐败行为为，从而而使经理理自身利利益最大大化和企企业利益益最大化化趋同是是至关重重要的。然然而，激激励离不不开度量量，约束束离不开开监督，可可偏偏经经营者的的活动又又是最难难度量、最最难监督督的。市场经济济条件下下，解决决公司控控制权与与公司利利益一致致性问题题的方法法靠的是是内外部部竞争机机制。对对内部管管理而言言

5、，经理理市场的的存在是是一种催催化剂；对外部部接管而而言，“公司控控制市场场”是一种种自动平平衡机制制。但这这两个市市场的有有效性往往往又取取决于资资本市场场的完善善程度，当当股价由由于投机机行为或或其它因因素干扰扰而无法法正确衡衡量经营营者的业业绩时，市市场机制制“失灵”。因此，现现实的选选择是从从企业内内部构造造一个有有效的激激励与约约束相结结合的机机制，使使经营者者的个人人利益和和企业的的集体利利益相关关联，从从而让最最难监督督者自己己监督自自己并去去监督他他人，这这一机制制就是管管理层持持股制度度。通过过劳动成成果的股股份化，管管理层不不仅在企企业中押押入专用用性的特特殊人力力资本，而

6、而且与其其他股东东一样，押押入了物物质资本本，这样样一来，实实现了经经营者职职能和所所有者职职能的合合二为一一，同时时也实现现了个人人财产与与公司集集体财产产的合一一。通过过产权制制度的重重构让企企业家的的人力资资本得到到足够报报酬，就就可以充充分挖掘掘企业家家人力资资本的价价值，从从而导致致企业经经济效益益的提高高，使其其他资本本投放者者及相关关利益者者获得益益处。普通员工工持股的的意义企业家人人力资本本是企业业里最重重要的特特殊人力力资本，但但是企业业里是否否只有总总经理或或高层管管理者才才属于这这一范畴畴呢？随随着公司司规模的的不断扩扩大，公公司战略略子公司司数量的的增加及及决策层层次的

7、建建立，公公司内需需要面对对风险和和决策的的人员已已经增加加，企业业家或管管理层的的范围也也在相应应扩大。同同时，企企业里还还可能存存在着其其他特殊殊人力资资本。比比如，高高科技企企业里技技术人员员的特殊殊价值是是不言而而喻的。让让所有这这些关键键员工率率先持有有公司股股权，对对于解决决企业里里物质资资本和人人力资本本的矛盾盾、使物物质资本本和最重重要的人人力资本本在追求求企业价价值最大大化过程程中得以以结合有有着极其其重要的的意义。但是，这这仍未全全面解决决人力资资本与物物质资本本的矛盾盾，甚至至还可能能在一定定程度上上激化管管理层与与员工的的内部矛矛盾。因因为，对对于任何何一个企企业来说说

8、，普通通人力资资本的存存在同样样是不容容忽视的的。在企企业发展展过程中中，普通通人力资资本也做做了许多多专用性性较强的的投资，比比如：普普通员工工所积累累起来的的关于其其他员工工或企业业组织本本身的信信息对于于企业内内部的协协作及企企业文化化的建设设等并非非无足轻轻重。更更重要的的是，企企业家人人力资本本的价值值在一定定程度上上恰恰体体现在它它与普通通人力资资本的良良好合作作关系上上。因此此，无论论对于社社会还是是企业，在在解决了了经营者者持股问问题的前前提下，兼兼顾普通通员工持持股是有有必要的的。此外，对对于物质质资本所所有者来来说，在在通过股股权激励励管理层层，使其其与企业业利益尽尽可能趋

9、趋同的同同时，应应该意识识到除非非经营者者持有相相当大比比例的股股份，否否则代理理问题或或内部人人控制的的问题依依然不同同程度地地存在，所所以，对对管理层层建立起起相应的的约束机机制也非非常重要要，而让让作为企企业决策策执行者者的普通通员工参参与监督督管理层层则是完完善这一一机制的的有效途途径：职职工的双双重身分分使其在在公司中中发挥着着特殊作作用，一一方面，作作为股东东，可以以对公司司的各项项活动进进行平行行的内部部监督；另一方方面，作作为普通通员工，可可以通过过其工作作岗位对对公司管管理层进进行自下下而上的的监督，这这种监督督具有全全方位和和连续性性的特点点，可以以有效地地遏制管管理层的的

10、管理腐腐败行为为。我国管理理层及员员工持股股的发展展思路已有的实实践形式式及其局局限性一、内部部职工股股早在我国国国有企企业股份份制改造造的早期期试点阶阶段，许许多企业业在对国国有资产产存量进进行评估估并折成成国家股股后，除除了向法法人和社社会公众众募集资资金外，还还向本企企业职工工发行了了内部职职工股。其其初衷在在于使职职工兼有有劳动者者和所有有者的身身份从而而激发其其劳动积积极性及及对企业业的认同同，但从从实际情情况来看看实施效效果不佳佳，尤其其对于上上市公司司更是事事与愿违违。原因因主要是是：职工持有有股份占占总股本本比例过过低。按按当时政政策规定定，职工工股只能能占社会会公众股股的10

11、0%，而而社会公公众股一一般占总总股本的的25%，即职职工股一一般只能能占到公公司总股股本的22.5%，从而而达不到到让职工工从所有有者的角角度关心心企业经经营的目目的。职工股股股权分散散。不仅仅内部职职工股在在总股本本中的比比例很小小，而且且由于内内部职工工股基本本上实行行平均分分摊的原原则，每每个职工工以自然然人身份份持有微微乎其微微的股份份，丧失失了参与与共同治治理的动动机和机机会。股票上市市后的短短期行为为。职工工股的转转让没有有限制，一一般规定定在社会会公众股股上市一一定期限限后即可可上市流流通，我我国股票票一、二二级市场场的巨大大价差导导致职工工普遍在在股票上上市后（甚甚至在上上市

12、前的的柜台交交易中）抛抛售股票票获取暴暴利，从从而使得得内部职职工股成成为国家家奉送给给上市公公司职工工的“大餐”。职工工重新恢恢复到持持股前的的身份，这这种职工工持股的的短期行行为使改改革初衷衷在职工工股上市市后即告告付诸东东流。因因此，119988年末国国家对该该政策作作出了修修改。二、股份份合作制制股份合作作制实际际上是股股份制与与合作制制的融合合，职工工以现金金入股的的方式持持有企业业股权凭凭证或出出资凭证证，职工工以出资资额承担担经营风风险，直直接参与与利润分分配，按按所持股股份参与与企业的的经营决决策。企企业内同同时实行行“一股一一票”与“一人一一票”的决策策原则。股股份合作作制被

13、较较多地应应用在乡乡镇企业业和小型型国企的的改制中中。但是是股份合合作制在在实践中中也面临临许多难难题：股份合作作制的非非规范性性。合作作制企业业应属于于自然人人企业而而股份制制企业则则属于法法人企业业，按目目前公公司法的的规定，股股份合作作制企业业不能以以公司形形态出现现，这就就在一定定程度上上影响它它的发展展。股东的封封闭性和和股份的的有限资资本性限限制了企企业的资资本积累累机制。股份命名名、股份份种类、股股份内涵涵及折股股办法没没有统一一的标准准，带有有浓厚的的部门色色彩和地地方色彩彩。股份的平平均化以以及在此此基础上上的按资资分配必必然使企企业盈利利分配流流于平均均主义倾倾向，从从而产

14、生生吃大锅锅饭的倾倾向，可可能导致致企业的的低效率率。三. 股股票奖励励计划国内某些些上市高高科技企企业为了了留住和和吸引人人才，对对管理层层及关键键员工实实行股票票奖励计计划：具具体做法法是从股股票二级级市场购购买公司司股票奖奖励给员员工。此此外，许许多民营营企业的的创始人人也正在在或准备备拿出自自己的股股份赠送送或奖励励给员工工，比如如，红桃桃K集团老老总谢圣圣明就明明确提出出了“只有老老板的股股份越来来越少，企企业才能能越做越越大”的观点点。这位位当年曾曾持有企企业1000%股股份，后后来经过过股份44次剥离离赠送骨骨干员工工，如今今只持有有不到220%股股权的企企业家已已经体会会到物质

15、质资本与与人力资资本结合合所带来来的好处处：成功功地实现现了“股份相相对降低低，但随随着企业业蛋糕做做大，绝绝对资本本额大大大增加了了”。但是是，除了了不具备备代表性性很难予予以推广广外，目目前个别别企业实实行的股股票奖励励计划还还存在一一些缺陷陷：我国股票票二级市市场的弱弱效严重重削弱了了上市公公司股票票价格与与公司业业绩的关关系，从从而难以以用二级级市场股股价的来来衡量和和激励管管理层或或员工的的贡献。同同时如果果从二级级市场购购买股票票来奖励励员工将将增加公公司现金金流出的的负担。个人持股股导致的的股权分分散性使使得现行行的股票票奖励计计划只是是一种激激励计划划，而不不可能成成为实现现共

16、同治治理的途途径。四. 期期股这类方案案的初衷衷在于对对管理层层的激励励，最早早的起源源之一在在上海。1998年岁末，上海市委组织部联合上海国资办、上海市财政局，草拟了一份报告，内容是在上海部分国有企业试点推行一种名为“期股”的激励制约机制：激励对象是董事长、总经理等高级管理人员。获得“期股”的主要途径是：1. 国有资产产控股企企业的经经营者，可可在一定定期限内内用现金金以约定定的价格格购买股股份；2. 经营者可可以赊账账、贴息息或低息息贷款的的方式购购买股份份；3. 经营者可可获特别别奖励的的股份。这种“以以股权方方式为企企业家能能力定价价”的制度度创新实实际上是是西方股股票期权权激励计计划

17、在我我国的应应用。它它在观念念上肯定定了“人力资资本所有有者持股股”的重要要性和“人力资资本的非非均质性性”的客观观性。但但是，实实践远不不仅仅如如转变观观念这么么简单，尤尤其对于于国有企企业来说说，如何何兼顾公公平将是是这种方方案能否否得以顺顺利实施施和推广广的关键键。五. 员员工持股股制度在深圳、上上海等地地区及外外经贸等等行业试试点的员员工持股股制度是是指在原原有企业业进行股股份制改改造时，由由职工通通过组建建一个统统一的组组织职工工持股会会来认购购企业股股份。其其实质是是职工并并不直接接持有而而是通过过持股会会间接持持有公司司股份。这这种方案案是目前前推行较较广、效效果较好好的员工工持

18、股方方式，但但在实践践中因存存在如下下困难而而难以大大范围推推广。缺乏统一一的法规规、政策策指导和和规范：比如，我我国涉及及内部职职工持股股的法规规有多种种，各地地区、行行业也都都制订了了自己的的暂行办办法。彼彼此之间间存在较较大的不不一致性性，甚至至互相矛矛盾，直直接影响响了实践践推广。缺乏税收收政策的的支持：美国迅迅猛发展展的直接接动因是是纳税优优惠，而而我国现现行的税税收制度度对管理理层及员员工持有有本企业业股份并并无任何何鼓励，甚甚至职工工通过持持股会从从公司分分得的红红利还要要承担二二重税负负。金融工具具、金融融机构和和金融市市场的不不完备也也从融资资渠道方方面阻碍碍了其发发展。持持

19、股会资资金来源源的单一一性使其其持股规规模受到到限制。大股东尤尤其是国国家股股股东对人人力资本本尤其是是特殊人人力资本本价值认认识不够够，同时时囿于公公平原则则和保护护国有资资产的教教条主义义，对员员工，特特别是对对管理层层缺乏有有力度的的股权分分享激励励。管理层及及员工持持股实施施过程中中，严重重的平均均主义倾倾向导致致搭便车车盛行，难难以起到到激励的的作用。发展思路路一. 实实施原则则随着社会会主义市市场经济济体制和和现代企企业制度度的逐步步建立和和完善，我我国管理理层及员员工持股股的实践践形式将将会越来来越丰富富。但是是，鉴于于我国国国有资产产管理及及金融市市场的现现状，除除了部分分小型

20、国国有或集集体企业业可能采采取控股股导向型型方式即即：管理理层买断断（）或或管理层层及雇员员买断（）外，管理层及员工持股的方式将更多地体现在激励导向型及福利导向型。总结以上各种实践形式的经验教训，同时综合考虑可操作性、规范性、实施效果及广泛适用性等因素，作者认为较长一段时期内，我国管理层及员工持股的实践应遵循团体持股和效率优先的原则。1. 团体持股股建立职工工持股会会，以职职工持股股会为持持股主体体。职工工只是通通过持股股会间接接持有公公司股份份并不得得随意转转让。团团体持股股原则的的实质是是通过股股权集中中和限制制股份的的流通，实实现人力力资本与与物质资资本的共共同治理理和长期期结合。实施这

21、一原则的好处在于：1).团团体持股股具有职职工共有有的性质质，容易易避开有有关私有有化的争争议；2).团团体持股股追求股股份集中中而不是是流通的的特性，正正好符合合我国上上市公司司国有股股及法人人股流通通性差却却相对集集中的现现状，是是解决国国有股退退出及法法人股流流通的有有效途径径。同时时它也绕绕过了个个人不得得受让国国家股和和法人股股的现行行规定，增增加了股股权激励励的可操操作性。3).团团体持股股有利于于真正实实现共同同治理，持持股会集集中职工工手中股股份，代代表职工工进入公公司董事事会、监监事会，为为职工参参与企业业的民主主管理和和监督提提供了合合理合法法的制度度保障和和产权基基础。4

22、).团团体持股股解决了了职工流流动性与与公司股股本要求求相对稳稳定性的的矛盾。职职工离开开公司，股股份可按按规定由由持股会会回购，对对公司股股本无影影响。同同时，持持股会可可以通过过预留股股份等方方式解决决新增员员工的持持股问题题。2. 效率优先先，兼顾顾公平实施团体体持股的的原则，并并不意味味着象美美国的雇雇员持股股计划（）那样成为一种福利计划。反之，我国管理层及员工持股应坚持“效率优先，兼顾公平”、“激励为主、福利为辅”的原则，在相当长的一段时期内，要着重解决好管理层持股的问题，这对于长期在分配上实行平均主义而严重忽视企业家特殊人力资本价值的国有企业尤为迫切。因为国企不能游离于市场经济之外

23、，随着社会保障体系的健全，同民营企业相比，国有企业对人才的吸引力将下降。事实上，企企业家的的价值在在我国已已经成为为社会广广泛关注注的问题题，据中中国经营营报报报道：119999年“两会”之前，曾曾有媒体体和研究究机构向向2000家包括括国有、民民营、三三资、高高新技术术产业等等类型的的企业高高层管理理者发放放问卷，从从1200份有效效回收的的问卷看看，对国国有企业业的企业业家人力力资本价价值认定定的关心心程度仅仅次于对对非公有有制企业业的产权权保护问问题（777%），排排在第二二位（770%）。首次在119999年年报报摘要中中露面的的上市公公司高层层人员薪薪酬迅速速成为各各媒介的的热门话话

24、题。根根据证证券时报报的统统计，上上市公司司高层人人员年度度报酬显显示出三三个明显显特征：业绩与与收入脱脱节、区区域差异异明显以以及行业业差距较较大。以以下是经经作者整整理过的的该报对对已公布布年报上上市公司司（共5553家家）高级级管理人人员年龄龄、学历历、年薪薪、持股股情况所所做的统统计。董事长总经理平均年龄龄51.00747.一一八学历分布布比例:博士硕士(研研究生)学士大专其他0.4%8.9%42.11%26.66%22.00%0.5%9.6%40.00%23.00%26.99%平均年薪薪(万元)4.5115.100平均持股股(万股)2.0441.966资料来源源:19999年4月16

25、日证券时时报这些统计计数字已已经足以以说明在在我国企企业家作作为“一种稀稀缺资源源”所面临临的回报报上的尴尴尬境地地。举个个更为具具体的例例子：119988年实现现82亿元元销售收收入的海海信集团团公司总总裁周厚厚健去年年收入仅仅为3.9万元元！目前的国国企老总总待遇不不高，一一定程度度上是靠靠觉悟支支撑，但但许许多多多的“59岁现现象”对这种种不靠制制度靠觉觉悟的良良好愿望望敲响了了警钟。一一方面，国国有企业业管理者者直接的的利益分分享与其其承担的的巨大责责任极不不相称，另另一方面面，他们们往往又又能获得得全部的的企业控控制权。这这种畸形形的激励励约束机机制要么么因缺乏乏激励导导致企业业毫无

26、生生气和人人才流失失，要么么因缺乏乏约束导导致严重重的内部部人控制制及国有有资产流流失，从从而成为为搞活、搞搞好国有有大中型型企业的的最大障障碍。通过在管管理层及及员工持持股过程程中执行行效率优优先的原原则，可可以将管管理者与与普通职职工收入入差距的的兑现时时间推向向将来，一一定程度度上能延延缓收入入差距所所带来的的社会矛矛盾和压压力。考考虑到我我国目前前的工资资及就业业环境，加加大对管管理层的的股权激激励是解解决效率率与公平平的矛盾盾的比较较现实和和有效的的途径。二. 股股票和资资金来源源1. 资金来源源职工持股股会的资资金来源源可能是是以下某某种方式式或某几几种方式式的组合合。1).员员工

27、个人人现金出出资；2).员员工将来来每月工工资奖金金中扣除除；3).大大股东捐捐赠；4).公公司给员员工的贷贷款：为为鼓励员员工持股股，公司司划出专专项基金金，贷给给员工认认购股本本。贷款款本息在在每年分分红中直直接扣还还。而员员工则以以持有的的股票作作为抵押押；5).大大股东直直接贷款款给员工工；6).公公司或公公司大股股东为员员工担保保向银行行贷款；7).专专项奖励励基金：奖金专专门用于于购买本本企业股股份；8).从从企业公公益金中中提取一一定比例例：这需需要得到到股东大大会的批批准。但但国有企企业前期期形成的的资本积积累不仅仅有物质质资本的的贡献，也也有人力力资本的的贡献。由由于过去去企

28、业职职工的工工资水平平普遍较较低，现现在把过过去资本本积累应应付给职职工的福福利费用用于支付付部分职职工持股股的资金金来源有有其合理理性，当当然，其其比重不不宜过高高；2. 股票来源源1).存存量部分分：现有有国家股股、法人人股或流流通A股。鉴鉴于中国国股票二二级市场场的现状状，从二二级市场场直接购购买流通通A股在现现阶段不不具普遍遍现实意意义。所所以，现现有国家家股或法法人股理理应成为为管理层层及员工工持股的的主要股股票来源源。2).增增量部分分：国家家股或法法人股的的配股、定定向增发发股票。国国家股或或法人股股的转配配能否成成为职工工持股会会的股票票来源，很很大程度度上将取取决于配配股价格

29、格是否合合理；向向职工定定向增发发股票则则需要股股东大会会及证监监会的批批准；三. 操操作模式式1. 现金购买买模式现金直接接购买模模式是指指管理层层和职工工以现金金出资获获得公司司股份，既既可以直直接受让让国家股股、法人人股或流流通股，也也可以通通过定向向增发新新股或认认购国家家股或法法人股的的转配股股的方式式成为股股东。这这种模式式最大的的缺陷在在于职工工尤其是是管理层层的出资资困难，因因为：首首先持股股会必须须拥有较较多的股股份，否否则无关关痛痒收收效甚微微，其次次管理层层必须与与职工拉拉开持股股数量差差距。融资购买买模式融资购买买模式是是指企业业的管理理层及员员工借助助融资手手段购买买

30、公司股股份。融融资主体体可能是是公司、股股东、金金融机构构等，从从而派生生出若干干可能的的运作方方式。我我们主要要提出以以下两种种方式。1).分分期付款款方式出售方为为国有股股股东，购购买方为为职工持持股会。职职工个人人首期出出资一定定比例如如30%后，即即拥有1100%股票的的收益权权和投票票权。而而后，职职工持股股会以股股票所分分红利等等付清剩剩余700%款项项后即完完全获得得股票的的所有权权。分期期付款期期限为110年，100年内任任何时候候付清款款项即获获所有权权。这种种方式下下主要的的变量是是首期付付款比例例、出售售价格及及每年可可能的平平均分红红，可根根据实际际情况作作出调整整。2

31、).“现金+贷款”购买，“分红+奖金”还贷职工出资资50%左右，其其余款项项由职工工通过所所持股票票抵押或或公司及及公司股股东担保保贷款融融资，贷贷款方可可以是银银行，也也可能是是公司或或公司的的其他股股东。购购买股票票可以是是存量部部分的国国有法人人股，也也可以认认购国有有法人股股的转配配部分。职职工将来来以分红红等用于于还本付付息。考考虑到贷贷款的利利息负担担，在这这种方式式下，职职工仅仅仅依靠分分红收益益可能会会很难偿偿还贷款款，还必必须考虑虑从其工工资或奖奖金中扣扣减。2. 直接奖励励模式在这种模模式下，公公司以国国有股东东持有股股票为库库藏股（实实际上是是与国有有股东达达成某种种协议

32、以以规避我我国公司司法关于于公司不不得回购购股份的的规定：国有股股东承诺诺以当年年净资产产作价提提供该奖奖励计划划所需股股票），以以5年或100年为一一期执行行股票奖奖励计划划。奖励励对象为为职工持持股会，公公司（或或公司的的大股东东）拟将将每年净净资产增增值部分分按一定定比例折折合成公公司股票票拿出来来作为奖奖励。例例如，具具体操作作可以考考虑：公公司净资资产（某某年度公公司净产产收益率率 全国非非亏损上上市公司司该年度度的平均均净资产产收益率率） 110% = 应应拿出来来奖励的的金额。该该金额除除上公司司当年每每股净资资产即为为应拿出出来奖励励的股票票数。但但是，如如果公司司某年度度净资

33、产产收益率率低于全全国上市市公司标标准，则则以上值值为负，意意味着罚罚没。这这种模式式的操作作要点是是通过持持股会的的内部分分配加大大对管理理层的奖奖励力度度。3. 期权激励励模式由公司董董事会通通过，授授予持股股会一定定数量的的购股期期权，期期限为110年内内任何时时候，执执行价格格以起始始日净资资产价格格溢价一一定比例例（如330%）计计价。实实际操作作时应考考虑通过过持股会会的内部部分配加加大对管管理层的的激励，同同时考虑虑到个人人出资的的困难，应应允许在在职工内内部有偿偿转让购购股期权权。4. 股权互换换模式职工持股股会先在在职工中中通过募募集资金金、技术术折股和和管理折折股等合合法程

34、序序成立或或控股一一家公司司，目的的是明晰晰产权。而而后由公公司对持持股会持持有的公公司进行行股权互互换式吸吸收合并并，在互互换定价价时对母母公司采采用净资资产估价价，对目目标公司司考虑到到其增长长性及人人力资本本价值采采用市盈盈率定价价法估价价。吸收收合并后后，目标标公司法法人地位位消失，同同时职工工持股会会依法成成为原公公司的股股东。这这种模式式是解决决那些历历史原因因导致产产权不明明，同时时人力资资本对原原始积累累作出了了巨大贡贡献的公公司（比比如高科科技企业业）的管管理层及及员工持持股问题题的有效效途径。方案篇紫光股份份职工持持股会实实施背景景紫光股份份有限公公司（以以下简称称紫光股股

35、份）隶隶属清华华紫光（集集团）总总公司，是是一家即即将上市市的高科科技产业业公司。紫紫光股份份员工构构成年轻轻化、知知识化，它它现有正正式员工工共4556人，平平均年龄龄29.5岁，其其中688%为30岁以以下，员员工中博博士占55%，硕硕士322%，本本科488%，专专科122%，拥拥有高级级、中级级和初级级技术职职称的员员工比例例分别为为10%、38和和39%。目前我国国证券法法规定新新的上市市公司已已不再允允许直接接购买职职工内部部股，而而如何充充分体现现管理层层经理人人员的特特殊人力力资本价价值，调调动所有有员工的的工作积积极性和和提高其其工作效效率，使使员工利利益和企企业利益益更加一

36、一致化，追追求高效效率的企企业治理理结构，一一个合法法、合理理并将行行之有效效的员工工持股计计划在此此就显得得尤为重重要。员员工持股股，以资资产为纽纽带，把把员工的的个人利利益与企企业整体体利益紧紧紧地捆捆绑在一一起。买买进所在在企业发发行的股股份，这这种股份份不转让让，不交交易，不不继承，只只能分红红获取收收益。这这样把职职工与企企业连在在一起，一一荣俱荣荣、一损损俱损，从从而真正正调动职职工的积积极性。以以下将以以激励公公司管理理层和其其他重要要员工为为重点、以以福利导导向设计计为辅助助（即“激励约约束为主主，福利利奖励为为辅。”）来设设计紫光光股份员员工持股股计划的的可选择择性方案案，让

37、参参与本方方案的员员工真正正体会到到自己是是公司的的主人，认认识到自自身利益益与企业业利益息息息相关关，每一一位员工工都有一一个力所所能及的的美好未未来，从从而增强强企业的的凝聚力力和发展展潜力。具体方案案总体设想想首先由紫紫光股份份募集一一笔员工工自筹资资金共5500万万元人民民币，以以此5000万元元资本注注册一家家员工基基金公司司（即职职工持股股会），基基金公司司即紫光光股份员员工持股股的公司司，参与与投资的的员工即即是持股股会的股股东。职职工持股股会将通通过与紫紫光股份份之间资资产重组组以及二二级市场场操作等等形式在在一年内内将其资资本金扩扩大到220000万元人人民币，以以此2000

38、0万万为基础础实施员员工内部部持股计计划。职工持股股会资金金扩充方方案紫光集团团向职工工持股会会折价转转让部分分资产，再再由职工工持股会会将包装装后的资资产出售售给其他他公司，获获取价差差利润。职职工持股股会购买买资产的的资金可可由借贷贷或赊销销方式来来解决。由职工持持股会出出面购买买一块紫紫光集团团需要的的资产，经经过必要要的包装装以后再再以合理理的价格格转让给给紫光股股份，赚赚取价差差。职工持股股会委托托专业的的操盘机机构在二二级市场场运作其其拥有的的5000万自有有资金，使使之增值值。通过以上上三项操操作，计计划在一一年内将将职工持持股会的的资本金金增值到到20000万元元。职工内部部持

39、股方方案方案一职工持股股会在二二级市场场通过高高抛低吸吸购买紫紫光股份份的流通通股，最最终在220元以以下的平平均成本本锁定1100万万股紫光光股份，其其中700%的股股份（770万股股）为预预分股份份，将按按比例（详详见后文文“股票的的预分”）分归归现有员员工所有有；300%（30万股股）为公公司预留留股份，留留作公司司未来发发展之用用。在满满足约定定条件（详详见后文文“流通股股方案兑兑现条件件”）的前前提下，持持股会以以10%、一五%、20%、25%、30%的比例例分5年按当当时市价价抛售员员工所持持有股份份，变现现发放给给员工。方案二在满足约约定条件件（详见见后文“增值权权方案兑兑现条件

40、件”）的前前提下，紫紫光集团团将其拥拥有法人人股中5500万万股的股股票增值值权（即即股票分分红派息息权）赠赠送给持持股会，持持股会的的股东成成员按比比例获得得当年紫紫光股份份的现金金分红或或红股赠赠送。方案三在满足约约定条件件（详见见后文“转配回回购权方方案兑现现条件”）的前前提下，紫紫光集团团将其拥拥有法人人股中2200万万股的转转配股权权利赠送送给持股股会，持持股会运运用自有有资金实实施配股股，紫光光集团再再按每年年20%的比例例从持股股会回购购其转配配的法人人股，回回购价格格按当年年经营状状况通过过公式计计算获得得，回购购实施后后持股会会将利得得的700%按比比例分配配给其持持股股东东

41、，300%作为为预留之之用。方案一为为必选，方方案二和和方案三三任选其其一与方方案一结结合运用用。实施对象象方案实施施对象即即紫光股股份正式式员工。目目前紫光光股份正正式员工工级别分分类如下下：级别人数（人人）比例（%）总经理10.222高级管理理人员一三2.855经理、业业务骨干干5010.996一般骨干干10021.993其他员工工29264.004合计456100注：其中中业务骨骨干和一一般骨干干已考虑虑学历和和技术职职称因素素。股票的预预分按以上55个等级级，募股股和分配配系数为为10：7：4：2：1。假定定员工分分配系数数为，则则募集资资金中他他所允许许投入的的资金为为（）5000万

42、元元，可能能预分的的股票数数为（）总预分分股份，因因部分员员工弃权权而留出出的集资资额度应应优先考考虑让高高层管理理人员补补充集资资。以5年为为一个考考核周期期，按员员工现在在岗位进进行股份份预分，然然后按每每年考核核成绩进进行兑现现。在此此期间若若员工岗岗位发生生变化，岗岗位分配配系数随随之变化化，从而而影响预预分股票票数量预分股票票的兑现现兑现条件件流通股方方案兑现现条件设置一个个指标体体系对紫紫光股份份的经营营状况进进行年度度考核，考考评依据据为公司司内部审审计报表表或公开开财务报报表。主主要考核核的经济济指标有有：1. 净资产收收益率A2. 销售收入入增长率率S3. 库存及应应收帐款款

43、周转率率（RB）根据以上上指标设设计出考考核分数数计算公公式如下下：T11A当年上一一年P2S4P3（RB）/一八八为了形成成企业经经营决策策过程中中相互约约束的机机制并避避免“搭便车车”现象，针针对不同同岗位的的员工PP1、P2、P3各有有不同，对对主管财财务的高高层人员员及相关关员工而而言，PP1、P2、P3依次次为500、10、40；对对主管营营销的经经理和相相关员工工来说，权权重则分分别为550、40、10；而而总经理理和剩余余其他部部门员工工的考核核系数则则是500、30、20。当年的考考核分数数T1在80分以以上者即即可足额额获得其其当年预预分股份份，如果果超过1100分分，超过过

44、部分可可按所占占百分比比加倍乘乘上当年年预分额额作为特特殊嘉奖奖；反之之若低于于80分则则低于部部分分值值百分比比加倍乘乘上当年年预分额额给予扣扣减；如如果低于于60分，员员工将失失去当年年获得预预分股份份的权利利，当总总经理或或三分之之一以上上的员工工得分低低于600分时，持持股会有有权终止止整个职职工持股股计划并并执行清清算，调调整经营营团队。增值权方方案兑现现条件基本原理理同“流通股股方案兑兑现条件件”，其计计算公式式为：T24403030S420D0.22510E0.55其中D为为考勤分分数，EE为当年年所受奖奖励积分分，均为为05分。同样员工工考核分分数T2的合格格分数为为80，超超

45、过1000分奖奖励，低低于800分扣罚罚，低于于60分则则不享有有当年的的分红权权利，三三分之一一以上的的员工TT2低于600分时紫紫光集团团当年可可取消向向职工持持股会捐捐赠其5500万万股法人人股的增增值权。转配回购购权方案案兑现条条件基本原理理同前，其其考核分分数T3T2回购价格格的计算算公式为为：P配股股价格5A当年上一一年5（S0.33）0.5兑现时间间表方案一的的兑现时时间表如如下，个个别员工工岗位发发生变化化不影响响兑现时时间表的的执行。年份12345兑现比例例10%一五%20%25%30%这种安排排的理由由在于：1. 随着员工工持股的的增加，他他们与企企业的利利益逐渐渐趋同从从

46、而信息息不对称称可能带带来的风风险越来来越少。2. 鼓励中长长期行为为。方案二为为每年按按考核分分数当年年全部兑兑现员工工应得红红利或红红股。方案三中中职工持持股会向向员工按按每年220%的的比例以以市场价价回购其其所得的的转配股股份，对对员工不不同年份份获得的的转配股股份均单单独计算算，不影影响回购购比例，例例如某员员工在第第一年和和第二年年所获得得的转配配股份分分别为AA和B，则第第三年在在该员工工满足考考核标准准的情况况下，职职工持股股会向其其回购的的股份是是20%（AB）。投票权的的处理职工持股股会作为为一个整整体享有有和行使使所持紫紫光股份份流通股股和法人人股（方方案三）的的投票权权

47、。在持持股会内内部则按按个人已已兑现部部分股份份所占比比例进行行表决，未未兑现部部分暂由由职工持持股会行行使表决决权。可可考虑在在公司章章程中明明确规定定，职工工持股会会的法定定代表人人代表职职工持股股会出席席公司的的股东大大会，职职工持股股会可向向紫光股股份公司司董事会会、监事事会推荐荐超过其其持股比比例的董董事、监监事人选选。红利处理理持股会持持有股票票若或红红利，提提取5%作为日日常管理理费用后后，已兑兑现股份份的红利利及红股股归员工工所得，未未兑现的的预分及及预留股股票的红红利及红红股归持持股会所所有，作作为备用用金以备备日后配配股或回回购的需需要。配股处理理若遇到上上市公司司配股，已已兑现给给员工的的部分根根据自愿愿的原则则决定是是否参加加配股。职职工持股股会可以以通过自自己的备备用金或或通过股股票抵押押贷款来来参与预预留股份份或未分分配股份份的配股股。方案案三中的的法人股股配股，员员工可以以根据计计算所得得的回购购价格来来决定是是否参与与配股。流动性限限制方案中涉涉及的所所有捐赠赠的股票票均以职职工持股股会名义义持有，职职工持股股会若获获得800%以上上投票通通过，可可以整体体或部分分转让其其所持紫紫光股份份的股票票，但紫紫光集团团享有同同等价格格优先购购买的权权利。由于捐赠赠的股票票以职工工持股会会的名义义持有，实实际上员员工在