某地产股份有限公司信息披露管理办法14143.docx

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1、万科企业股份有限公司信息披露管理办法.doc1 目的明确公司内内部有关人人员的信息息披露的职职责范围和和保密责任任，确保信信息披露真真实、准确确、完整。2 释义21披露露信息：深深圳证券交交易所股票票上市规则则（20004版）中中规定的强强制性披露露信息和未未达到披露露标准但可可能对公司司股票及其其衍生品种种交易价格格产生较大大影响的自自愿性披露露信息。22 信信息披露相相关当事人人：指公司司总部各职职能部门、一一线公司、董董事会办公公室股证信信息小组23 指指定报纸：中国证券券报、证券券时报和上上海证券报报 24 指指定网站：巨潮网络络 25 交交易所：深深圳证券交交易所及公公司管理部部26

2、 公公司：万科科企业股份份有限公司司3 范围本办法适用用于总部各各职能部门门和公司全全资拥有、控控股或相对对控股的各各一线公司司。 4 职责41 董董事会：管管理公司的的信息披露露事项，保保证披露信信息内容真真实、准确确和完整，没没有任何虚虚假记载、误误导性陈述述或者重大大遗漏。42 监监事会：负负责监事会会会议的信信息披露事事项。43 董董事会秘书书：全面负负责处理公公司信息披披露事项，审审核和监督督公司信息息披露管理理办法的制制定和实施施，促使公公司和相关关当事人依依法履行信信息披露义义务；协调调信息披露露相关当事事人按照有有关信息披披露的格式式与要求，及及时、准确确、完整的的完成信息息披

3、露。44 总总部各职能能部门和各各一线公司司：及时、全全面、真实实的提供本本办法所要要求的各类类信息及与与信息披露露所需的资资料和相关关的协议、合合同等备查查文件，对对所提供材材料的真实实性、准确确性和完整整性负直接接责任。45 总总部董事会会办公室股股证信息组组：公司信信息披露的的执行主体体，负责修修订公司信信息披露管管理办法，具具体操作信信息披露的的工作，协协调信息披披露当事人人的相关事事项，反馈馈交易所对对所披露信信息的审核核意见，并并组织信息息披露相关关当事人回回复交易所所意见，确确保信息披披露工作按按时、准确确的完成。46 信信息披露相相关当事人人对所披露露的信息负负有保密义义务，在

4、未未对外公开开披露前不不得以任何何方式向外外界透露相相关内容。47 对对所披露信信息的解释释由董事会会秘书执行行，其它当当事人在得得到董事会会授权后可可对所披露露信息的实实际情况进进行说明。5 基本原则51及时时披露义务务：按照定定期报告和和临时报告告以及股股票上市规规则等相相关规定要要求，自起起算日起或或触及规则则披露时点点两个交易易日内真实实、准确、完完整地披露露信息。但但属于商业业机密的，在在符合暂缓缓披露的条条件下，可可以向交易易所提交申申请，经批批准后公司司可以暂缓缓披露该重重要信息。52及时时预警义务务：及时、完完整、准确确地披露超超出投资界界预期的信信息，可能能对公司不不利的信息

5、息要在媒体体公开报道道前对投资资界进行及及时的披露露和预警，以以维护公司司的长期信信誉和坚定定投资界的的信心。53及时时修正义务务：公司有有义务按照照确认的正正确信息对对已披露信信息中的错错误进行纠纠正。54及时时更新义务务：公司应应及时对公公开信息进进行更新。55持续续披露义务务：对于重重大而未完完结的事项项，公司须须履行持续续披露的义义务，直至至该事项产产生最终结结果，并向向投资者完完全披露。56公平平披露原则则：公司应应当公正的的发布信息息，对所有有合法的信信息需求都都应当及时时做出反应应；对于应应当依法披披露的信息息，公司不不得对合理理需求做出出区别对待待。57避免免选择性披披露：如果

6、果重要的未未公开信息息被无意地地披露，公公司必须马马上采取行行动公开披披露该信息息，并且应应当避免任任何人根据据这种选择择性披露的的信息做出出行动。6 内容体系证监会制订细则招股说明书配股说明书上市公告书发行信息披露强制性信息披露体系年报、半年报、季报定期报告股东大会决议持续性信息披露董事会、监事会决议交易所股票上市规则非交易信息临时报告其它重大事件关联交易交易信息其它交易注：有关发发行的信息息披露由公公司和保荐荐机构共同同制作，披披露的程序序和要求由由保荐机构构根据中国国证券监督督管理委员员会相关法法规向公司司提供相关关建议和支支持。详细细的要求不不在本办法法讨论的范范围内。7 一般规定71

7、 一一般程序和和要求7.1.11披露信息息内容必须须包括以下下声明：本本公司及董董事会全体体成员保证证公告内容容真实、准准确和完整整，并对公公告中的任任何虚假记记载、误导导性陈述或或者重大遗遗漏承担责责任；董事事不能保证证的，应当当在公告中中做出相应应声明并说说明理由。信信息披露应应当使用事事实描述性性语言，保保证其内容容简明扼要要、通俗易易懂，突出出事件实质质，不得含含有任何宣宣传、广告告、恭维或或者诋毁等等性质的词词句。7.1.22 披露信信息文件必必须在信息息披露前第第一时间（通通常是信息息披露日前前一个工作作日）报送送交易所，其其对所披露露的信息进进行形式审审核。并且且要保证信信息披露

8、自自起算日起起或触及本本办法和证证监会和交交易所法规规、制度所所规定的披披露时点两两个交易日日内完成。7.1.33得到交易易所传真的的确认盖章章页后，在在信息披露露日的前一一个交易日日股市收盘盘后将披露露信息文件件发给中国国证券报（zzbsszviip.siina.ccom;ccsnewwsn;jsbb 联系人：祝小姐 9829991000）、证券券时报（zqsbbt 联系人人：史先生生 8355017550）和上上海证券报报（zjmssneews.ccom.ccn 联系系人：张继继明 02215883926629），同同时，通过过巨潮网“上市公司司联络”上传文件件。7.1.44 在指定定报纸

9、和指指定网站上上披露的信信息必须与与交易最终终确定的文文件内容完完全一致。7.1.55 经交易易所登记后后应按预定定日期披露露，如无法法按时披露露应当在预预定披露日日期上午99：00前前报告交易易所。7.1.66 信息披披露后的两两个工作日日内将公告告文件、备备查文件复复印件交中中国证券监监督管理委委员会深圳圳监管局公公司管理部部。7.1.77临时报告告文件应及及时发送智智策进行翻翻译，并随随时根据交交易所的意意见将修改改后文件发发送智策，确确保翻译内内容可以在在信息披露露日前一个个工作日确确定，并于于同一时间间在香港虎虎报进行行披露。7.1.88 将确定定的中英文文信息披露露文件在信信息披露

10、日日的前一个个交易日股股市收盘后后通过邮件件分别发给给“境内机构构分析员”和“境外机构构分析员”。7.2 文文件制作和和披露职责责7.2.11披露信息息内容的起起草由总部部董事会办办公室具体体负责；7.2.22与披露信信息相关的的总部财务务部、资金金管理中心心和企划部部等职能部部门有义务务提交或协协助一线公公司提交信信息披露和和上报交易易所所需的的所有资料料和文件；并且各自自对所提供供的内容的的真实性、准准确性和完完整性负责责。7.2.33 信息披披露文件须须经董事会会秘书审核核，并经公公司总经理理审阅通过过后方可报报送交易所所。7.2.44 交易所所审核通过过后的第一一个交易日日披露或者者按

11、照预约约披露的日日期按时进进行披露。8 具体事项81 定定期报告8.1.11定期报告告包括年度度报告、半半年度报告告和季度报报告。8.1.22定期报告告的法定披披露期限：A. 年度报告应应当在每个个会计年度度结束之日日起四个月月内；B. 半年度应当当在每个会会计年度的的上半年结结束之日起起两个月内内；C. 季度报告应应当在每个个会计年度度前三个月月、九个月月结束后的的一个月内内编制并披披露，公司司第一季度度季度报告告的披露时时间不得早早于公司上上一年度的的年度报告告披露时间间；D. 公司预计不不能在规定定期限内披披露定期报报告的，应应当及时向向深交所报报告，并公公告不能按按期披露的的原因、解解

12、决方案及及延期披露露的最后期期限。8.1.33定期报告告的格式：按照中国国证监会公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第2号年年度报告的的内容与格格式、公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第3号半半年度报告告的内容与与格式和和公开发发行证券的的公司信息息披露编报报规则第113号季度报告告内容与格格式特别规规定等有有关规定，以以及深交所所股票上上市规则（22004版版）第六六章有关规规定及其它它有关通知知的要求编编制。（上上述规定见见附件14）8.1.44定期报告告的编制：由总部财财务部和董董事会办公公室共同负负责完成；双方应提提前就定期期报告的编编制工作举举行筹备

13、会会，明确具具体分工。财财务部负责责提供公司司的财务报报告、会计计数据、业业务数据、经经营情况、投投资情况、项项目情况及及其它与公公司经营活活动相关的的重要事项项，并负责责制作定期期报告摘要要。董事会会办公室负负责提供公公司的股本本和股东情情况、公司司治理、管管理层和员员工情况、管管理层讨论论与分析、董董事会监事事会日常工工作情况等等内容，并并负责定期期报告的对对外披露工工作。双方方各自对所所提供的内内容的真实实性和完整整性负责。8.1.55 定期报报告的披露露：8.1.55.1根据据与交易所所确定的预预约披露日日期准时披披露，并且且要在董事事会审议后后两个工作作日内向交交易所提交交下列文件件

14、：A. 年度报告全全文及其摘摘要（半年年度报告全全文及其摘摘要、季度度报告全文文及正文）；B. 审计报告原原件（如适适用）；C. 董事会决议议及其公告告文稿；D. 按本所要求求制作的载载有定期报报告和财务务数据的电电子文件；E. 停牌申请（如如适用）；F. 交易所要求求的其他文文件。8.1.55.2 在在指定网络络上应当披披露年度报报告、半年年度报告和和季度报告告的全文及及其摘要；在指定报报纸上应当当披露年度度报告摘要要、半年度度报告摘要要和季度报报告正文。8.1.66 业绩预预告：8.1.66.1在编编制半年度度报告和季季度报告时时，预计年年初至下一一报告期末末将出现下下列情形的的，应当在在

15、本期定期期报告中进进行业绩预预告（年度度报告不需需预计一季季度）：A. 净利润为负负值；B. 业绩大幅变变动：一般般指净利润润与上年同同期相比上上升或下降降50及及其以上。8.1.66.2 业业绩预告公公告应包括括以下内容容：A. 预计本期业业绩；B. 业绩大幅变变动的原因因；8.1.77 业绩预预告的修正正：8.1.77.1披露露标准：公公司在前一一期报告中中未进行业业绩预告，或或预计本期期业绩与已已披露的业业绩预告差差异较大（相相差50以上）。8.1.77.2 提提交交易所所的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的有有关说明；C. 注册会计师师对董事会会作出业绩绩预告修正正的依据及及过程是否

16、否适当和审审慎的意见见（如适用用）。 8.1.77.3 公公告内容：A. 预计的本期期业绩；B. 未在前一定定期报告中中进行业绩绩预告的原原因，或者者预计的本本期业绩与与已披露的的业绩预告告存在的差差异及造成成差异的原原因；C. 关于公司股股票可能被被实施或撤撤销特别处处理、暂停停上市、恢恢复上市或或终止上市市的说明（如如适用）；D. 若业绩预告告修正经过过注册会计计师预审计计的，还应应当说明公公司与注册册会计师在在业绩预告告方面是否否存在分歧歧及分歧所所在。8.1.88在定期报报告披露前前出现业绩绩提前泄漏漏，或者因因业绩传闻闻导致公司司股票及其其衍生品种种交易异常常波动时，公公司应当及及时

17、披露本本报告期相相关财务数数据（无论论是否已经经审计），包包括主营业业务收入、主主营业务利利润、利润润总额、净净利润、总总资产和净净资产等。82 股股东大会决决议8.2.11股东大会会通知应在在召开三十十日前以公公开信息披披露的方式式在指定报报纸和网站站上进行公公告。股东东大会通知知公告中应应当列明会会议召开的的时间、地地点、方式式，以及会会议召集人人和股权登登记日等事事项，并充充分、完整整地披露所所有提案的的具体内容容。公司还还应当同时时在指定网网站上披露露有助于股股东对拟讨讨论的事项项作出合理理判断所必必需的其他他资料。（通知公告告的具体格格式指引见见附件5“深圳证券券交易所上上市公司临临

18、时公告格格式指引”中的第四四号）8.2.22公司应当当在股东大大会结束当当日，将股股东大会决决议公告文文稿、股东东大会决议议和法律意意见书报送送交易所，经经交易所登登记确认后后的第一个个交易日披披露股东大大会决议公公告。8.2.33 股东大大会的决议议公告应当当包括以下下内容：（决议公告告的具体格格式指引见见附件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第五五号）A. 会议召开的的时间、地地点、方式式、召集人人和主持人人，以及是是否符合有有关法律、法法规、规章章和公司章章程的说明明；B. 出席会议的的股东（代代理人）人人数、所持持（代理）股股份及占上上市公司有有表决权总总股份的比

19、比例，以及及流通股股股东和非流流通股股东东、内资和和外资股股股东分别出出席会议情情况；C. 每项提案的的表决方式式；D. 每项提案的的表决结果果，以及流流通股股东东和非流通通股股东、内内资和外资资股股东分分别对每项项提案同意意、反对、弃弃权的股份份数。对股股东提案作作出决议的的，应当列列明提案股股东的名称称或姓名、持持股比例和和提案内容容；涉及关关联交易事事项的，应应当说明关关联股东回回避表决情情况；对于于需要流通通股股东单单独表决的的提案，应应当专门作作出说明；E. 提案未获通通过的，或或本次股东东大会变更更前次股东东大会决议议的，应当当在股东大大会决议公公告中作出出说明；F. 法律意见书书

20、的结论性性意见，若若股东大会会出现增加加、否决或或变更提案案的，应当当披露法律律意见书全全文。8.2.44 发生下下列情况时时应及时进进行披露：A. 股东大会因因故延期或或取消的，公公司应当在在原定召开开日期五个个交易日之之前发布公公告通知，说说明延期或或取消的具具体原因。延延期召开股股东大会的的，公司应应当在公告告中公布延延期后的召召开日期；B. 股东大会召召开前取消消提案的，公公司应当在在股东大会会召开日期期五个交易易日之前发发布取消提提案的通知知，说明取取消提案的的具体原因因；C. 年度股东大大会，单独独持有或者者合并持有有公司有表表决权总数数5以上上的股东或或者监事会会提出临时时提案或

21、者者第一大股股东提出新新的分配提提案时，应应当在年度度股东大会会召开前十十天提交董董事会，并并由董事会会审核后在在年度股东东大会召开开的前十天天进行公告告。公告应应包括披露露修改后的的提案内容容或者要求求增加提案案的股东姓姓名或名称称、持股比比例和新增增提案的内内容；D. 董事会对原原有提案的的修改应当当在股东大大会召开前前十五天公公告，不足足十五天的的会议召开开日期应当当顺延，保保证至少有有十五天的的间隔期。公公告应包括括披露修改改后的提案案内容；8.2.55 股东大大会通知和和决议公告告由董事会会秘书负责责起草、修修订，并对对内容的真真实性、准准确性和完完整性负责责。83 董董事会、监监事

22、会决议议8.3.11董事会、监监事会会后后两个工作作日内向交交易所报送送决议的公公告文件及及其它要求求的备查文文件，在得得到交易所所的确认盖盖章页后的的第一个交交易日公告告。8.3.22 董事会会决议公告告应包括以以下内容：A. 会议通知发发出的时间间和方式；B. 会议召开的的时间、地地点、方式式，以及是是否符合有有关法律、法法规、规章章和公司章章程规定的的说明；C. 亲自出席、委委托他人出出席和缺席席的董事人人数和姓名名、缺席的的理由和受受托董事姓姓名；D. 每项议案获获得的同意意、反对和和弃权的票票数，以及及有关董事事反对或弃弃权的理由由；E. 涉及关联交交易的，说说明应当回回避表决的的董

23、事姓名名、理由和和回避情况况；F. 需要独立董董事事前认认可或独立立发表意见见的，说明明事前认可可情况或所所发表的意意见；G. 审议事项的的具体内容容和会议形形成的决议议。8.3.33 监事会会决议公告告应包括以以下内容：A. 会议召开的的时间、地地点、方式式，以及是是否符合有有关法律、法法规、规章章和公司章章程规定的的说明；B. 亲自出席、缺缺席的监事事人数、姓姓名、以及及缺席的理理由；C. 每项议案获获得的同意意、反对、弃弃权票数，以以及有关监监事反对或或弃权的理理由；D. 审议事项的的具体内容容和会议形形成的决议议。84 非非关联交易易8.4.11主要事项项： A. 购买或出售售资产：不

24、不含购买原原材料、燃燃料和动力力，以及出出售产品、商商品等与日日常经营相相关的资产产。例如购购买建材或或与之相关关的建筑承承包合同所所发生的购购买事项等等无需披露露，但购买买土地需按按照披露标标准进行披披露。B. 对外投资（含含委托理财财、委托贷贷款等）；C. 提供财务资资助；D. 提供担保（反反担保除外外）；E. 租入或租出出资产；F. 签订管理方方面的合同同（含委托托经营、受受托经营等等）；G. 赠与或受赠赠资产；H. 债权或债务务重组；I. 研究与开发发项目的转转移；J. 签订许可协协议；K. 本所认定的的其他交易易。8.4.22 披露标标准：公司司及其各一一线公司发发生的交易易达到以下

25、下标准之一一时需及时时披露，重重大交易除除需及时披披露外还应应履行相关关程序。（注注1：相关关指标均为为最近一个个会计年度度的数据；注2：相相关程序详详见公司章章程、股东东大会、董董事会和监监事会议事事规则，本本办法中不不再描述。）标准相关指标一般交易重大交易总资产交易涉及的的资产总额额/公司总总资产10及其其以上50及其其以上主营业务收收入标的相关主主营业务收收入/公司司主营业务务收入10及其其以上50及其其以上相关净利润润标的相关净净利润/公公司净利润润10及其其以上50及其其以上成交金额成交金额/公司净资资产10及其其以上50及其其以上产生的利润润交易产生的的利润/公公司净利润润10及其

26、其以上50及其其以上8.4.33 计算标标准：“最大化原原则”A. 一笔交易涉涉及相反两两个事项，按按单方向涉涉及指标较较高者计算算披露标准准；B. 同时存在帐帐面值与评评估值的，以以较高者作作为计算数数据；C. 交易股权导导致合并报报表范围发发生变更的的，应取全全部主营业业务收入与与总资产数数据；8.4.44 累计计计算：对“提供财务务资助”（例如借借款）、“提供担保保”（例如为为一线公司司银行贷款款的担保）、“委托理财”、“购买土地”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。8.4.55 提交交交易所的文文件：

27、公司司在披露交交易事项时时应向交易易所提交下下列文件进进行审核：A. 公告文稿；B. 与交易有关关的协议书书或意向书书；C. 董事会决议议、独立董董事意见及及董事会决决议公告文文稿（如适适用）；D. 交易涉及的的政府批文文（如适用用）；E. 中介机构出出具的专业业报告（如如适用）；F. 本所要求的的其他文件件。8.4.66 公告的的内容：根根据交易事事项的类型型，披露下下述所有适适应其交易易的有关内内容：（具具体格式指指引见附件件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第一一号、第六六号和第七七号）(一) 交易概述和和交易各方方是否存在在关联关系系的说明；对于按照照累计计算算原

28、则达到到标准的交交易，还应应当简要介介绍各单项项交易情况况和累计情情况；(二) 交易对方的的基本情况况；(三) 交易标的的的基本情况况，包括标标的的名称称、帐面值值、评估值值、运营情情况、有关关资产是否否存在抵押押、质押或或者其他第第三人权利利、是否存存在涉及有有关资产的的重大争议议、诉讼或或仲裁事项项，以及查查封、冻结结等司法措措施；交易标的为为股权的，还还应当说明明该股权对对应的公司司的基本情情况和最近近一年又一一期的资产产总额、负负债总额、净净资产、主主营业务收收入和净利利润等财务务数据；出售控股子子公司股权权导致上市市公司合并并报表范围围变更的，还还应当说明明上市公司司是否存在在为该子

29、公公司提供担担保、委托托该子公司司理财，以以及该子公公司占用上上市公司资资金等方面面的情况；如存在，应应当披露前前述事项涉涉及的金额额、对上市市公司的影影响和解决决措施；(四) 交易协议的的主要内容容，包括成成交金额、支支付方式（如如现金、股股权、资产产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股股东大会或或有权部门门批准的，还还应当说明明需履行的的合法程序序及其进展展情况；(五) 交易定价依依据、支出出款项的资资金来源；(六) 交易标的的的交付状态态、交付和和过户时间间；(七) 公司预计从从交易中

30、获获得的利益益（包括潜潜在利益），以以及交易对对公司本期期和未来财财务状况和和经营成果果的影响；(八) 关于交易对对方履约能能力的分析析；(九) 交易涉及的的人员安置置、土地租租赁、债务务重组等情情况；(十) 关于交易完完成后可能能产生关联联交易情况况的说明；(十一) 关于交易完完成后可能能产生同业业竞争及相相关应对措措施的说明明；(十二) 中介机构及及其意见；(十三) 交易所要求求的有助于于说明交易易实质的其其他内容。85 关关联交易8.5.11定义和主主要事项：是指公司司或其控股股子公司与与公司关联联人(关联联法人、关关联自然人人)之间发发生的转移移资源或义义务的事项项，包括：A. 本办法

31、8.4.1条条规定的交交易事项；B. 购买原材料料、燃料、动动力；C. 销售产品、商商品；D. 提供或接受受劳务；E. 委托或受托托销售；F. 与关联人共共同投资；G. 其他通过约约定可能造造成资源或或义务转移移的事项。8.5.22关联法人人：具有下下列情形之之一的为公公司的关联联法人。A. 直接或间接接地控制公公司的法人人； B. 由前项所述述法人直接接或间接控控制的除公公司及其控控股子公司司以外的法法人；C. 由公司的关关联自然人人直接或间间接控制的的、或担任任董事、高高级管理人人员的，除除公司及其其控股子公公司以外的的法人；D. 持有公司55%以上股股份的法人人控制实际控制人其它股东控制

32、附属企业大股东重大影响5%控制公司附属企业职务影响关联自然人控制的公司8.5.33关联自然然人：具有有下列情形形之一的为为公司的关关联自然人人。A. 直接或间接接持有公司55以上股股份的自然然人；B. 公司董事、监监事及高级级管理人员员；C. 直接或间接接控制公司司的法人的的董事、监监事及高级级管理人员员；D. 本条A、BB项所述人人士的关系系密切的家家庭成员，包包括配偶、父父母及配偶偶的父母、兄兄弟姐妹及及其配偶、年年满18周周岁的子女女及其配偶偶、配偶的的兄弟姐妹妹和子女配配偶的父母母。8.5.44披露标准准：公司与与关联自然然人或关联联法人发生生的交易金金额达到以以下标准时时应及时披披露

33、。类别标准一般关联交交易关联自然人人30万元以以上（商品品房公开销销售除外）关联法人交易金额占占公司最近近一期经审审计净资产产值0.55以上重大关联交交易交易金额占占公司最近近一期经审审计净资产产值5以以上8.5.55 提交交交易所的文文件：公司司在披露交交易事项时时应向交易易所提交下下列文件进进行审核：A. 公告文稿；B. 本办法8.4.5条条所列文件件；C. 独立董事事事前认可该该交易的书书面文件；D. 独立董事意意见.8.5.66 公告的的内容：公公司披露的的关联交易易公告应包包括以下内内容：（具具体格式指指引见附件件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第二二号）（一

34、） 交易概述及及交易标的的的基本情情况；（二） 独立董事的的事前认可可情况和发发表的独立立意见；（三） 董事会表决决情况（如如适用）；（四） 交易各方的的关联关系系说明和关关联人基本本情况；（五） 交易的定价价政策及定定价依据，包包括成交价价格与交易易标的帐面面值、评估估值以及明明确、公允允的市场价价格之间的的关系，以以及因交易易标的特殊殊而需要说说明的与定定价有关的的其他特定定事项。若成交价格格与帐面值值、评估值值或市场价价格差异较较大的，应应当说明原原因。如交交易有失公公允的，还还应当披露露本次关联联交易所产产生的利益益转移方向向；（六） 交易协议的的主要内容容，包括交交易价格、交交易结算

35、方方式、关联联人在交易易中所占权权益的性质质和比重，以以及协议生生效条件、生生效时间、履履行期限等等。对于日常经经营中持续续或经常进进行的关联联交易，还还应当包括括该项关联联交易的全全年预计交交易总金额额；（七） 交易目的及及对上市公公司的影响响，包括进进行此次关关联交易的的必要性和和真实意图图，对本期期和未来财财务状况和和经营成果果的影响等等；（八） 当年年初至至披露日与与该关联人人累计已发发生的各类类关联交易易的总金额额；（九） 本办法8.4.6条条规定的其其他内容。8.5.77 累计计计算原则、公公告流程和和职责与本本办法8.4.4和和8.4.7相同。8.5.88 自然豁豁免披露的的关联

36、交易易：A. 一方以现金金方式认购购另一方公公开发行的的股票、公公司债券或或企业债券券、可转换换公司债券券或者其他他衍生品种种；B. 一方作为承承销团成员员承销另一一方公开发发行的股票票、公司债债券或企业业债券、可可转换公司司债券或者者其他衍生生品种；C. 一方依据另另一方股东东大会决议议领取股息息、红利或或报酬；D. 一方参与公公开招标、公公开拍卖等等行为所导导致的关联联交易。86 重重大诉讼8.6.11披露标准准：公司发发生的重大大诉讼、仲仲裁事项涉涉及金额占占公司最近近一期经审审计净资产产绝对值110以上上，应当及及时披露；未达到上上述标准或或者没有具具体涉案金金额的诉讼讼、仲裁事事项，

37、董事事会基于案案件特殊性性认为可能能对公司股股票及其衍衍生品种交交易价格产产生较大影影响，或者者本所认为为有必要的的，公司也也应当及时时披露。8.6.22 累计计计算：公司司发生的重重大诉讼、仲仲裁事项应应当采取连连续十二个个月累计计计算的原则则，经累计计计算达到到7.7.1条标准准的，应及及时披露。披披露义务履履行完成后后重新开始始累计计算算。8.6.33 提交交交易所的文文件：A. 公告文稿；B. 起诉书或仲仲裁申请书书、受理（应诉诉）通知书书；C. 判决或裁决决书。8.6.44 公告的的内容：（具具体格式指指引见附件件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第十十一号）A

38、. 案件受理情情况和基本本案情；B. 案件对公司司本期利润润或者期后后利润的影影响；C. 公司及控股股子公司是是否还存在在尚未披露露的其他诉诉讼、仲裁裁事项。87 变变更募集资资金投资项项目8.7.11披露标准准：变更募募集资金投投资项目议议案经董事事会审议后后第一个工工作日内报报送交易所所，在得到到交易所确确认后的第第一个交易易日进行披披露。8.7.22 提交交交易所的文文件：（一） 公告文稿；（二） 董事会决议议和决议公公告文稿；（三） 独立董事对对变更募集集资金投资资项目的意意见；（四） 监事会对变变更募集资资金投资项项目的意见见；（五） 保荐机构对对变更募集集资金投资资项目的意意见；（

39、六） 关于变更募募集资金投投资项目的的说明；（七） 新项目的合合作意向书书或协议；（八） 新项目立项项机关的批批文；（九） 新项目的可可行性研究究报告；（十） 相关中介机机构报告；（十一） 终止原项目目的协议。8.7.33 公告的的内容：A. 原项目基本本情况及变变更的具体体原因；B. 新项目的基基本情况、市市场前景和和风险提示示；C. 新项目已经经取得或尚尚待有关部部门审批的的说明（如如适用）；D. 有关变更募募集资金投投资项目尚尚需提交股股东大会审审议的说明明。88 利利润分配和和资本公积积金转赠股股本8.8.11披露标准准：董事会会审议通过过利润分配配和资本公公积金转增增股本方案案（以下

40、简简称“方案”）后，两两个交易日日内披露方方案的具体体内容；并并且保证方方案实施公公告的披露露日是在股股权登记日日前三至五五个交易日日内。8.8.22 提交交交易所的文文件：A. 方案实施公公告；B. 相关股东大大会决议；C. 结算公司有有关确认方方案具体实实施时间的的文件；8.8.33 公告的的内容：（具具体格式指指引见附件件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第八八号）A. 通过方案的的股东大会会届次和日日期；B. 派发现金股股利、股份份股利、资资本公积金金转增股本本的比例（以以每10股表述述）、股本本基数（按按实施前实实际股本计计算），以以及是否含含税和扣税税情况等；

41、C. 股权登记日日、除权日日、新增可可流通股份份上市日；D. 方案实施办办法；E. 股本变动结结构表（按按变动前总总股本、本本次派发红红股数、本本次转增股股本数、变变动后总股股本、占总总股本比例例等项目列列示）；F. 派发股份股股利、资本本公积金转转增股本后后，按新股股本摊薄计计算的上年年度每股收收益或本年年度半年每每股收益；G. 有关咨询办办法。89 股股票交易异异常波动8.9.11披露标准准：公司应应当于股票票交易发生生异常波动动情况后的的第一个交交易日进行行公告，异异常波动情情况包括：A. 交易价格连连续三个交交易日达到到涨幅或跌跌幅限制；B. 连续五个交交易日列入入“股票、基基金公开信

42、信息”；C. 交易价格的的振幅连续续三个交易易日达到115；日均成交金金额连续五五个交易日日逐日增加加50。8.9.22 提交交交易所的文文件：A. 公告文稿；B. 董事会的分分析说明；C. 有助于说明明问题实质质的其他文文件。8.9.33 公告的的内容：（具具体格式指指引见附件件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第九九号）A. 股票交易异异常波动的的具体情况况；B. 对股票交易易异常波动动的合理解释释，以及是是否与公司司或公司内内外部环境境变化有关关的说明；C. 是否存在应应披露未披披露的重大信息息的声明；D. 有助于说明明问题实质质的其他内内容。810 澄清事项项8.

43、10.1披露标标准：公共共传媒传播播的消息（以以下简称“传闻”）可能或或已经对公公司股票及及其衍生品品种交易价价格产生较较大影响的的，上市公公司应当及及时向交易易所提供传传闻传播的的证据，并并发布澄清清公告。8.10.2 公告告的内容：（具体格格式指引见见附件5“深圳证券券交易所上上市公司临临时公告格格式指引”中的第十十号）A. 传闻内容及及其来源；B. 传闻所涉及及事项的真真实情况；C. 有助于说明明问题实质质的其他内内容。811 可转换公公司债券涉涉及的重大大事项8.11.1披露标标准：发行行可转换公公司债券的的上市公司司出现以下下情形之一一时，应当当及时向交交易所报告告并披露：（一）因发

44、发行新股、送送股、分立立及其他原原因引起股股份变动，需需要调整转转股价格，或或者依据募募集说明书书约定的转转股价格向向下修正条条款修正转转股价格的的；（二）可转转换公司债债券转换为为股票的数数额累计达达到可转换换公司债券券开始转股股前公司已发行行股份总额额的10%的；（三）公司司信用状况况发生重大大变化，可可能影响如如期偿还债债券本息的的；（四）可转转换公司债债券担保人人发生重大大资产变动动、重大诉诉讼、或者者涉及合并并、分立等等情况的；（五）未转转换的可转转换公司债债券数量少少于30000万元的的；（六）有资资格的信用用评级机构构对可转换换公司债券券的信用或或公司的信用用进行评级级，并已出出

45、具信用评评级结果的的；（七）可能能对可转换换公司债券券交易价格格产生较大大影响的其其他重大事事件；（八）中国国证监会和和交易所规规定的其他他情形。8.11.2公司应应当在可转转换公司债债券约定的的付息日前前三至五个个交易日内内披露付息息公告，在在可转换公公司债券期期满前三至至五个交易易日内披露露本息兑付付公告。 8.11.3公司应应当在可转转换公司债债券开始转转股前三个个交易日内内披露实施施转股的公公告。 8.11.4公司行行使赎回权权时，应当当在每年首首次满足赎赎回条件后后的五个交交易日内至至少发布三三次赎回公公告。赎回回公告应当当载明赎回回的程序、价价格、付款款方法、时时间等内容容。赎回期

46、结束束，公司应当公公告赎回结结果及影响响。 8.11.5在可以以行使回售售权的年份份内，公司司应当在每每年首次满满足回售条条件后的五五个交易日日内至少发发布三次回回售公告。回回售公告应应当载明回回售的程序序、价格、付付款方法、时时间等内容容。回售期结束束后，公司司应当公告告回售结果果及影响。 8.11.6经股东东大会批准准变更募集集资金投资资项目的，公公司应当在在股东大会会通过后二二十个交易易日内赋予予可转换公公司债券持持有人一次次回售的权权利，有关关回售公告告至少发布布三次，其其中，在回回售实施前前、股东大大会决议公公告后五个个交易日内内至少发布布一次，在在回售实施施期间至少少发布一次次，余下一一次回售公公告发布的的时间视需需要而定。 8.11.7 公司司在可转换换公司债券券转换期结结束的二十十个交易日日前应当至至少发布三三次提示公公告，提醒醒投资者有有关在可转转换公司债债券转换期期结束前的的十个交易易日停止交交易的事项项。 上市公司出出现可转换换公司债券券按规定须须停止交易易的其他情情形时，应应当在获悉悉有关情形形后及时披披露其可转转换公司债债券将停止止交易的公公告。 8.11.8公司应应当在每一一季度结束束后及时披披露因可转转换公司债债券转换为为股份所引引起的股份份