某地产企业股份有限公司信息披露管理办法（修改）6271.docx

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1、万科企业股份有限公司信息披露管理办法1 目的明确公司内内部有关关人员的的信息披披露的职职责范围围和保密密责任，确确保信息息披露真真实、准准确、完完整。2 释义21披露露信息：深圳圳证券交交易所股股票上市市规则中中规定的的强制性性披露信信息和未未达到披披露标准准但可能能对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的自愿愿性披露露信息。22 信信息披露露相关当当事人：指公司司总部各各职能部部门、一一线公司司、董事事会办公公室23 指指定报纸纸：中国国证券报报、证券券时报和和上海证证券报 24 指指定网站站：巨潮潮网络 25 交交易所：深圳证证券交易易所及公公司管理理部26 公公司：万万

2、科企业业股份有有限公司司3 范围本办法适用用于总部部各职能能部门和和公司全全资拥有有、控股股或相对对控股的的各一线线公司。4 职责41 董董事会：管理公公司的信信息披露露事项，保保证披露露信息内内容真实实、准确确和完整整，没有有任何虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。42 监监事会：负责监监事会会会议的信信息披露露事项。43 董董事会秘秘书：全面负责责处理公公司信息息披露事事项，审审核和监监督公司司信息披披露管理理办法的的制定和和实施，促促使公司司和相关关当事人人依法履履行信息息披露义义务；协协调信息息披露相相关当事事人按照照有关信信息披露露的格式式与要求求，及时时、准确确、完整整的

3、完成成信息披披露。44 总总部各职职能部门门和各一一线公司司：及时、全全面、真真实的提提供本办办法所要要求的各各类信息息及与信信息披露露所需的的资料和和相关的的协议、合合同等备备查文件件，对所所提供材材料的真真实性、准准确性和和完整性性负直接接责任。45 总总部董事事会办公公室：公公司信息息披露的的执行主主体，负负责修订订公司信信息披露露管理办办法，具具体操作作信息披披露的工工作，协协调信息息披露当当事人的的相关事项项，反馈馈交易所所对所披披露信息息的审核核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。46 信信息披露露相关当当事人对对所披露露的信息息负有保保

4、密义务务，在未未对外公公开披露露前不得得以任何何方式向向外界透透露相关关内容。47 对对所披露露信息的的解释由由董事会会秘书执执行，其其它当事事人在得得到董事事会授权权后可对对所披露露信息的的实际情情况进行行说明。5 基本原则51及时时披露义义务：按按照定期期报告和和临时报报告以及及股票票上市规规则等等相关规规定要求求，自起起算日起起或触及及规则披披露时点点两个交交易日内内真实、准准确、完完整地披披露信息息。但属于商商业机密密的，在在符合暂暂缓披露露的条件件下，可以以向交易易所提交交申请，经经批准后后公司可可以暂缓缓披露该该重要信信息。52及时时预警义义务：及及时、完完整、准准确地披披露超出出

5、投资界界预期的的信息，可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警，以维护公司的长期信誉和坚定投资界的信心。53及时时修正义义务：公公司有义义务按照照确认的的正确信信息对已已披露信信息中的的错误进进行纠正正。54及时时更新义义务：公公司应及及时对公公开信息息进行更更新。55持续续披露义义务：对对于重大大而未完完结的事事项，公公司须履履行持续续披露的的义务，直直至该事事项产生生最终结结果，并并向投资资者完全全披露。56公平平披露原原则：公公司应当当公正的的发布信信息，对对所有合合法的信信息需求求都应当当及时做做出反应应；对于应应当依法法披露的的信息，公公司不得得对合理理需求

6、做做出区别别对待。57避免免选择性性披露：如果重重要的未未公开信信息被无无意地披披露，公公司必须须马上采采取行动动公开披披露该信信息，并并且应当当避免任任何人根根据这种种选择性性披露的的信息做做出行动动。6 内容体系证监会制订细则招股说明书配股说明书上市公告书发行信息披露强制性信息披露体系年报、半年报、季报定期报告股东大会决议持续性信息披露董事会、监事会决议交易所股票上市规则非交易信息临时报告其它重大事件关联交易交易信息其它交易注：有关发发行的信信息披露露由公司司和保荐荐机构共共同制作作，披露露的程序序和要求求由保荐荐机构根根据中国国证券监监督管理理委员会会相关法法规向公公司提供供相关建建议和

7、支支持。详详细的要要求不在在本办法法讨论的的范围内内。7 一般规定71 一一般程序序和要求求7.1.11披露信信息内容容必须包包括以下下声明：本公司司及董事事会全体体成员保保证公告告内容真真实、准准确和完完整，并并对公告告中的任任何虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏承担担责任；董事不不能保证证的，应应当在公公告中做做出相应应声明并并说明理理由。信息披披露应当当使用事实实描述性性语言，保保证其内内容简明明扼要、通通俗易懂懂，突出出事件实实质，不不得含有有任何宣宣传、广广告、恭恭维或者者诋毁等等性质的的词句。7.1.22 披露信信息文件件必须在在信息披披露前第第一时间间（通常常是信息息披露

8、日日前一个个工作日日）报送送交易所所，其对对所披露露的信息息进行形形式审核核。并且要要保证信信息披露露自起算算日起或或触及本本办法和和证监会会和交易易所法规规、制度度所规定定的披露露时点两两个交易易日内完完成。7.1.33得到交交易所确确认后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给中国证券报、证券时报和上海证券报。同时，上传巨潮网文件。7.1.44 在指指定报纸纸和指定定网站上上披露的的信息必须须与交易易最终确确定的文文件内容容完全一一致。7.1.55 经交交易所登登记后应应按预定定日期披披露，如如无法按按时披露露应当在在预定披披露日期期上午99：000前报告告交易所所。7.1

9、.66 信息息披露后后的两个个工作日日内将公公告文件件、备查查文件复复印件交交深圳监监管局上上市公司司监管处处。7.1.77临时报报告文件件应及时时发送智智策进行行翻译，并随时根据交易所的意见将修改后文件发送智策，确保翻译内容可以在信息披露日前一个工作日确定，并于同一时间在一家香港报纸进行披露。7.2 文文件制作作和披露露职责7.2.11披露信信息内容容的起草草由董事事会办公公室具体体负责；7.2.22与披露露信息相相关的职职能部门门或单位位有义务务提交信信息披露露和上报报交易所所所需的的所有资资料和文文件；并并且各自自对所提提供的内内容的真真实性、准准确性和和完整性性负责。7.2.33 信息

10、披披露文件件须经董董事会秘秘书审核核，并经经公司总总经理审审阅通过过后方可可报送交交易所。7.2.44 交易易所审核核通过后后的第一一个交易易日披露露或者按按照预约约披露的的日期按按时进行行披露。8 具体事项81 定定期报告告8.1.11定期报报告包括括年度报报告、半半年度报报告和季季度报告告。8.1.22定期报报告的法法定披露露期限：A. 年度报告应应当在每每个会计计年度结结束之日日起四个个月内；B. 半年度应当当在每个个会计年年度的上上半年结结束之日日起两个个月内；C. 季度报告应应当在每每个会计计年度前前三个月月、九个个月结束束后的一一个月内内编制并并披露，公司第第一季度度季度报报告的披

11、披露时间间不得早早于公司司上一年年度的年年度报告告披露时时间；D. 公司预计不不能在规规定期限限内披露露定期报报告的，应应当及时时向深交交所报告告，并公公告不能能按期披披露的原原因、解解决方案案及延期期披露的的最后期期限。8.1.33定期报报告的格格式：按照中中国证监监会公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号年年度报告告的内容容与格式式、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第33号半半年度报报告的内内容与格格式和和公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第133号季度报报告内容容与格式式特别规规定等等有关规规定，以以及深交交所股股票上市市规则有有

12、关规定定及其它它有关通通知的要要求编制制。8.1.44定期报报告的编编制：由总部部财务部部和董事事会办公公室共同同负责，按按照有关关监管机机构有关关要求完完成；双双方应提提前就定定期报告告的编制制工作举举行筹备备会，明明确具体体分工。8.1.55 定期报报告的披披露：8.1.55.1根据据与交易易所确定定的预约约披露日日期准时时披露，并并且要在在董事会会审议后后两个工工作日内内向交易易所提交交下列文文件：A. 年度报告全全文及其其摘要（半半年度报报告全文文及其摘摘要、季季度报告告全文及及正文）；B. 审计报告原原件（如如适用）；C. 董事会决议议及其公公告文稿稿；D. 按本所要求求制作的的载有

13、定定期报告告和财务务数据的的电子文文件；E. 停牌申请（如如适用）；F. 交易所要求求的其他他文件。8.1.55.2 在指定网络络上应当当披露年年度报告告、半年年度报告告和季度度报告的的全文及及其摘要要；在指指定报纸纸上应当当披露年年度报告告摘要、半半年度报报告摘要要和季度度报告正正文。8.1.66 业绩预预告：8.1.66.1在编编制半年年度报告告和季度度报告时时，预计计年初至至下一报报告期末末将出现现下列情情形的，应应当在本本期定期期报告中中进行业业绩预告告（年度度报告不不需预计计一季度度）：A. 净利润为负负值；B. 业绩大幅变变动：一般指指净利润润与上年年同期相相比上升升或下降降50及

14、其以上上。8.1.66.2 业绩预预告公告告应包括括以下内内容：A. 预计本期业业绩；B. 业绩大幅变变动的原原因；8.1.77 业绩预预告的修修正：8.1.77.1披露露标准：公司在在前一期期报告中中未进行行业绩预预告，或或预计本本期业绩绩与已披披露的业业绩预告告差异较较大（相相差500以上上）。8.1.77.2 提交交交易所的的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的有有关说明明；C. 注册会计师师对董事事会作出出业绩预预告修正正的依据据及过程程是否适适当和审审慎的意意见（如如适用）。 8.1.77.3 公告内内容：A. 预计的本期期业绩；B. 未在前一定定期报告告中进行行业绩预预告的原原因，

15、或或者预计计的本期期业绩与与已披露露的业绩绩预告存存在的差差异及造造成差异异的原因因；C. 关于公司股股票可能能被实施施或撤销销特别处处理、暂暂停上市市、恢复复上市或或终止上上市的说说明（如如适用）；D. 若业绩预告告修正经经过注册册会计师师预审计计的，还还应当说说明公司司与注册册会计师师在业绩绩预告方方面是否否存在分分歧及分分歧所在在。8.1.88在定期期报告披披露前出出现业绩绩提前泄泄漏，或或者因业业绩传闻闻导致公公司股票票及其衍衍生品种种交易异异常波动动时，公公司应当当及时披披露本报报告期相相关财务务数据（无无论是否否已经审审计），包包括主营营业务收收入、主主营业务务利润、利利润总额额、

16、净利利润、总总资产和和净资产产等。82 股股东大会会决议8.2.11股东大大会通知知应在召召开三十十日前以以公开信信息披露露的方式式在指定定报纸和和网站上上进行公公告。股股东大会会通知公公告中应应当列明明会议召召开的时时间、地地点、方方式，以以及会议议召集人人和股权权登记日日等事项项，并充充分、完完整地披披露所有有提案的的具体内内容。公公司还应应当同时时在指定定网站上上披露有有助于股股东对拟拟讨论的的事项作作出合理理判断所所必需的的其他资资料。8.2.22公司应应当在股股东大会会结束当当日，将将股东大大会决议议公告文文稿、股股东大会会决议和和法律意意见书报报送交易易所，经经交易所所登记确认认后

17、的第一个交易日日披露股股东大会会决议公公告。8.2.33 股东东大会的的决议公公告应当当包括以以下内容容： A. 会议召开的的时间、地地点、方方式、召召集人和和主持人人，以及及是否符符合有关关法律、法法规、规规章和公公司章程程的说明明；B. 出席会议的的股东（代代理人）人人数、所所持（代代理）股股份及占占上市公公司有表表决权总总股份的的比例，以以及流通通股股东东和非流流通股股股东、内内资和外外资股股股东分别别出席会会议情况况；C. 每项提案的的表决方方式；D. 每项提案的的表决结结果，以以及流通通股股东东和非流流通股股股东、内内资和外外资股股股东分别别对每项项提案同同意、反反对、弃弃权的股股份

18、数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；E. 提案未获通通过的，或或本次股股东大会会变更前前次股东东大会决决议的，应应当在股股东大会会决议公公告中作作出说明明；F. 法律意见书书的结论论性意见见，若股股东大会会出现增增加、否否决或变变更提案案的，应应当披露露法律意意见书全全文。8.2.44 发生生下列情情况时应应及时进进行披露露：A. 股东大会因因故延期期或取消消的，公公司应当当在原定定召开日日期五个个交易日日之前发发布公告告通知，说说明延期期或取消消的具体

19、体原因。延延期召开开股东大大会的，公公司应当当在公告告中公布布延期后后的召开开日期；B. 股东大会召召开前取取消提案案的，公公司应当当在股东东大会召召开日期期五个交交易日之之前发布布取消提提案的通通知，说说明取消消提案的的具体原原因；C. 年度股东大大会，单单独持有有或者合合并持有有公司有有表决权权总数55以上上的股东东或者监监事会提提出临时时提案或或者第一一大股东东提出新新的分配配提案时时，应当当在年度度股东大大会召开开前十天天提交董董事会，并并由董事事会审核核后在年年度股东东大会召召开的前前十天进进行公告告。公告告应包括括披露修修改后的的提案内内容或者者要求增增加提案案的股东东姓名或或名称

20、、持持股比例例和新增增提案的的内容；D. 董事会对原原有提案案的修改改应当在在股东大大会召开开前十五五天公告告，不足足十五天天的会议议召开日日期应当当顺延，保保证至少少有十五五天的间间隔期。公公告应包包括披露露修改后后的提案案内容；8.2.55 股东东大会通通知和决决议公告告由董事事会秘书书负责起起草、修修订，并并对内容容的真实实性、准准确性和和完整性性负责。83 董董事会、监监事会决决议8.3.11董事会会、监事事会会后后两个工工作日内内向交易易所报送送决议的的公告文文件及其其它要求求的备查查文件，在在得到交交易所的的确认盖盖章页后后的第一个交易易日公告告。8.3.22 董事事会决议议公告应

21、应包括以以下内容容：A. 会议通知发发出的时时间和方方式；B. 会议召开的的时间、地地点、方方式，以以及是否否符合有有关法律律、法规规、规章章和公司司章程规规定的说说明；C. 亲自出席、委委托他人人出席和和缺席的的董事人人数和姓姓名、缺缺席的理理由和受受托董事事姓名；D. 每项议案获获得的同同意、反反对和弃弃权的票票数，以以及有关关董事反反对或弃弃权的理理由；E. 涉及关联交交易的，说说明应当当回避表表决的董董事姓名名、理由由和回避避情况；F. 需要独立董董事事前前认可或或独立发发表意见见的，说说明事前前认可情情况或所所发表的的意见；G. 审议事项的的具体内内容和会会议形成成的决议议。8.3.

22、33 监事事会决议议公告应应包括以以下内容容：A. 会议召开的的时间、地地点、方方式，以以及是否否符合有有关法律律、法规规、规章章和公司司章程规规定的说说明；B. 亲自出席、缺缺席的监监事人数数、姓名名、以及及缺席的的理由；C. 每项议案获获得的同同意、反反对、弃弃权票数数，以及及有关监监事反对对或弃权权的理由由；D. 审议事项的的具体内内容和会会议形成成的决议议。84 非非关联交交易8.4.11主要事事项： A. 购买或出售售资产：不含购购买原材材料、燃燃料和动动力，以以及出售售产品、商商品等与与日常经经营相关关的资产产。例如如购买建建材或与与之相关关的建筑筑承包合合同所发发生的购购买事项项

23、等无需需披露，但但购买土地地需按照照披露标标准进行行披露。B. 对外投资（含含委托理理财、委委托贷款款等）；C. 提供财务资资助；D. 提供担保（反反担保除除外）；E. 租入或租出出资产；F. 签订管理方方面的合合同（含含委托经经营、受受托经营营等）；G. 赠与或受赠赠资产；H. 债权或债务务重组；I. 研究与开发发项目的的转移；J. 签订许可协协议；K. 本所认定的的其他交交易。8.4.22 披露标标准：公司及及其各一一线公司司发生的的交易达达到以下下标准之之一时需需及时披披露，重重大交易易除需及及时披露露外还应应履行相相关程序序。（注注1：相关指指标均为为最近一一个会计计年度的的数据；注2

24、：相关程程序详见见公司章章程、股股东大会会、董事事会和监监事会议议事规则则，本办办法中不不再描述述。）标准相关指标一般交易重大交易总资产交易涉及的的资产总总额/公公司总资资产10及其其以上50及其其以上主营业务收收入标的相关主主营业务务收入/公司主主营业务务收入10及其其以上50及其其以上相关净利润润标的相关净净利润/公司净净利润10及其其以上50及其其以上成交金额成交金额/公司净净资产10及其其以上50及其其以上产生的利润润交易产生的的利润/公司净净利润10及其其以上50及其其以上8.4.33 计算标标准：“最大化化原则”A. 一笔交易涉涉及相反反两个事事项，按按单方向向涉及指指标较高高者计

25、算算披露标标准；B. 同时存在帐帐面值与与评估值值的，以以较高者者作为计计算数据据；C. 交易股权导导致合并并报表范范围发生生变更的的，应取取全部主主营业务务收入与与总资产产数据；8.4.44 累计计计算：对对“提供财财务资助助”（例如如借款）、“提供担保”（例如为一线公司银行贷款的担保）、“委托理财”、“购买土地”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。8.4.55 提交交交易所的的文件：公司在在披露交交易事项项时应向向交易所所提交下下列文件件进行审审核：A. 公告文稿；B. 与交易有关关的协议议书或意意向书；

26、C. 董事会决议议、独立立董事意意见及董董事会决决议公告告文稿（如如适用）；D. 交易涉及的的政府批批文（如如适用）；E. 中介机构出出具的专专业报告告（如适适用）；F. 本所要求的的其他文文件。8.4.66 公告的的内容：根据交交易事项项的类型型，披露露下述所所有适应应其交易易的有关关内容： (一) 交易概述和和交易各各方是否否存在关关联关系系的说明明；对于于按照累累计计算算原则达达到标准准的交易易，还应应当简要要介绍各各单项交交易情况况和累计计情况；(二) 交易对方的的基本情情况；(三) 交易标的的的基本情情况，包包括标的的的名称称、帐面面值、评评估值、运运营情况况、有关关资产是是否存在在

27、抵押、质质押或者者其他第第三人权权利、是是否存在在涉及有有关资产产的重大大争议、诉诉讼或仲仲裁事项项，以及及查封、冻冻结等司司法措施施；交易标的为为股权的的，还应应当说明明该股权权对应的的公司的的基本情情况和最最近一年年又一期期的资产产总额、负负债总额额、净资资产、主主营业务务收入和和净利润润等财务务数据；出售控股子子公司股股权导致致上市公公司合并并报表范范围变更更的，还还应当说说明上市市公司是是否存在在为该子子公司提提供担保保、委托托该子公公司理财财，以及及该子公公司占用用上市公公司资金金等方面面的情况况；如存存在，应应当披露露前述事事项涉及及的金额额、对上上市公司司的影响响和解决决措施；(

28、四) 交易协议的的主要内内容，包包括成交交金额、支支付方式式（如现现金、股股权、资资产置换换等）、支支付期限限或分期期付款的的安排、协协议的生生效条件件、生效效时间以以及有效效期限等等；交易易协议有有任何形形式的附附加或保保留条款款，应当当予以特特别说明明；交易需经股股东大会会或有权权部门批批准的，还还应当说说明需履履行的合合法程序序及其进进展情况况；(五) 交易定价依依据、支支出款项项的资金金来源；(六) 交易标的的的交付状状态、交交付和过过户时间间；(七) 公司预计从从交易中中获得的的利益（包包括潜在在利益），以以及交易易对公司司本期和和未来财财务状况况和经营营成果的的影响；(八) 关于交

29、易对对方履约约能力的的分析；(九) 交易涉及的的人员安安置、土土地租赁赁、债务务重组等等情况；(十) 关于交易完完成后可可能产生生关联交交易情况况的说明明；(十一) 关于交易完完成后可可能产生生同业竞竞争及相相关应对对措施的的说明；(十二) 中介机构及及其意见见；(十三) 交易所要求求的有助助于说明明交易实实质的其其他内容容。85 关关联交易易8.5.11定义和和主要事事项：是指公公司或其其控股子子公司与与公司关关联人(关联法法人、关关联自然然人)之之间发生生的转移移资源或或义务的的事项，包包括：A. 本办法8.4.11条规定定的交易易事项；B. 购买原材料料、燃料料、动力力；C. 销售产品、

30、商商品；D. 提供或接受受劳务；E. 委托或受托托销售；F. 与关联人共共同投资资；G. 其他通过约约定可能能造成资资源或义义务转移移的事项项。8.5.22关联法法人：具有下下列情形形之一的为为公司的的关联法法人。A. 直接或间接接地控制制公司的的法人； B. 由前项所述述法人直直接或间间接控制制的除公公司及其其控股子子公司以以外的法法人；C. 由公司的关关联自然然人直接接或间接接控制的的、或担担任董事事、高级级管理人人员的，除除公司及及其控股股子公司司以外的的法人；D. 持有公司55%以上上股份的的法人控制实际控制人其它股东控制附属企业大股东重大影响5%控制公司附属企业职务影响关联自然人控制

31、的公司8.5.33关联自自然人：具有下下列情形形之一的的为公司司的关联联自然人人。A. 直接或间接接持有公司司5以以上股份份的自然然人；B. 公司董事、监监事及高高级管理理人员；C. 直接或间接接控制公公司的法法人的董董事、监监事及高高级管理理人员；D. 本条A、BB项所述述人士的的关系密密切的家家庭成员员，包括括配偶、父父母及配配偶的父父母、兄兄弟姐妹妹及其配配偶、年年满188周岁的的子女及及其配偶偶、配偶偶的兄弟弟姐妹和和子女配配偶的父父母。8.5.44披露标标准：公司与与关联自自然人或或关联法法人发生生的交易易金额达达到以下下标准时时应及时时披露。类别标准一般关联交交易关联自然人人30万

32、元以以上（商商品房公公开销售售除外）关联法人交易金额占占公司最最近一期期经审计计净资产产值0.5以以上重大关联交交易交易金额占占公司最最近一期期经审计计净资产产值5以上8.5.55 提交交交易所的的文件：公司在在披露交交易事项项时应向向交易所所提交下下列文件件进行审审核：A. 公告文稿；B. 本办法8.4.55条所列列文件；C. 独立董事事事前认可可该交易易的书面面文件；D. 独立董事意意见.8.5.66 公告的的内容：公司披披露的关关联交易易公告应应包括以以下内容容： （一） 交易概述及及交易标标的的基基本情况况；（二） 独立董事的的事前认认可情况况和发表表的独立立意见；（三） 董事会表决决

33、情况（如如适用）；（四） 交易各方的的关联关关系说明明和关联联人基本本情况；（五） 交易的定价价政策及及定价依依据，包包括成交交价格与与交易标标的帐面面值、评评估值以以及明确确、公允允的市场场价格之之间的关关系，以以及因交交易标的的特殊而而需要说说明的与与定价有有关的其其他特定定事项。若成交价格格与帐面面值、评评估值或或市场价价格差异异较大的的，应当当说明原原因。如如交易有有失公允允的，还还应当披披露本次次关联交交易所产产生的利利益转移移方向；（六） 交易协议的的主要内内容，包包括交易易价格、交交易结算算方式、关关联人在在交易中中所占权权益的性性质和比比重，以以及协议议生效条条件、生生效时间间

34、、履行行期限等等。对于日常经经营中持持续或经经常进行行的关联联交易，还还应当包包括该项项关联交交易的全全年预计计交易总总金额；（七） 交易目的及及对上市市公司的的影响，包包括进行行此次关关联交易易的必要要性和真真实意图图，对本本期和未未来财务务状况和和经营成成果的影影响等；（八） 当年年初至至披露日日与该关关联人累累计已发发生的各各类关联联交易的的总金额额；（九） 本办法8.4.66条规定定的其他他内容。8.5.77 累计计计算原则则、公告告流程和和职责与与本办法法8.44.4和和8.44.7相相同。8.5.88 自然豁豁免披露露的关联联交易：A. 一方以现金金方式认认购另一一方公开开发行的的

35、股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；B. 一方作为承承销团成成员承销销另一方方公开发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；C. 一方依据另另一方股股东大会会决议领领取股息息、红利利或报酬酬；D. 一方参与公公开招标标、公开开拍卖等等行为所所导致的的关联交交易。86 重重大诉讼讼8.6.11披露标标准：公司发发生的重重大诉讼讼、仲裁裁事项涉涉及金额额占公司司最近一一期经审审计净资资产绝对对值100以上上，应当当及时披披露；未达到到上述标标准或者者没有具具体涉案案金额的的诉讼、仲仲裁事项项，董事事会基于于案件特特殊性

36、认认为可能能对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响，或者者本所认认为有必必要的，公公司也应应当及时时披露。8.6.22 累计计计算：公公司发生生的重大大诉讼、仲仲裁事项项应当采采取连续续十二个个月累计计计算的的原则，经经累计计计算达到到7.7.1条条标准的的，应及及时披露露。披露义义务履行行完成后后重新开开始累计计计算。8.6.33 提交交交易所的的文件：A. 公告文稿；B. 起诉书或仲仲裁申请请书、受理（应应诉）通通知书；C. 判决或裁决决书。8.6.44 公告的的内容： A. 案件受理情情况和基基本案情情；B. 案件对公司司本期利利润或者者期后利利润的影影响；C. 公司及

37、控股股子公司司是否还还存在尚尚未披露露的其他他诉讼、仲仲裁事项项。87 变变更募集集资金投投资项目目8.7.11披露标准准：变更更募集资资金投资资项目议议案经董董事会审审议后第第一个工工作日内内报送交交易所，在在得到交交易所确确认后的的第一个个交易日日进行披披露。8.7.22 提交交交易所的的文件：（一） 公告文稿；（二） 董事会决议议和决议议公告文文稿；（三） 独立董事对对变更募募集资金金投资项项目的意意见；（四） 监事会对变变更募集集资金投投资项目目的意见见；（五） 保荐机构对对变更募募集资金金投资项项目的意意见；（六） 关于变更募募集资金金投资项项目的说说明；（七） 新项目的合合作意向向

38、书或协协议；（八） 新项目立项项机关的的批文；（九） 新项目的可可行性研研究报告告；（十） 相关中介机机构报告告；（十一） 终止原项目目的协议议。8.7.33 公告的的内容：A. 原项目基本本情况及及变更的的具体原原因；B. 新项目的基基本情况况、市场场前景和和风险提提示；C. 新项目已经经取得或或尚待有有关部门门审批的的说明（如如适用）；D. 有关变更募募集资金金投资项项目尚需需提交股股东大会会审议的的说明。88 利利润分配配和资本本公积金金转赠股股本8.8.11披露标标准：董董事会审审议通过过利润分分配和资资本公积积金转增增股本方方案（以以下简称称“方案”）后，两两个交易易日内披披露方案案

39、的具体体内容；并且保保证方案案实施公公告的披披露日是是在股权权登记日日前三至至五个交交易日内内。8.8.22 提交交交易所的的文件：A. 方案实施公公告；B. 相关股东大大会决议议；C. 结算公司有有关确认认方案具具体实施施时间的的文件；8.8.33 公告的内容：A. 通过方案的的股东大大会届次次和日期期；B. 派发现金股股利、股股份股利利、资本本公积金金转增股股本的比比例（以以每100股表述述）、股股本基数数（按实实施前实实际股本本计算），以以及是否否含税和和扣税情情况等；C. 股权登记日日、除权权日、新新增可流流通股份份上市日日；D. 方案实施办办法；E. 股本变动结结构表（按按变动前前总

40、股本本、本次次派发红红股数、本本次转增增股本数数、变动动后总股股本、占占总股本本比例等等项目列列示）；F. 派发股份股股利、资资本公积积金转增增股本后后，按新新股本摊摊薄计算算的上年年度每股股收益或或本年度度半年每每股收益益；G. 有关咨询办办法。89 股股票交易易异常波波动8.9.11披露标标准：公公司应当当于股票票交易发发生异常常波动情情况后的的第一个个交易日日进行公公告，异异常波动动情况包包括：A. 交易价格连连续三个个交易日日达到涨涨幅或跌跌幅限制制；B. 连续五个交交易日列列入“股票、基基金公开开信息”；C. 交易价格的的振幅连连续三个个交易日日达到115；日均成交金金额连续续五个交

41、交易日逐逐日增加加50。8.9.22 提交交交易所的的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的分分析说明明；C. 有助于说明明问题实实质的其其他文件件。8.9.33 公告的内容： A. 股票交易异异常波动动的具体体情况；B. 对股票交易易异常波波动的合理解解释，以以及是否否与公司司或公司司内外部部环境变变化有关关的说明明；C. 是否存在应应披露未未披露的的重大信信息的声声明；D. 有助于说明明问题实实质的其其他内容容。810 澄清事事项8.10.1披露标标准：公公共传媒媒传播的的消息（以以下简称称“传闻”）可能能或已经经对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的，上上市公司司应当及

42、及时向交交易所提提供传闻闻传播的的证据，并并发布澄澄清公告告。8.10.2 公告的内容： A. 传闻内容及及其来源源；B. 传闻所涉及及事项的的真实情情况；C. 有助于说明明问题实实质的其其他内容容。811 可转换换公司债债券涉及及的重大大事项8.11.1披露露标准：发行可可转换公公司债券券的上市市公司出出现以下下情形之之一时，应应当及时时向交易易所报告告并披露露：（一）因发发行新股股、送股股、分立立及其他他原因引引起股份份变动，需需要调整整转股价价格，或或者依据据募集说说明书约约定的转转股价格格向下修修正条款款修正转转股价格格的；（二）可转转换公司司债券转转换为股股票的数数额累计计达到可可转

43、换公公司债券券开始转转股前公公司已发发行股份份总额的的10%的；（三）公司司信用状状况发生生重大变变化，可可能影响响如期偿偿还债券券本息的的；（四）可转转换公司司债券担担保人发发生重大大资产变变动、重重大诉讼讼、或者者涉及合合并、分分立等情情况的；（五）未转转换的可可转换公公司债券券数量少少于30000万万元的；（六）有资资格的信信用评级级机构对对可转换换公司债债券的信信用或公公司的信信用进行行评级，并并已出具具信用评评级结果果的；（七）可能能对可转转换公司司债券交交易价格格产生较较大影响响的其他他重大事事件；（八）中国国证监会会和交易所规规定的其其他情形形。8.11.2公司司应当在在可转换换

44、公司债债券约定定的付息息日前三三至五个个交易日日内披露露付息公公告，在在可转换换公司债债券期满满前三至至五个交交易日内内披露本本息兑付付公告。 8.11.3公司司应当在在可转换换公司债债券开始始转股前前三个交交易日内内披露实实施转股股的公告告。 8.11.4公司司行使赎赎回权时时，应当当在每年年首次满满足赎回回条件后后的五个个交易日日内至少少发布三三次赎回回公告。赎赎回公告告应当载载明赎回回的程序序、价格格、付款款方法、时时间等内内容。赎回期结束束，公司司应当公公告赎回回结果及及影响。 8.11.5在可可以行使使回售权权的年份份内，公公司应当当在每年年首次满满足回售售条件后后的五个个交易日日内

45、至少少发布三三次回售售公告。回回售公告告应当载载明回售售的程序序、价格格、付款款方法、时时间等内内容。回售期结束束后，公公司应当当公告回回售结果果及影响响。 8.11.6经股股东大会会批准变变更募集集资金投投资项目目的，公公司应当当在股东东大会通通过后二二十个交交易日内内赋予可可转换公公司债券券持有人人一次回回售的权权利，有有关回售售公告至至少发布布三次，其其中，在在回售实实施前、股股东大会会决议公公告后五五个交易易日内至至少发布布一次，在在回售实实施期间间至少发发布一次次，余下下一次回回售公告告发布的的时间视视需要而而定。 8.11.7 公司在在可转换换公司债债券转换换期结束束的二十十个交易

46、易日前应应当至少少发布三三次提示示公告，提提醒投资资者有关关在可转转换公司司债券转转换期结结束前的的十个交交易日停停止交易易的事项项。 上市公司出出现可转转换公司司债券按按规定须须停止交交易的其其他情形形时，应应当在获获悉有关关情形后后及时披披露其可可转换公公司债券券将停止止交易的的公告。 8.11.8公司司应当在在每一季季度结束束后及时时披露因因可转换换公司债债券转换换为股份份所引起起的股份份变动情情况。 9 附则91 由由于有关关人员失失职，导导致信息息披露违违规，给给公司造造成严重重影响或或损失时时，应对对责任人人给予批批评、警警告处分分。92 信信息披露露的时间间、格式式等具体体事宜请请随时按按照中国国证监会会、交易易所有关关规定进进行更新新并执行行最新的的规定。93 本本管理办办法由董董事会办办公室负负责解释释。