(精)创业板上市公司产业整合案例分析413.docx

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1、创业板上市公司产业整合案例分析一、 所选案例概概况创业板上市市公司并购购重组的主主要原因在在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。创业板上市市公司并购购重组的特特点

2、在于：一、全部部为向第三三方购买资资产，均不不涉及到借借壳上市和和整体上市市。二、除了了华中数控控、恒泰艾艾普涉及到到向关联方方购买资产产外，其他他几家公司均均向无关联联的第三方方购买资产产，市场化化程度较高高。三、均为为与主营业业务相关的的同行业或或上下游并并购整合，且且重组完成成后公司主主营业务不不发生实质质性变化，原原有业务仍仍持续发展展，拟并入入资产进一一步提升和和巩固公司司的竞争优优势。四、并购购对价支付付方式较为为丰富，包包括纯现金金收购（44家）、仅仅发行股份份购买资产产（1家）或者者“现金股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资

3、产型。公司本文从从创业板上上市公司中中选出以下下几个案例例，来研究究创业板上上市公司通通过并购重重组进行产产业整合的的情况。序号公司代码公司名称收购方式重组金额(亿元)所处阶段13000110立思辰股份2.92012年年6月完成交割割程序23000557万顺股份现金7.52012年年4月完成交交割程序33001113顺网科技股份现金金4.8已撤销申请请，拟调整整方案43000558蓝色光标股份现金金4.35已撤销申请请，拟调整整方案53001661华中数控现金1.4证监会审核核中63000228金亚科技现金2.292012年年7月完成成交割程序序73000998高新兴股份+现金金5.33证监会

4、审核核中83001557恒泰艾普股份现金金3.7证监会审核核中93000443星辉车模现金2.162012年年6月完成成交割程序序立思辰： 2.9亿收收购友网科科技1000%股权。通过过收购打通通了文件全全生命周期期管理服务务链，为客客户提供文文件（影像像）从输入入、管理、到到输出的完完整的“一一站式”办办公信息系系统服务。万顺股份：7.5亿元元收购江苏苏中基复合合材料有限限公司755%股权、江江阴中基铝铝业有限公公司75%股权，收收购完成后后将向产业业链上游延延伸，优化化产品及业业务结构，扩扩大规模，提提升盈利能能力。顺网科技：4.8亿元元收购同行行业竞争对对手新浩艺等五家家公司股权权，收购

5、完完成后公司司的互联网网娱乐平台台在网吧领领域覆盖率率将达到880%，形形成绝对领领先的市场场地位。蓝色光标：4.355亿元收购购今久广告告100%股权，通通过收购进进入广告业业务，加强强广告服务务能力，完完善传播服服务链条；获得房地地产行业客客户，拓宽宽客户行业业覆盖面。华中数控：1.4亿元元收购华大大电机700.86%的股权、登登奇机电556.688%的股权权。通过收收购整合具具有行业领领先技术的的企业，介介入伺服电电机领域，进进而完善本本公司数控控系统产业业链，发挥挥数控系统统与伺服电电机在研发发和生产等等领域的协协同效应，进进一步提升升本公司自自主创新能能力。金亚科技：要约收购购英国A

6、IIM上市的的Harvvard Inteernattionaal（哈佛佛国际）全全部股份，通通过收购获获得目标公公司国际化化的销售渠渠道和知名名品牌、扩扩大客户基基础。高新兴：55.3亿元元收购鑫程电子1000%的股股权、创联联电子1000%的股股权。通过过收购公司司将进入高高速公路、铁铁路等领域域的监控与与运维市场场，有助于于上市公司司拓展业务务范围，从从而进一步步提高公司司的创新能能力和市场场占有率，提提升公司在在监控运维维行业的行行业地位。恒泰艾普：3.7亿元元收购廊坊坊新赛浦1000%股权权。通过本本次交易，本本公司将逐逐步成长成成为包括石石油天然气气勘探开发发软件及技技术服务、石石油

7、重点设设备技术及及制造、非非常规油气气资源开发发在内的综综合供应商商，从而进进一步拓展展本公司的的创新能力力和市场占占有率。星辉车模：2.166亿元收购购韩国SKNN持有的汕汕头SK667.3775%的股股权。将通通过本次收收购将主营营业务拓展展至PS系列产产品的生产产与销售，完完善上市公公司现有的的产业链格格局，实现现上市公司司在前端采采购、车模模制造、产产品营销等等方面延伸伸公司产业业链体系的的战略布局局。二、 定价方式1、对标的的资产的定定价问题根据上市市公司重大大资产重组组管理办法法（20011年修修订）第四四十四条，上上市公司发发行股份的的价格不得得低于本次次发行股份份购买资产产的董

8、事会会决议公告告日前20个交易易日公司股股票交易均均价（与非非公开发行行股票按决决议公告日日前20个交易易日公司股股票交易均均价的900%不同）。前款所称交交易均价的的计算公式式为：董事事会决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易均均价决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易总总额/决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易总量量。根据上市市公司重大大资产重组组管理办法法（20011年修修订）第十十九条，重重大资产重重组中相关关资产以资资产评估结结果作为定定价依据的的，资产评评估机构原原则上应当当采取两种种以上评估估方法进行行评估。上述案例一一般采用收收益法和资资产基础法法两种方法法

9、对标的资资产进行评评估。最终终定价多采采用收益法法。主要基基于收益法法是从未来来收益的角角度出发，以以被评估企企业现实资资产未来可可以产生的的收益，经经过风险折折现后的现现值和作为为被评估企企业股权的的评估价值值，因此收收益法对企企业未来的的预期发展展因素产生生的影响考考虑比较充充分。而资资产基础法法仅能反映映企业各项项可确指资资产价值的的总和，不不能全面、科科学地体现现这些资源源的未来收收益带来的的经济价值值流入。创创业板上市市公司购买买的企业成成长性较高高，收益法法的结论应应该更切合合被评估公公司的实际际情况。根据公开开发行证券券的公司信信息披露内内容与格式式准则 第26号上市公司司重大资

10、产产重组申请请文件，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。上述并购的的购买资产产报告书，对对收益法中中的重要评评估参数都都进行了详详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。2、对上市市公司支付付情

11、况的分分析1）以股权权作为支付付方式根据重组组管理办法法等有关关规定，“上上市公司发发行股份的的价格不得得低于本次次发行股份份购买资产产的董事会会决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易均价价。”很多多公司都以以董事会通通过发行行股份购买买资产预案案相关决决议公告之之日作为定定价基准日日，而公告告预案到股股东大会通通过决议、证证监会审核核通过、最最终完成资资产交割之之间会有很很大的时间间间隔（甚甚至在某一一个环节出出现旷日持持久的“卡壳”），这将涉及及到交易标标的自定价价基准日至至交割日期期间损益的的归属问题题，一般约约定标的资资产所产生生的盈利由由上市公司司享有、亏亏损由认购购人负担。立

12、思辰：本本次发行的的定价基准准日为公司司董事会通通过本次发发行股份预预案相关决决议公告之之日，本次次发行价格格根据发行行人在定价价基准日前前20 个交易日（即即20100 年8 月18 日至至20100 年9 月14 日）的的股票交易易均价（计计算公式为为：定价基基准日前220 个交易日股股票交易总总金额定定价基准日日前20 个交易日股股票交易总总量）确定定为18.57元/股。在定定价基准日日至发行日日期间，若若公司发生生派发股利利、送红股股、转增股股本、增发发新股或配配股等除息息、除权行行为，本次次发行价格格亦将作相相应调整，发发行股数也也随之进行行调整。22011 年5 月13 日公公司完

13、成22010 年度利润润分配方案案，即全体体股东每110 股派派发现金股股利2 元人民民币现金，同同时以资本本公积金向向全体股东东每10股转增增5 股。根根据公司22011 年度利润润分配方案案，本次发发行价格调调整为122.25 元/股。【（18.57-00.2）/1.55】本次向交易易对方发行行的股份数数量的计算算公式为：发行数量量=标的资产产的价格发行价格格认购人人所持有的的友网科技技股权比例例；依据上上述公式计计算的发行行数量精确确至个位数，如如果计算结结果存在小小数的，应应当舍去小小数取整数数。本次交易完完成后，上上市公司向向张敏、陈陈勇发行的的股份自本本次发行结结束之日起起十二个月

14、月内不得转转让，上市市公司向朱朱卫、潘凤凤岩、施劲劲松发行的的股份自本本次发行结结束之日起起三十六个个月内不得得转让。上上述法定限限售期届满满之日起至友友网科技22013 年度专项项审核报告告出具后110 个工作日止止，各承诺诺年度内本本次向认购购人发行的的特殊限售售股份（特特殊限售股股份数=标的股份份总数-截至当期期期末累积积已达标承承诺利润20111 年至20113 年承承诺利润总总额标的的股份总数数）不得转转让。对于于各认购人人而言，各各承诺年度度内，各认认购人不得得转让的特特殊限售股股份数=认购股份份数-（截至当当期期末累累积已达标标承诺利润润20111 年至至20133 年承诺诺利润

15、总额额认购股股份数）。本本次发行结结束后，由由于公司送送红股、转转增股本等等原因增持持的公司股股份，亦应应遵守上述述约定。2）以现金金作为支付付方式万顺股份：交易双方方签署本协协议之日起起10个工作作日内，万万顺股份将本本次股份转转让保证金金人民币55,0000万元汇至至交易双方方共同认可可的中国境境内的商业业银行开立立的共管账账户（以万万顺股份名名义开设，但但由交易双双方共同控控制，详见见共管账户户协议书），作作为本次股股份转让的的履约保证证金；交易易支付对价价款扣除保保证金后剩剩余价款于于满足本协协议生效条条件后100个工作日日全部汇至至共管账户户。交易双双方在交割割日立即开开始办理中中国

16、税务、外外汇管理等等法律法规规要求的相相关手续，保保证上海亚亚洲能够持持有权外汇汇管理部门门核发的核核准文件按按照共管管账户协议议书第四四条的约定定从共管账账户将应支支付的交易易对价款（扣扣除上海亚亚洲因本次次交易产生生的按照法法律、法规规需要由万万顺股份履履行代扣代代缴的税费费）汇至上上海亚洲指指定的账户户（在办理理完标的公公司外汇变变更登记后后，按照法法律法规规规定的期限限内，原则则上不超过过20个工作作日）。 如果本协议议签订后，上上海亚洲违违约不将标标的资产转转让给万顺顺股份，则则上海亚洲洲须赔偿与与保证金同同等金额伍伍千万元整整（RMBB5,0000万元）给给万顺股份份。 如果本协协

17、议签订后后，万顺股股份违约不不收购上海海亚洲标的的资产，则则万顺股份份有义务将将履约保证证金伍千万万元整（RRMB5,000万万元）支付付给上海亚亚洲。华中数控：公司以现现金方式支支付购买标标的股份的的对价。股份收购购协议生生效后自公公司履行完完毕使用超超募资金的的内部审批批和公告程程序后3 个工作日内内，公司向向华工创投投和华工孵孵化器支付付标的股份份的交易价价格的500%，即人人民币6,268.57 万万元，其中中向华工创创投和华工工孵化器各各支付人民民币3,1134.2285 万万元。在完成标的的股份收购购的交割和和股权变更更登记之日日起5 日内，公司司向华工创创投和华工工孵化器支支付标

18、的股股份的交易易价格的550%，即即人民币66,2688.57 万元，其其中向华工工创投和华华工孵化器器各支付人人民币3,134.285 万元。金亚科技：要约收购购英国AIIM上市的的Harvvard Inteernattionaal（哈佛佛国际）全全部股份，以以现金方式式支付，其其中涉及的的分手费契契约。(一) 如如果金亚科科技在20012年3月30日(伦敦时间间下午1点)之前没有有发出每股股不低于445便士的的正式要约约，金亚科科技将需要要支付500万英镑的的分手费给给目标公司司。(二) 金金亚科技需需要先将此此款项存放放于Wraagge律律师事务所所(或目标公公司指定的的其他第三三方)的

19、账户。(三) WWraggge律师事事务所(或目标公公司指定的的其他第三三方)将会持有有此分手费费，并严格格按照规定定的进度和和条款支配配。(四) 如如果在20012年3月30日之前前发生下述述任一情况况，此费用用将归还给给金亚科技技，除非下下述(五)情况发生生：1、 目标标公司及其其董事撤销销对金亚科科技或其子子公司正式式收购要约约的推荐。2、 目标标公司及其其董事推荐荐了与金亚亚科技不相相关的其他他的公司的的要约。3、 目标标公司不再再配合向英英国并购委委员会申请请延期。4、 目标标公司给股股东派发股股息红利或或进行对净净资产有重重大减损的的任何交易易。(五) 上上述(四)中的条款款在以下

20、的的任意一种种情形下都都不适用：1、 金亚亚科技不再再就对交易易价格或时时间造成影影响的事宜宜每周五以以书面方式式通知目标标公司。2、 金亚亚科技的要要约文件未未获得股东东大会批准准。(六) 此此分手费需需在金亚科科技获得外外汇管理局局批准后支支付。如果果在2.44公告发布布后30天内金金亚科技没没有获得此此批准，其其会在300天的最后后一个工作作日将分手手费支付到到指定的第第三方帐户户。星辉车模：在股权转转让合同订订立之日起起五个工作作日内，公公司、韩国国SKN 与韩国国国民银行股股份有限公公司广州分分行签署资资金监管协协议。在资金监管管协议签署署之日起二二个工作日日内，公司司将股权转转让款

21、的一一部分人民民币1.774 亿元元作为保证证金汇入资资金监管账账户。在办理完交交易标的股股权过户后后的汕头市市工商行政政管理局变变更登记之之日起三个个工作日内内，公司将将剩余股权权转让价款款人民币44,1600 万元汇汇入资金监监管账户。在办理完国国家外汇管管理局汕头头市中心支支局核准之之日起二个个工作日内内，公司将将资金监管管账户内的的全部股权权转让价款款一次性汇汇入韩国SSKN 指指定的银行行账户。但但是，根据据相关法律律法规需要要代扣代缴缴企业所得得税的，则则扣除该等等金额。根据中国相相关法律的的规定，公公司对其支支付给韩国国SKN 的股权转转让价款履履行代扣代代缴所得税税义务的，公公

22、司依法履履行该等代代扣代缴义义务后，于于办理前款款所述汇款款之前向韩韩国SKNN 提供相相关纳税凭凭证，实际际支付予韩韩国SKNN 的股权权转让款项项中应扣除除韩国SKKN 应缴缴纳的所得得税。3）以“股股权+现金”的的方式支付付顺网科技：本次重大大资产重组组交易方案案为：顺网网科技通过过非公开发发行股份以以及支付现现金的方式式购买交易易对方拥有有的目标公公司1000%的股权权。根据中中联评估出出具的中联联评报字20111第468号资资产评估报报告及本本次重大资资产重组双双方协商，本本次交易目目标公司1100%股股权价格为为人民币44.80 亿元，其其中，现金金对价为33.16亿亿元，根据据发

23、行价格格计算的股股权对价为为1.644亿元，非非公开发行行股份的价价格根据框框架协议中中相关约定定进行调整整并最终确确定。根据重组组管理办法法等有关关规定：“上市公司司发行股份份的价格不不得低于本本次发行股股份购买资资产的董事事会决议公公告日前220 个交易日公公司股票交交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案相关决议公告之日。顺网科技本本次发行 A 股的的发行价格格为人民币币3

24、2.880元/股（顺网科科技审议本本次重大资资产重组事事宜的首次次董事会决决议公告日日前20 个交易日，即即20100 年11 月15日至20110 年12月10日期间间顺网科技技股票交易易均价，并并根据顺网网科技20010年年年度利润分分配及资本本公积金转转增股本方方案除权、除除息调整后后得出）。在在定价基准准日至发行行日期间，若若公司发生生派发股利利、送红股股、转增股股本、增发发新股或配配股等除息息、除权行行为，本次次发行价格格亦将作相相应调整，发发行股数也也随之进行行调整。具具体调整办办法以上市市公司相关关的股东大大会决议为为准。蓝色光标：本次交易易价款由蓝蓝色光标采采取两种方方式支付：

25、（1）蓝色光光标通过其其全资子公公司上海蓝蓝标以现金金方式向王王建玮支付付10,8875.000万元以以收购王建建玮持有的的今久广告告25%的股股权；（22）蓝色光光标向今久久广告除王王建玮以外外的其他股股东非公开开发行股票票以收购今今久广告其其余75%的股权。根据现金金及发行股股份购买资资产协议及及补充协协议，本本次交易中中，蓝色光光标之全资资子公司上上海蓝标将将在中国证证监会核准准本次交易易且交割完完成后300个工作日日内向王建建玮支付110,8775.000万元现金金以收购其其持有的今今久广告225%股权权。根据重组组管理办法法等有关关规定，“上市公司司发行股份份的价格不不得低于本本次发

26、行股股份购买资资产的董事事会决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易均均价。” 交易均价价的计算公公式为：董董事会决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易均均价决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易总总额/决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易总量量。 本次发行行股份的定定价基准日日为本公司司第二届董董事会第九九次会议决决议公告日日。 蓝色光标标本次发行行A股的发行行价格为人人民币300.57元元/股（蓝色色光标审议议本次交易易相关事宜宜的首次董董事会即第第二届董事事会第九次次会议决议议公告日前前20个交易易日，即22011年年4月21日至20111年5月20日期间间蓝色光

27、标标股票交易易均价。蓝蓝色光标22010年年权益分派派方案为每每10股派2元，除权权除息日为为20111年5月17日，因因此在计算算均价时根根据上述派派息进行了了相应调整整）。高新兴：本本次交易的的具体方案案为：高新新兴以现金金向阎琳等等三人购买买其所持有有的鑫程电子200%的股权权，以发行行股票的方方式向阎琳琳等三人购购买其所持持有的鑫程电子800%的股权权；以发行行股票的方方式向王云云兰等四人人购买其所所持有的创创联电子1100%的的股权。重组管理理办法第第四十四条条规定，“上上市公司发发行股份的的价格不得得低于本次次发行股份份购买资产产的董事会会决议公告告日前200个交易日日公司股票票交

28、易均价价。”交易易均价的计计算公式为为：董事会会决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易均价价决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易总总额决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易总总量。本次发行股股份的定价价基准日为为高新兴审审议本次交交易相关事事宜的首次次董事会决决议公告之之日。本次次发行价格格为26.10元/股，不低低于公司在在定价基准准日前200个交易日日（20111年8月16日至20111年9月13日）的的股票交易易均价（226.09924元/股）。公公司董事会会决议公告告日至股票票发行日期期间，若公公司股票发发生除权、除除息，则本本次发行的的股份的价价格和数量量将按照深

29、深交所的有有关规则及及公司股东东大会决定定进行相应应调整。恒泰艾普：本次交易易的具体方方案为：恒恒泰艾普拟通通过向特定定对象非公公开发行股股份和支付付现金相结结合的方式式，购买自自然人沈超超、李文慧慧、陈锦波波、孙庚文文及田建平平合法持有有的廊坊新新赛浦合计计100%股权，上上述自然人人各自持有有廊坊新赛赛浦的股份份比例依次次为29.94%、24.117%、22.445%、16%和7.444%。 鉴于沈超超、李文慧慧等廊坊新新赛浦股东东在本次交交易后仍将将担任该公公司的主要要管理层，为为保证交易易完成后交交易对方与与本公司股股东利益的的内在统一一，促使其其努力经营营，实现本本公司整体体利润最大

30、大化，本次次交易对价价的80%以上市公公司的股份份进行支付付。同时，考考虑到交易易对方的变变现需求，交交易对价的的20%以现现金支付。本本公司向交交易对方统统一采用上上述比例支支付。根据现金金及发行股股份购买资资产协议及及补充协协议，本本次交易中中，本公司司将在廊坊坊新赛浦1000%股权权变更至本本公司名下下完成之日日后的300个工作日日内，一次次性向交易易对方指定定的账户支支付全部现现金对价，总总现金对价价金额为7,2880.000万元，其其中向沈超超、李文慧慧、陈锦波波、孙庚文文及田建平平分别支付付2,1779.455万元、1,759.76万元元、1,6634.336万元、1,164.80

31、万元元和5411.63万万元，以收收购交易对对方各自所所持有廊坊坊新赛浦股股份中的20%部分。根据重组组管理办法法等有关关规定，“上市公司司发行股份份的价格不不得低于本本次发行股股份购买资资产的董事事会决议公公告日前220个交易易日公司股股票交易均均价。” 交易均价价的计算公公式为：董董事会决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易均均价决议议公告日前前20个交易易日公司股股票交易总总额/决议公告告日前200个交易日日公司股票票交易总量量。 本次发行行股份的定定价基准日日为审议本本次重组相相关议案的的首次董事事会决议公公告日。恒泰艾普本本次发行AA股的发行行价格为人人民币422.34元元/股

32、（恒泰艾艾普审议本本次交易相相关事宜的的首次董事事会决议公公告日前220个交易易日，即22011年年8月26日至20111年9月23日期间间恒泰艾普普股票交易易均价）。如如果恒泰艾艾普在定价价基准日至至交割日期期间有派息息、送股、资资本公积金金转增等除除权、除息息行为，发发行价格做做相应调整整，具体方方式以恒泰泰艾普股东东大会决议议授权董事事会作出的决议议为准。三、盈利预预测补偿协协议1）以股权权进行支付付立思辰：1、承诺利利润（1）根据据交易合同同，交易对对方承诺：友网科技技20111 年经审审计的税后后净利润（以以归属于母母公司股东东的扣除非非经常性损损益的净利利润为计算算依据）不不低于人

33、民民币23440 万元元；20112 年经经审计的税税后净利润润（以归属属于母公司司股东的扣扣除非经常常性损益的的净利润为为计算依据据）不低于于人民币33042 万元；20013 年年经审计的的税后净利利润（以归归属于母公公司股东的的扣除非经经常性损益益的净利润润为计算依依据）不低低于人民币币39555 万元。（2）评评估报告确确认友网科科技20111 年至至20133 年盈利利预测净利利润分别为为人民币22,2866.9 万万元、3,026.79 万万元、3,729.52 万万元。交易易对方承诺诺友网科技技20111 年至20113 年的的每年净利利润值均高高于中联评评估出具的的评估报报告确

34、定定的友网科科技对应各各年度的净净利润预测测值，交易易双方确认认本次发行行股份购买买资产完成成后，友网网科技20011 年年至20113 年的的实际利润润应不低于于承诺利润润，否则认认购人应按按照本协议议第4 条规定定予以补偿偿。2、实际利利润的确定定（1）交易易双方一致致确认，本本次交易实实施完毕后后，友网科科技应在20111 年、20112年和20113 年的的会计年度度结束时，聘聘请具有证证券业务资资格的会计计师事务所所（下称“合合格审计机机构”）对对其实际盈盈利情况出出具专项审审核报告。（2）承诺诺年度每年年的实际利利润根据合合格审计机机构出具的的专项审核核结果确定定。3、补偿的的实施

35、（1）友网网科技在承承诺年度实实际利润未未达到当年年度承诺利利润的，认认购人应向向发行人进进行股份补补偿，即发发行人有权权以总价人人民币1 元的价格格回购认购购人因本次次发行而获获得的发行行人股份。（2）认购购人每年需需补偿的股股份数量即即补偿股份份数的具体体计算公式式如下：补补偿股份数数=（截至当当期期末累累积承诺利利润截至至当期期末末累积实际际利润）承诺年度度内各年的的承诺利润润总和认认购人认购购股份总数数已补偿偿股份数（3）假如如发行人在在承诺年度度实施转增增或送股分分配的，则则补偿股份份数进行相相应调整为为：按上述述公式计算算的补偿股股份数量（1转增或或送股比例例）。（44）友网科技技

36、当年专项项审核报告告出具之日日后10 个工作日内内，发行人人应召开董董事会会议议，按照第第4.2 条或第4.3 条的的计算公式式确定认购购人当年需需补偿的股股份数量，并并在董事会会决议日后后5 个工作日内内将认购人人持有的该该等数量股股份划转至至发行人董董事会设立立的专门账账户进行锁锁定或者以以各方另行行协商确定定的其他方方式进行锁锁定；该部部分被锁定定的股份不不拥有表决决权且不享有有股利分配配的权利；如依据上上述计算公公式计算出出来的结果果为负数或或零，则当当年不新增锁定定股份数量量，也不减减少原已锁锁定股份数数量。补偿股份数数以认购人人因本次发发行而获得得的标的股股份总数（包包括转增或或送

37、股的股股份）为上上限。4、减值测测试（1）在承承诺年度期期限届满时时，发行人人将对标的的资产进行行减值测试试，如：标标的资产期期末减值额额/标的资产产的价格承诺年度度期限内已已补偿股份份总数/标的股份份总数，则则认购人应应向发行人人另行补偿偿，另需补补偿的股份份数量为：标的资产产期末减值值额/每股发行行价格补补偿期限内内已补偿股股份总数。（2）前述述标的资产产期末减值值额为标的的资产的价价格减去期期末标的资资产的评估估值并扣除承承诺年度期期限内标的的资产股东东增资、减减资、接受受赠与以及及利润分配配的影响。5、股份回回购（1）承诺诺年度期限限届满，友友网科技专专项审核报报告及减值值测试结果果正

38、式出具具后10 个工作日内内，发行人人应确定承承诺年度内内认购人应应补偿股份份的总数，并并就定向回回购该等应应补偿股份份事宜发出出召开董事事会或/和股东大大会的通知知。（2）若发发行人股东东大会通过过向认购人人定向回购购该等应补补偿股份的的议案，发发行人将以以总价人民民币1 元的价价格定向回回购董事会会设立的专专门账户中中存放的股股份和减值值测试后另另需补偿的的股份；若若股东大会会未通过上上述定向回回购议案，发发行人应在在股东大会会决议公告告后10 个工作日内内书面通知知认购人，则则认购人将将在收到上上述书面通通知后300 个工作日内内尽快取得得所需要的的批准，并并在符合相相关证券监监管法规和

39、规则的前前提下，将将等同于上上述应回购购数量的股股份赠送给给发行人上上述股东大大会股权登登记日在册册的除认购购人之外的的其他股东东，除认购购人之外的的其他股东东按其持有有股份数量量占股权登登记日扣除除认购人持持有的上述述应回购数数量的股份份数后发行行人的股本本数量的比比例获赠股股份。6、股份补补偿的担保保发行人和认认购人一致致同意，如如果认购人人届时所持持有的发行行人股份不不足以完全全履行盈盈利补偿协协议的补补偿义务的的，则不足足部分由发发行人的五五名董事、高高级管理人人员池燕明明、商华忠忠、朱文生生、张昱及及杜大成以以其持有的的发行人股股份代为补补偿立思辰辰，池燕明明、商华忠忠、朱文生生、张

40、昱及及杜大成已已经出具相相应的承诺诺函。7、追加的的承诺与补补偿为了保护发发行人及其其股东的利利益，认购购人同意自自愿在承诺诺年度届满满后追加提提供下列业业绩承诺和和补偿：（1）认购购人承诺友友网科技22014 年经审计计的税后净净利润（以以归属于母母公司股东东的扣除非非经常性损损益的净利利润为计算算依据）不不低于人民民币39555 万元元。（2）假如如友网科技技在20144 年实现现的经具有有证券业务务资格的会会计师事务务所审计的的税后净利利润（以归归属于母公公司股东的的扣除非经经常性损益益的净利润润为计算依依据）低于于人民币33955 万元，则则在友网科科技当年度度专项审核核报告出具具之后

41、的110个工作作日内，由由认购人以以现金方式式对发行人人就上述差差额部分进进行现金补补偿。2）以现金金进行支付付万顺股份：根据上海海东洲资产产评估有限限公司出具具的沪东洲洲资评报字字第DZ111027710533号企业业价值评估估报告和和沪东洲资资评报字第第DZ11102733053号号企业价价值评估报报告，江江苏中基和和江阴中基基20111年、20112年、20113年三年年净利润之之和分别为为9,5666.633万元、100,7044.72万万元、133,5066.62万万元，20011年20133年江苏中中基和江阴阴中基净利利润总和为为33,7777.997万元。 本次交易易实施完毕毕后

42、，万顺顺股份实际际控制人杜杜成城保证证江苏中基基和江阴中中基20111年20133年三年净净利润总和和不低于333,7777.977万元。若上述盈利利承诺未能能实现，杜杜成城将在在万顺股份份20133年年报公公告之日起起30个交易易日内，以以现金方式式一次性向向万顺股份份补足该期期间实际盈盈利数与承承诺业绩之之间的差额额部分，差差额部分确确认方式如如下： N=（9,566.63万元元+10,704.72万元元+13,506.62万元元）*755% （A20111+ A20012+ A20113）*75% 其中：N为为杜成城应应一次性补补足的数额额 A20111为江苏中中基和江阴阴中基20011

43、年实际净利润润之和 A20122为江苏中中基和江阴阴中基20012年实际净利润润之和 A20133为江苏中中基和江阴阴中基20013年实际净利润润之和 同时，杜杜成城与万万顺股份签签署了业业绩补偿协协议。华中数控：华工创投投和华工孵孵化器就华华大电机自自公司向华华工创投和和化工孵化化器购买标标的股份实实施完毕后后连续三个个会计年度度（含交易易实施完毕毕当年，以以下简称“补补偿年度”）实实现的净利利润（或归归属母公司司所有者净净利润）与与利润预测测数的差异异，向公司司做出补偿偿。补偿年度预预计为20011 年年度、20012 年年度和20013 年年度；如公公司向华工工创投和化化工孵化器器购买标

44、的的股份实施施完毕的时时间延后，则则补偿年度度相应顺延延。根据京京都评估出出具的华华大电机资资产评估报报告，华华大电机的的净利润预预测情况如如下： 单单位：万元元华大电机在在补偿年度度内实现的的净利润（或或归属母公公司所有者者净利润）以以公司聘请请的具有证证券从业资资格的会计计师事务所所对此出具具专项审核核意见为准准。华工创创投和华工工孵化器对对公司的补补偿应为逐逐年补偿，并并由其以现现金方式进进行补偿，补补偿数额的的具体计算算公式如下下：在公司向华华工创投和和化工孵化化器购买标标的股份实实施完毕后后三年内，由由华中数控控在每年度度经审计的的财务报告告披露之日日起的100 日内根根据具有证证券

45、从业资资格的会计计师事务所所出具的专专项审核意意见计算得得出补偿金金额。并由由华工创投投和华工孵孵化器在补补偿差额得得出后100 日内，以以现金方式式一次性向向公司进行行补偿。华华工创投和和华工孵化化器中的任任一一方对对该补偿承承担连带责责任。 金亚科技技：收购的的是国外公公司，未签签订盈利预预测补偿协协议。 星辉车模模： （一）公公司与韩国国SKN签署署的业绩补补偿协议1、利润承承诺（1）韩国国SKN 承诺，汕汕头SK22012 年度经审审计的净利利润（以扣扣除非经常常性损益的的净利润为为计算依据据）不低于于人民币22,8000 万元。如如汕头SKK 20112 年度度的实际净净利润数低低于

46、承诺净净利润数，则则韩国SKKN 应按按照协议约约定履行利利润补偿义义务。（2）星辉辉车模应在在20122 年的会会计年度结结束时，聘聘请具有证证券业务资资格的会计计师事务所所对汕头SSK 20012 年年的实际盈盈利情况出出具专项审审计报告，以以确定汕头头SK 实际际实现的净净利润数。2、利润补补偿（1）如汕汕头SK 20122 年度实实际实现的的净利润数数低于承诺诺净利润数数（即，人人民币2,800 万元）的的，韩国SSKN 应应以现金方方式向星辉辉车模进行行补偿。（2）星辉辉车模应在在汕头SKK 20112 年度度专项审计计报告出具具后的100 日内，书书面通知韩韩国SKNN 向公司司支

47、付其应应补偿的现现金。韩国国SKN 应在收到到星辉车模模通知后的的10 日内内以现金（包包括银行转转帐）方式式支付与星星辉车模。（3）韩国国SKN 应补偿的的现金数量量按以下公公式计算确确定：应补补偿现金数数(承诺的净净利润数人人民币2,800 万元汕汕头SK 20122 年度实实际实现的的净利润数数)20122 年12 月31 日当当时星辉车车模对汕头头SK 所持持股权比例例。（二）公司司与控股股股东陈雁升升签署的业业绩补偿协协议1、利润承承诺（1）陈雁雁升承诺，汕汕头SK22013 年度、20014 年年度经审计计的净利润润（以扣除除非经常性性损益的净净利润为计计算依据）分分别不低于于人民币33,4000 万元、4,100 万元。如如汕头SKK 20113 年度度、20114 年度度的实际净净利润数低低于承诺净净利润数，则则陈雁升应应按照协议议约定履行行利润补偿偿义务。（2）星辉辉车模应在在20133 年、20114 年的的会计年度度结束时，聘聘请具有证证券业务资资格的会计计师事务所所对汕头SSK 20013 年年、20114 年的的实际盈利利情况出具具专项审计计报告，以以确定汕头头SK 实际际实现的净净利润数。2、利润补补偿（1）如汕汕头SK 20133 年度、200