创业板上市公司产业整合案例分析6981.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET. 一、 所选选案例概概况 创业板上市市公司并并购重组组的主要要原因在在于：（一一）主业业单一，亟亟需拓展展业务领领域。创创业板公公司聚焦焦于细分分行业，主主营业务务突出，九九成以上上的利润润来源于于主营业业务，单单一主业业存在成成长瓶颈颈，亟需需拓展业业务领域域。（二二）业绩绩成长压压力。220111年创业业板平均均收入增增速266.277%、净净利润增增速122.833%，889家公公司业绩绩下滑（占占比300%），增增速超过过30%的仅992家（占占比3

2、11.5%），大大部分公公司面临临业绩成成长压力力（三）PPE较高高，有利利于低市市盈率收收购。220122年底，创创业板平平均市盈盈率322.622倍，较较高的市市盈率有有利于公公司发行行股份购购买资产产，可以以显著增增厚公司司业绩。 创业板上市市公司并并购重组组的特点点在于：一、全全部为向向第三方方购买资资产，均均不涉及及到借壳壳上市和和整体上上市。二二、除了了华中数数控、恒恒泰艾普普涉及到到向关联联方购买买资产外外，其他他几家公公司均向向无关联联的第三三方购买买资产，市市场化程程度较高高。三、均均为与主主营业务务相关的的同行业业或上下下游并购购整合，且且重组完完成后公公司主营营业务不不发

3、生实实质性变变化，原原有业务务仍持续续发展，拟拟并入资资产进一一步提升升和巩固固公司的的竞争优优势。四四、并购购对价支支付方式式较为丰丰富，包包括纯现现金收购购（4家家）、仅仅发行股股份购买买资产（11家）或或者“现金股份”（4家家）等方方式。五五、并购购标的资资产特点点与收购购方资产产特点相相近，大大部分案案例的并并购标的的为轻资资产型。 公司本文从从创业板板上市公公司中选选出以下下几个案案例，来来研究创创业板上上市公司司通过并并购重组组进行产产业整合合的情况况。 立思辰：22.9亿亿收购友友网科技技1000%股权权。通过过收购打打通了文文件全生生命周期期管理服服务链，为为客户提提供文件件（

4、影像像）从输输入、管管理、到到输出的的完整的的“一站式式”办公信信息系统统服务。 万顺股份：7.55亿元收收购江苏苏中基复复合材料料有限公公司755%股权权、江阴阴中基铝铝业有限限公司775%股股权，收收购完成成后将向向产业链链上游延延伸，优优化产品品及业务务结构，扩扩大规模模，提升升盈利能能力。 顺网科技：4.88亿元收收购同行行业竞争争对手新新浩艺等等五家公公司股权权，收购购完成后后公司的的互联网网娱乐平平台在网网吧领域域覆盖率率将达到到80%，形成成绝对领领先的市市场地位位。 蓝色光标：4.335亿元元收购今今久广告告1000%股权权，通过过收购进进入广告告业务，加加强广告告服务能能力，

5、完完善传播播服务链链条；获获得房地地产行业业客户，拓拓宽客户户行业覆覆盖面。 华中数控：1.44亿元收收购华大大电机770.886%的的股权、登登奇机电电56.68%的股权权。通过过收购整整合具有有行业领领先技术术的企业业，介入入伺服电电机领域域，进而而完善本本公司数数控系统统产业链链，发挥挥数控系系统与伺伺服电机机在研发发和生产产等领域域的协同同效应，进进一步提提升本公公司自主主创新能能力。 金亚科技：要约收收购英国国AIMM上市的的Harrvarrd IInteernaatioonall（哈佛佛国际）全全部股份份，通过过收购获获得目标标公司国国际化的的销售渠渠道和知知名品牌牌、扩大大客户基

6、基础。 高新兴：55.3亿亿元收购购鑫程电电子1000%的的股权、创创联电子子1000%的股股权。通通过收购购公司将将进入高高速公路路、铁路路等领域域的监控控与运维维市场，有有助于上上市公司司拓展业业务范围围，从而而进一步步提高公公司的创创新能力力和市场场占有率率，提升升公司在在监控运运维行业业的行业业地位。 恒泰艾普：3.77亿元收收购廊坊坊新赛浦浦1000%股权权。通过过本次交交易，本本公司将将逐步成成长成为为包括石石油天然然气勘探探开发软软件及技技术服务务、石油油重点设设备技术术及制造造、非常常规油气气资源开开发在内内的综合合供应商商，从而而进一步步拓展本本公司的的创新能能力和市市场占有

7、有率。 星辉车模：2.116亿元元收购韩韩国SKKN持有有的汕头头SK667.3375%的股权权。将通通过本次次收购将将主营业业务拓展展至PSS系列产产品的生生产与销销售，完完善上市市公司现现有的产产业链格格局，实实现上市市公司在在前端采采购、车车模制造造、产品品营销等等方面延延伸公司司产业链链体系的的战略布布局。 二、 定价价方式 1、对标的的资产的的定价问问题 根据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（220111年修订订）第四四十四条条，上市市公司发发行股份份的价格格不得低低于本次次发行股股份购买买资产的的董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价（与与非公开开发行股

8、股票按决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价的990%不不同）。 前款所称交交易均价价的计算算公式为为：董事事会决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易均价价决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总额额/决议议公告日日前200个交易易日公司司股票交交易总量量。 根据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（220111年修订订）第十十九条，重重大资产产重组中中相关资资产以资资产评估估结果作作为定价价依据的的，资产产评估机机构原则则上应当当采取两两种以上上评估方方法进行行评估。 上述案例一一般采用用收益法法和资产产基础法法两种方方法对标标的资产产进行评评估。最最终

9、定价价多采用用收益法法。主要要基于收收益法是是从未来来收益的的角度出出发，以以被评估估企业现现实资产产未来可可以产生生的收益益，经过过风险折折现后的的现值和和作为被被评估企企业股权权的评估估价值，因因此收益益法对企企业未来来的预期期发展因因素产生生的影响响考虑比比较充分分。而资资产基础础法仅能能反映企企业各项项可确指指资产价价值的总总和，不不能全面面、科学学地体现现这些资资源的未未来收益益带来的的经济价价值流入入。创业业板上市市公司购购买的企企业成长长性较高高，收益益法的结结论应该该更切合合被评估估公司的的实际情情况。 根据公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上市公

10、公司重大大资产重重组申请请文件，资资产交易易根据资资产评估估结果定定价的，应应当披露露资产评评估方法法和资产产评估结结果(包包括各类类资产的的评估值值、增减减值额及及增减值值率，以以及主要要的增减减值原因因等)；采取收收益法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法进行评评估的，还还应当披披露预期期未来收收入增长长率、折折现率等等重要评评估参数数的取值值情况。 上述并购的的购买资资产报告告书，对对收益法法中的重重要评估估参数都都进行了了详细披披露。大大部分公公司都以以同类上上市公司司的平均均市盈率率扣除个个别特殊殊值后取取平均值值，作为为标的公公司的市市盈率参参考值。同同时也通通过

11、参考考同类上上市公司司的市净净率，来来说明本本次收购购的市盈盈率和市市净率均均符合或或低于行行业内一一般水平平，确保保本次并并购未进进行利益益输送。 2、对上市市公司支支付情况况的分析析 （1）以股股权作为为支付方方式 根据重组组管理办办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。”很多公公司都以以董事会会通过发发行股份份购买资资产预案案相关关决议公公告之日日作为定定价基准准日，而而公告预预案到股股东大会会通过决决议、证证监会审审核通过过、最终终完成资资产交割割之间会会有很大大的时间间间

12、隔（甚甚至在某某一个环环节出现现旷日持持久的“卡壳”），这这将涉及及到交易易标的自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属问题题，一般般约定标标的资产产所产生生的盈利利由上市市公司享享有、亏亏损由认认购人负负担。 立思辰：本本次发行行的定价价基准日日为公司司董事会会通过本本次发行行股份预预案相关关决议公公告之日日，本次次发行价价格根据据发行人人在定价价基准日日前200 个交交易日（即即20110 年年8 月月18 日至220100 年99 月114 日日）的股股票交易易均价（计计算公式式为：定定价基准准日前220 个个交易日日股票交交易总金金额定价基基准日前前20 个交易易日股票票交易总总

13、量）确确定为118.557元/股。在在定价基基准日至至发行日日期间，若若公司发发生派发发股利、送送红股、转转增股本本、增发发新股或或配股等等除息、除除权行为为，本次次发行价价格亦将将作相应应调整，发发行股数数也随之之进行调调整。220111 年55 月113 日日公司完完成20010 年度利利润分配配方案，即即全体股股东每110 股股派发现现金股利利2 元元人民币币现金，同同时以资资本公积积金向全全体股东东每100股转增增5 股股。根据据公司220111 年度度利润分分配方案案，本次次发行价价格调整整为122.255 元/股。 本次向交易易对方发发行的股股份数量量的计算算公式为为：发行行数量=

14、标的资资产的价价格发行价价格认购人人所持有有的友网网科技股股权比例例；依据据上述公公式计算算的发行行数量精精确至个个位数，如如果计算算结果存存在小数数的，应应当舍去去小数取取整数。 本次交易完完成后，上上市公司司向张敏敏、陈勇勇发行的的股份自自本次发发行结束束之日起起十二个个月内不不得转让让，上市市公司向向朱卫、潘潘凤岩、施施劲松发发行的股股份自本本次发行行结束之之日起三三十六个个月内不不得转让让。上述述法定限限售期届届满之日日起至友友网科技技20113 年年度专项项审核报报告出具具后100 个工工作日止止，各承承诺年度度内本次次向认购购人发行行的特殊殊限售股股份（特特殊限售售股份数数=标的的

15、股份总总数-截截至当期期期末累累积已达达标承诺诺利润20111 年年至20013 年承诺诺利润总总额标的股股份总数数）不得得转让。对对于各认认购人而而言，各各承诺年年度内，各各认购人人不得转转让的特特殊限售售股份数数=认购购股份数数-（截截至当期期期末累累积已达达标承诺诺利润20111 年年至20013 年承诺诺利润总总额认购股股份数）。本本次发行行结束后后，由于于公司送送红股、转转增股本本等原因因增持的的公司股股份，亦亦应遵守守上述约约定。 （2）以现现金作为为支付方方式 万顺股份：交易双双方签署署本协议议之日起起10个个工作日日内，万万顺股份份将本次次股份转转让保证证金人民民币5,0000

16、万元汇汇至交易易双方共共同认可可的中国国境内的的商业银银行开立立的共管管账户（以以万顺股股份名义义开设，但但由交易易双方共共同控制制，详见见共管账账户协议议书），作作为本次次股份转转让的履履约保证证金；交交易支付付对价款款扣除保保证金后后剩余价价款于满满足本协协议生效效条件后后10个个工作日日全部汇汇至共管管账户。交交易双方方在交割割日立即即开始办办理中国国税务、外外汇管理理等法律律法规要要求的相相关手续续，保证证上海亚亚洲能够够持有权权外汇管管理部门门核发的的核准文文件按照照共管管账户协协议书第第四条的的约定从从共管账账户将应应支付的的交易对对价款（扣扣除上海海亚洲因因本次交交易产生生的按照

17、照法律、法法规需要要由万顺顺股份履履行代扣扣代缴的的税费）汇汇至上海海亚洲指指定的账账户（在在办理完完标的公公司外汇汇变更登登记后，按按照法律律法规规规定的期期限内，原原则上不不超过220个工工作日）。 如果本协议议签订后后，上海海亚洲违违约不将将标的资资产转让让给万顺顺股份，则则上海亚亚洲须赔赔偿与保保证金同同等金额额伍千万万元整（RRMB55,0000万元元）给万万顺股份份。如果果本协议议签订后后，万顺顺股份违违约不收收购上海海亚洲标标的资产产，则万万顺股份份有义务务将履约约保证金金伍千万万元整（RRMB55,0000万元元）支付付给上海海亚洲。 华中数控：公司以以现金方方式支付付购买标标

18、的股份份的对价价。 股份收购购协议生生效后自自公司履履行完毕毕使用超超募资金金的内部部审批和和公告程程序后33 个工工作日内内，公司司向华工工创投和和华工孵孵化器支支付标的的股份的的交易价价格的550%，即即人民币币6,2268.57 万元，其其中向华华工创投投和华工工孵化器器各支付付人民币币3,1134.2855 万元元。 在完成标的的股份收收购的交交割和股股权变更更登记之之日起55 日内内，公司司向华工工创投和和华工孵孵化器支支付标的的股份的的交易价价格的550%，即即人民币币6,2268.57 万元，其其中向华华工创投投和华工工孵化器器各支付付人民币币3,1134.2855 万元元。 金

19、亚科技：要约收购英英国AIIM上市市的Haarvaard Intternnatiionaal（哈哈佛国际际）全部部股份，以以现金方方式支付付，其中中涉及的的分手费费契约。 (一) 如如果金亚亚科技在在20112年33月300日(伦伦敦时间间下午11点)之之前没有有发出每每股不低低于455便士的的正式要要约，金金亚科技技将需要要支付550万英英镑的分分手费给给目标公公司。 (二) 金金亚科技技需要先先将此款款项存放放于Wrraggge律师师事务所所(或目目标公司司指定的的其他第第三方)的账户户。 (三) WWraggge律律师事务务所(或或目标公公司指定定的其他他第三方方)将会会持有此此分手费费

20、，并严严格按照照规定的的进度和和条款支支配。 (四) 如如果在220122年3月月30日日之前发发生下述述任一情情况，此此费用将将归还给给金亚科科技，除除非下述述(五)情况发发生： 1、目标公公司及其其董事撤撤销对金金亚科技技或其子子公司正正式收购购要约的的推荐。 2、目目标公司司及其董董事推荐荐了与金金亚科技技不相关关的其他他的公司司的要约约。 33、目标标公司不不再配合合向英国国并购委委员会申申请延期期。 4、目标公公司给股股东派发发股息红红利或进进行对净净资产有有重大减减损的任任何交易易。 (五) 上述(四)中中的条款款在以下下的任意意一种情情形下都都不适用用： 1、金亚科科技不再再就对

21、交交易价格格或时间间造成影影响的事事宜每周周五以书书面方式式通知目目标公司司。 2、金亚科科技的要要约文件件未获得得股东大大会批准准。 (六) 此此分手费费需在金金亚科技技获得外外汇管理理局批准准后支付付。如果果在2.4公告告发布后后30天天内金亚亚科技没没有获得得此批准准，其会会在300天的最最后一个个工作日日将分手手费支付付到指定定的第三三方帐户户。 星辉车模： 在股权转转让合同同订立立之日起起五个工工作日内内，公司司、韩国国SKNN 与韩韩国国民民银行股股份有限限公司广广州分行行签署资资金监管管协议。 在资金监管管协议签签署之日日起二个个工作日日内，公公司将股股权转让让款的一一部分人人民

22、币11.744 亿元元作为保保证金汇汇入资金金监管账账户。 在办理完交交易标的的股权过过户后的的汕头市市工商行行政管理理局变更更登记之之日起三三个工作作日内，公公司将剩剩余股权权转让价价款人民民币4,1600 万元元汇入资资金监管管账户。 在办理完国国家外汇汇管理局局汕头市市中心支支局核准准之日起起二个工工作日内内，公司司将资金金监管账账户内的的全部股股权转让让价款一一次性汇汇入韩国国SKNN 指定定的银行行账户。但但是，根根据相关关法律法法规需要要代扣代代缴企业业所得税税的，则则扣除该该等金额额。 根据中国相相关法律律的规定定，公司司对其支支付给韩韩国SKKN 的的股权转转让价款款履行代代扣

23、代缴缴所得税税义务的的，公司司依法履履行该等等代扣代代缴义务务后，于于办理前前款所述述汇款之之前向韩韩国SKKN 提提供相关关纳税凭凭证，实实际支付付予韩国国SKNN 的股股权转让让款项中中应扣除除韩国SSKN 应缴纳纳的所得得税。 3）以“股股权+现现金”的方式式支付 顺网科技：本次重重大资产产重组交交易方案案为：顺顺网科技技通过非非公开发发行股份份以及支付现金的的方式购购买交易易对方拥拥有的目目标公司司1000%的股股权。根根据中联联评估出出具的中中联评报报字220111第4468号号资产产评估报报告及及本次重重大资产产重组双双方协商商，本次次交易目目标公司司1000%股权权价格为为人民币

24、币4.880 亿亿元，其其中，现现金对价价为3.16亿亿元，根根据发行行价格计计算的股股权对价价为1.64亿亿元，非非公开发发行股份份的价格格根据框框架协议议中相相关约定定进行调调整并最最终确定定。 根据重组组管理办办法等等有关规规定：“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220 个个交易日日公司股股票交易易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过杭州顺网科技股份有限公

25、司重大资产购买预案相关决议公告之日。 顺网科技本本次发行行 A 股的发发行价格格为人民民币322.800元/股股（顺网网科技审审议本次次重大资资产重组组事宜的的首次董董事会决决议公告告日前220 个个交易日日，即220100 年111 月月15日日至20010 年122月100日期间间顺网科科技股票票交易均均价，并并根据顺顺网科技技20110年年年度利润润分配及及资本公公积金转转增股本本方案除除权、除除息调整整后得出出）。在在定价基基准日至至发行日日期间，若若公司发发生派发发股利、送送红股、转转增股本本、增发发新股或或配股等等除息、除除权行为为，本次次发行价价格亦将将作相应应调整，发发行股数数

26、也随之之进行调调整。具具体调整整办法以以上市公公司相关关的股东东大会决决议为准准。 蓝色光标：本次交交易价款款由蓝色色光标采采取两种种方式支支付：（11）蓝色色光标通通过其全全资子公公司上海海蓝标以以现金方方式向王王建玮支支付100,8775.000万元元以收购购王建玮玮持有的的今久广广告255%的股股权；（22）蓝色色光标向向今久广广告除王王建玮以以外的其其他股东东非公开开发行股股票以收收购今久久广告其其余755%的股股权。 根据现金金及发行行股份购购买资产产协议及及补充充协议，本本次交易易中，蓝蓝色光标标之全资资子公司司上海蓝蓝标将在在中国证证监会核核准本次次交易且且交割完完成后330个工

27、工作日内内向王建建玮支付付10,8755.000万元现现金以收收购其持持有的今今久广告告25%股权。 根据重组组管理办办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。”交易均均价的计计算公式式为：董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总额/决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总量。本本次发行行股份的的定价基基准日为为本公司司第二届届董事会会第九次次会议决决议公告告日。蓝蓝色光标标本次发发行A股股的发行行

28、价格为为人民币币30.57元元/股（蓝蓝色光标标审议本本次交易易相关事事宜的首首次董事事会即第第二届董董事会第第九次会会议决议议公告日日前200个交易易日，即即20111年44月211日至220111年5月月20日日期间蓝蓝色光标标股票交交易均价价。蓝色色光标220100年权益益分派方方案为每每10股股派2元元，除权权除息日日为20011年年5月117日，因因此在计计算均价价时根据据上述派派息进行行了相应应调整）。 高新兴：本本次交易易的具体体方案为为：高新新兴以现现金向阎阎琳等三三人购买买其所持持有的鑫鑫程电子子20%的股权权，以发发行股票票的方式式向阎琳琳等三人人购买其其所持有有的鑫程程电

29、子880%的的股权；以发行行股票的的方式向向王云兰兰等四人人购买其其所持有有的创联联电子1100%的股权权。 重组管理理办法第第四十四四条规定定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。”交易均均价的计计算公式式为：董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总额决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易总量。 本次发行股股份的定定价基准准日为高高新兴审审议本次次交易相相关事宜宜的首次次董事会会决议公公告之日日。本次次发行价价格

30、为226.110元/股，不不低于公公司在定定价基准准日前220个交交易日（220111年8月月16日日至20011年年9月113日）的的股票交交易均价价（266.09924元元/股）。公公司董事事会决议议公告日日至股票票发行日日期间，若若公司股股票发生生除权、除除息，则则本次发发行的股股份的价价格和数数量将按按照深交交所的有有关规则则及公司司股东大大会决定定进行相相应调整整。恒泰艾普：本次交交易的具具体方案案为：恒恒泰艾普普拟通过过向特定定对象非非公开发发行股份和支付现现金相结结合的方方式，购购买自然然人沈超超、李文文慧、陈陈锦波、孙孙庚文及及田建平平合法持持有的廊廊坊新赛赛浦合计计1000%

31、股权权，上述述自然人人各自持持有廊坊坊新赛浦浦的股份份比例依依次为229.994%、224.117%、222.445%、116%和和7.444%。鉴鉴于沈超超、李文文慧等廊廊坊新赛赛浦股东东在本次次交易后后仍将担担任该公公司的主主要管理理层，为为保证交交易完成成后交易易对方与与本公司司股东利利益的内内在统一一，促使使其努力力经营，实实现本公公司整体体利润最最大化，本本次交易易对价的的80%以上市市公司的的股份进进行支付付。同时时，考虑虑到交易易对方的的变现需需求，交交易对价价的200%以现现金支付付。本公公司向交交易对方方统一采采用上述述比例支支付。 根据现金金及发行行股份购购买资产产协议及及

32、补充充协议，本本次交易易中，本本公司将将在廊坊坊新赛浦浦1000%股权权变更至至本公司司名下完完成之日日后的330个工工作日内内，一次次性向交交易对方方指定的的账户支支付全部部现金对对价，总总现金对对价金额额为7,2800.000万元，其其中向沈沈超、李李文慧、陈陈锦波、孙孙庚文及及田建平平分别支支付2,1799.455万元、11,7559.776万元元、1,6344.366万元、11,1664.880万元元和5441.663万元元，以收收购交易易对方各各自所持持有廊坊坊新赛浦浦股份中中的200%部分分。 根据重组组管理办办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行

33、股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。” 交易易均价的的计算公公式为：董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易总额/决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易总量。本本次发行行股份的的定价基基准日为为审议本本次重组组相关议议案的首首次董事事会决议议公告日日。 恒泰艾普本本次发行行A股的的发行价价格为人人民币442.334元/股（恒恒泰艾普普审议本本次交易易相关事事宜的首首次董事事会决议议公告日日前200个交易易日，即即20111年88月266日至220111年9月月23日日期间

34、恒恒泰艾普普股票交交易均价价）。如如果恒泰泰艾普在在定价基基准日至至交割日日期间有有派息、送送股、资资本公积积金转增增等除权权、除息息行为，发发行价格格做相应应调整，具具体方式式以恒泰泰艾普股股东大会会决议授授权董事事会作出出的决议议为准。三、盈利预预测补偿偿协议 1）以股权权进行支支付 立思辰： 1、承承诺利润润 （1）根据据交易合合同，交交易对方方承诺：友网科科技20011 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币223400 万元元；20012 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经

35、常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币330422 万元元；20013 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币339555 万元元。 （2）评评估报告告确认认友网科科技20011 年至220133 年盈盈利预测测净利润润分别为为人民币币2,2286.9 万万元、33,0226.779 万万元、33,7229.552 万万元。交交易对方方承诺友友网科技技20111 年年至20013 年的每每年净利利润值均均高于中中联评估估出具的的评估估报告确确定的友友网科技技对应各各年度的的净利润润预测值值，交易易双方

36、确确认本次次发行股股份购买买资产完完成后，友友网科技技20111 年年至20013 年的实实际利润润应不低低于承诺诺利润，否否则认购购人应按按照本协协议第44 条规规定予以以补偿。 2、实际利利润的确确定 （1）交易易双方一一致确认认，本次次交易实实施完毕毕后，友友网科技技应在220111 年、220122年和220133 年的的会计年年度结束束时，聘聘请具有有证券业业务资格格的会计计师事务务所（下下称“合格审审计机构构”）对其其实际盈盈利情况况出具专专项审核核报告。 （2）承诺诺年度每每年的实实际利润润根据合合格审计计机构出出具的专专项审核核结果确确定。 3、补补偿的实实施 （1）友网网科技

37、在在承诺年年度实际际利润未未达到当当年度承承诺利润润的，认认购人应应向发行行人进行行股份补补偿，即即发行人人有权以以总价人人民币11 元的的价格回回购认购购人因本本次发行行而获得得的发行行人股份份。 （2）认购购人每年年需补偿偿的股份份数量即即补偿股股份数的的具体计计算公式式如下：补偿股股份数=（截至至当期期期末累积积承诺利利润截截至当期期期末累累积实际际利润）承诺年度内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补偿股份数 （3）假如如发行人人在承诺诺年度实实施转增增或送股股分配的的，则补补偿股份份数进行行相应调调整为：按上述述公式计计算的补补偿股份份数量（1转增或或送股比比例）。（44）友网网科

38、技当当年专项项审核报报告出具具之日后后10 个工作作日内，发发行人应应召开董董事会会会议，按按照第44.2 条或第第4.33 条的的计算公公式确定定认购人人当年需需补偿的的股份数数量，并并在董事事会决议议日后55 个工工作日内内将认购购人持有有的该等等数量股股份划转转至发行行人董事事会设立立的专门门账户进进行锁定定或者以以各方另另行协商商确定的的其他方方式进行行锁定；该部分分被锁定定的股份份不拥有有表决权权且不享享有股利利分配的的权利；如依据据上述计计算公式式计算出出来的结结果为负负数或零零，则当当年不新新增锁定定股份数数量，也也不减少少原已锁锁定股份份数量。 补偿股份数数以认购购人因本本次发

39、行行而获得得的标的的股份总总数（包包括转增增或送股股的股份份）为上上限。 4、减值测测试 （1）在承承诺年度度期限届届满时，发发行人将将对标的的资产进进行减值值测试，如如：标的的资产期期末减值值额/标标的资产产的价格格承诺诺年度期期限内已已补偿股股份总数数/标的的股份总总数，则则认购人人应向发发行人另另行补偿偿，另需需补偿的的股份数数量为：标的资资产期末末减值额额/每股股发行价价格补补偿期限限内已补补偿股份份总数。 （2）前述述标的资资产期末末减值额额为标的的资产的的价格减减去期末末标的资资产的评评估 值值并扣除除承诺年年度期限限内标的的资产股股东增资资、减资资、接受受赠与以以及利润润分配的的

40、影 响响。 55、股份份回购 （1）承诺诺年度期期限届满满，友网网科技专专项审核核报告及及减值测测试结果果正式出出具后110 个个工作日日内，发发行人应应确定承承诺年度度内认购购人应补补偿股份份的总数数，并就就定向回回购该等等应补偿偿股份事事宜发出出召开董董事会或或/和股股东大会会的通知知。 （2）若发发行人股股东大会会通过向向认购人人定向回回购该等等应补偿偿股份的的议案，发发行人将将以总价价人民币币1 元元的价格格定向回回购董事事会设立立的专门门账户中中存放的的股份和和减值测测试后另另需补偿偿的股份份；若股股东大会会未通过过上述定定向回购购议案，发发行人应应在股东东大会决决议公告告后100

41、个工工作日内内书面通通知认购购人，则则认购人人将在收收到上述述书面通通知后330 个个工作日日内尽快快取得所所需要的的批准，并并在符合合相关证证券监管管法规 和规则的前前提下，将将等同于于上述应应回购数数量的股股份赠送送给发行行人上述述股东大大会股权权登记日日在册的的除认购购人之外外的其他他股东，除除认购人人之外的的其他股股东按其其持有股股份数量量占股权权登记日日扣除认认购人持持有的上上述应回回购数量量的股份份数后发发行人的的股本数数量的比比例获赠赠股份。 6、股份补补偿的担担保 发行人和认认购人一一致同意意，如果果认购人人届时所所持有的的发行人人股份不不足以完完全履行行盈利利补偿协协议的的补

42、偿义义务的，则则不足部部分由发发行人的的五名董董事、高高级管理理人员池池燕明、商商华忠、朱朱文生、张张昱及杜杜大成以以其持有有的发行行人股份份代为补补偿立思思辰，池池燕明、商商华忠、朱朱文生、张张昱及杜杜大成已已经出具具相应的的承诺函函。 7、追加的的承诺与与补偿 为了保护发发行人及及其股东东的利益益，认购购人同意意自愿在在承诺年年度届满满后追加加提供下下列业绩绩承诺和和补偿： （1）认购购人承诺诺友网科科技20014 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币339555 万元元。（2）假如如友网科科技在220144

43、 年实实现的经经具有证证券业务务资格的的会计师师事务所所审计的的税后净净利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）低低于人民民币39955 万元，则则在友网网科技当当年度专专项审核核报告出出具之后后的100个工作作日内，由由认购人人以现金金方式对对发行人人就上述述差额部部分进行行现金补补偿。 2）以现金金进行支支付 万顺股份：根据上上海东洲洲资产评评估有限限公司出出具的沪沪东洲资资评报字字第DZZ110027110533号企企业价值值评估报报告和和沪东洲洲资评报报字第DDZ111027730553号企企业价值值评估报报告，江江苏中基基和江阴阴中基22011

44、1年、220122年、220133年三年年净利润润之和分分别为99,5666.663万元元、100,7004.772万元元、133,5006.662万元元，20011年年20113年江江苏中基基和江阴阴中基净净利润总总和为333,7777.97万万元。本本次交易易实施完完毕后，万万顺股份份实际控控制人杜杜成城保保证江苏苏中基和和江阴中中基20011年年20113年三三年净利利润总和和不低于于33,7777.977万元。 若上述盈利利承诺未未能实现现，杜成成城将在在万顺股股份20013年年年报公公告之日日起300个交易易日内，以以现金方方式一次次性向万万顺股份份补足该该期间实实际盈利利数与承承诺

45、业绩绩之间的的差额部部分，差差额部分分确认方方式如下下： N=（9,5666.633万元+10,7044.722万元+13,5066.622万元）*75%（A220111+ AA20112+ A20013）*75% 其中：N为为杜成城城应一次次性补足足的数额额 A20111为江苏苏中基和和江阴中中基20011年年实际净净利润之之和 AA20112为江江苏中基基和江阴阴中基220122年实际际净利润润之和 A20013为为江苏中中基和江江阴中基基20113年实实际净利利润之和和 同时时，杜成成城与万万顺股份份签署了了业绩绩补偿协协议。 华中数控：华工创创投和华华工孵化化器就华华大电机机自公司司向

46、华工工创投和和化工孵孵化器购购买标的的股份实实施完毕毕后连续续三个会会计年度度（含交交易实施施完毕当当年，以以下简称称“补偿年年度”）实现现的净利利润（或或归属母母公司所所有者净净利润）与与利润预预测数的的差异，向向公司做做出补偿偿。 补偿年度预预计为220111 年度度、20012 年度和和20113 年年度；如如公司向向华工创创投和化化工孵化化器购买买标的股股份实施施完毕的的时间延延后，则则补偿年年度相应应顺延。根根据京都都评估出出具的华华大电机机资产评评估报告告，华华大电机机的净利利润预测测情况如如下： 单位：万元元 华大电机在在补偿年年度内实实现的净净利润（或或归属母母公司所所有者净净

47、利润）以以公司聘聘请的具具有证券券从业资资格的会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见为准。华华工创投投和华工工孵化器器对公司司的补偿偿应为逐逐年补偿偿，并由由其以现现金方式式进行补补偿，补补偿数额额的具体体计算公公式如下下： 在公司向华华工创投投和化工工孵化器器购买标标的股份份实施完完毕后三三年内，由由华中数数控在每每年度经经审计的的财务报报告披露露之日起起的100 日内内根据具具有证券券从业资资格的会会计师事事务所出出具的专专项审核核意见计计算得出出补偿金金额。并并由华工工创投和和华工孵孵化器在在补偿差差额得出出后100 日内内，以现现金方式式一次性性向公司司进行补补偿。华华工创投投和华工工孵化器器中的任任一一方方对该补补偿承担担连带责责任。 金亚科科技：收收购的是是国外公公司，未未签订盈盈利预测测补偿协协议。 星辉车车模： （一）公司司与韩国国SKNN签署的的业绩补补偿协议议 1、利利润承诺诺 （1）韩国国SKNN 承诺诺，汕头头SK220122 年度