法律文件模板-尽职调查工作指引.docx

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1、企业尽职调查工作指引目 录一企业基本情况调查2二 财务与会计调查4三、业务与技术调查10四、同业竞争与关联交易调查15五、高管人员调查16五 组织结构与内部控制调查18七、业务发展目标调查21八、募集资金运用调查22九 风险因素及其他重要事项调查23调查企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、 诉讼与其他重大或有事项对企业的重大影响。（十八）合并报表的范围根据对企业组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报 表范围发生重大变更的，应了解其变更原因，分析该变更对企业经营状况和财务状况的影响。（十九）纳税情况查阅企业报告期的纳税资料，调查企业

2、及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否 符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。取得企业税收优惠或财政补贴资料，核查企业享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政 管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计 处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析企业对税收政策的依赖程度和对 未来经营业绩、财务状况的影响。（二十）盈利预测根据企业编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展 趋势、市场竞争状况，判断企业盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照企业发展趋势、市场情况及企业的促销措施, 评价企业预测期间

3、经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的企业生产规模 和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。企业募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买 的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表 的，企业是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符 合相关要求。三、业务与技术调查（-）行业情况及竞争状况根据企业的主营业务，确定企业所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行 业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、

4、行业专家意见、行业协会意见 等方法，了解企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供 求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利 和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析企业在行业 中所处的竞争地位及变动情况。通过收集香港、新加坡、伦敦、美国、中国大陆等主要上市地的同行业已上市公司的业 绩报告、招股说明书、分析师报告等方法，比较分析企业所属行业的同类公司在不同资本市 场的表现情况，包括IPO和目前市盈率、收入规模、利润规模、盈利能力以及变更，分析 预计拟发行上市企业在不同上市地的表现，及应采取的上市策略

5、。查阅行业研究资料，调查企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区 域性或季节性特征。了解企业所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、 销售模式、盈利模式；对照企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期 内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点了解。查阅相关研究报告，分析该行业在相关产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行 业的关联度、上下游行业的发展前景、相关产品用途的广度、相关产品替代趋势等进行分析 论证，分析上下游行业变动及变动趋势对企业所处行业的有利和不利影响。根据财务资料, 分析企业出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关相关产品进口国

6、的有关进口政策、贸 易磨擦对相关产品进口的影响、以及进口国同类相关产品的竞争格局等情况，分析出口市场 变动对企业的影响。（二）采购情况通过与采购部门人员、主要供应商沟通（如有可能），查阅相关研究报告和统计资料等 方法，调查企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。调查企业的采购模式，查阅企业相关产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源 动力价格变动、可替代性、供应渠道变更等因素对企业生产成本的影响，调查其采购是否受 到资源或其他因素的限制。取得企业主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三个会计年度企业向主要供 应商的采购金额、占企业同类原材料采购金额和总采购金额比例

7、（属于同一实际控制人的供 应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对 重要原材料的供应做出备选安排；取得企业同前述供应商的长期供货合约协议，分析交易条 款，判断企业原材料供应及价格的稳定性。与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存 货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材 料。通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查企业的存货管理制度及其实施情况，包 括但不限于存货入库前是否经过验收合格、存货的保存是

8、否安全以及是否建立存货短缺、毁 损的处罚或追索等制度。与企业高管和主要供应商（如有可能）沟通，调查企业高管人员、核心技术人员、主要 关联方或持有企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合约协议，分析不同时点的关 联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理, 是否存在利润输送或资金转移情况。（三）生产情况取得企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价企业生产工艺、 技术在行业中的领先程度。取得企业主要相关产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部

9、门人 员沟通，分析企业各生产环节是否存在瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余 使用年限，在企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排; 涉及租赁的，应取得租赁合约协议，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应 分析租赁的必耍性、合理性和租赁价格的公允性。调查企业是否存在设备抵押贷款的情形, 如有，查阅借款合约协议的条款及还款情况，分析预期债务是否会对企业的生产保障构成影 响。取得企业关键设备、厂房等重要资产的保险合约协议或其它保障协定，判断企业对重要 财产是否实施了必要的保障措施。取得企业专利、非专利技术、土地

10、使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资 产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对企业生产经营的重大影响。取 得企业许可或被许可使用资产的合约协议文件，关注许可使用的具体资产相关内容、许可方 式方法、许可年限、许可使用费，分析未来对企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可 合约协议中，企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得企业拥有的特许经营 权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对企业持续生产经营的影 响。调查企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料r并分析其境外的 生产规模、盈利状况、主要风险等。查阅企业历年相关产品（相关服

11、务）成本计算单，计算主要相关产品（相关服务）的毛 利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析企业较同行业 公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据企业报告期上述数据，分析企业主要相关产品的盈 利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情 况，计算企业相关产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的, 分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给企业销售和利润所带来的重要影响。与企业质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解企业质量 管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查企

12、业相关产 品（相关服务）是否符合行业标准，报告期是否因相关产品质量问题受过质量技术监督部门 的处罚。取得企业安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查企业是否存在重大安全隐 患、是否采取保障安全生产的措施，调查企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到 处罚的情况，分析评价安全事故对企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。调查企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查企业历年来在环境保护方面的投 入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行 情况，调查环境保护管理部门的意见，是否获得环保证明或存在受到处罚的情况。（四）销售情况结合企业的行业属性和企业规模

13、等情况，了解企业的销售模式，分析其采用该种模式的 原因和可能引致的风险；查阅企业相关产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价 相关产品的品牌优势。通过与企业销售部门担负责任人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查企业 相关产品（相关服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集 企业主要相关产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对 企业主要相关产品的行业地位进行分析。搜集行业相关产品定价普遍策略和行业龙头企业的 相关产品定价策略，了解企业主要相关产品的定价策略，评价其相关产品定价策略合理性; 调查报告期企业相关产品销售价格的变动情况。

14、获取或编制企业报告期按区域分布的销售记 录，调查企业相关产品（相关服务）的销售区域，分析企业销售区域局限化现象是否明显, 相关产品的销售是否受到地方保护主义的影响。获取或编制企业报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回 款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）； 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合约协议、 销货发票、相关产品出库单、银行进账单，与前述客户存在长期合约协议的，应取得相关合 约协议，分析长期合约协议的交易条款及对企业销售的影响。获取企业最近几年相关产品返修率、客户诉讼和相关产品质量

15、纠纷等方面的资料，调查 企业销售维护和售后相关服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和相关产品质量 纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合约协议、销售部门对销 售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对 相关产品大量出口的，应调查其销售方式方法、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实 性，判断收入确认标准的合理性。调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售；抽查不同时点的关联销 售合约协议，分析不同时点销售价格的变动，并与同类相关产品当时市场公允价格比较；调 查上述关联销售合约协议中，相关产品最终实现销售的情况。如果

16、存在异常，分析其对收入 的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与企业之间的利润输送或资金转移现 象。（五）核心技术人员、技术与研发情况取得企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查企业的研发 模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足企业 未来发展的需要。调查企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析企业主要相 关产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况; 分析企业主要相关产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产 阶段）；核查核心技术的取得方式方法及

17、使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他 人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式方法、允许使用期限及到期的处理 方法，考察主要相关产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到 期后对企业的影响，并核查侵权情况及企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取 得企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查企业具体的技术保护措施 和实际的保护状况；对企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调 查。取得企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料r调查企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘

18、密的外泄。取得企 业主要研发成果、在研相关项目、研发目标等资料，调查企业历年研发费用占企业主营业务 收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对企业的研发能力进行分析。 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等 问题。Ui、同业竞争与关联交易调查（一）同业竞争情况分析企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数 据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问企业及其控股股东或实 际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查企业控股股东或实际控制人及其控制的企 业实际业务范围、业务性质、客户对象、与企业

19、相关产品的可替代性等情况，判断是否构成 同业竞争，并核查企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行 情况。（二）关联方及关联交易情况通过与企业高管人员谈话、咨询业务人员、查阅企业及其控股股东或实际控制人的股权 结构和组织结构、查阅企业重要会议记录和重要合约协议等方法，按照公司法和企业会 计准则的规定，确认企业的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。调查企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联 方单位直接或间接委派等情况。通过与企业高管人员、财务部门和主要业务部门担负责任人交谈，查阅账簿、相关合约 协议、会议记录、年度总结计划等，

20、咨询查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查企业关 联交易的以下相关内容（包括但不限于）：1、是否符合相关法律法规的规定。2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的 批准程序。3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大 差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。4、向关联方销售产生的收入占企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占企业采购 总额的比例，分析是否达到了影响企业经营独立性的程度。5、计算关联方的应收、应支付项余额分别占企业应收、应支付项余额的比例，关注关 联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。6、关联交易产生的

21、利润占企业利润总额的比例是否较高，是否对企业业绩的稳定性产 生影响。7、调查关联交易合约协议条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对企业财 务状况的影响。8、是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明 显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续 发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等,应当予以重点关注, 分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。9、分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分 析增减变更的原因及是否仍将持续进行，关注关联

22、交易合约协议重要条款是否明确且具有可 操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影 响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对企业独立经营能力的影响。10、参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查企业主要关联交易的会计处理 是否符合规定。五、高管人员调查（一）高管人员任职情况及任职资格通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员 的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部 人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管 部门核准或备案的，应获得相关

23、批准或备案文件。（二）高管人员的经历及行为操守通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管 人员的其他上市公亘的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和企业员工谈话等方法, 调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否 存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。取得企业与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有 关协议或承诺的履行情况。（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、企业员工、主要供应商、主要销售商谈话 等方法，了解企业高管人员曾担任高管人员的其他公司

24、的规范运作情况以及该公司经营情 况，分析高管人员管理公司的能力。通过与高管人员分别谈话、与企业员工谈话等方法，了解企业员工对高管人员的评价, 企业高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对企业经营产 生现实或潜在的重大影响。通过与高管人员分别谈话、与企业员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等方法，了 解每名高管人员尤其是每名董事投入企业业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力 勤勉尽责地管理公司。分别与董事长、总经理、财务担负责任人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展 前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限 于：1、企业

25、所处行业的基本情况及发展趋势；2、企业的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和 实现情况；3、与竞争对手比较，企业的竞争优势和劣势；4、企业经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施；5、对公司治理结构及内部控制情况的评价；6、在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施；7、如何保证经营计划及财务计划的有效实施；8、如何使用募集资金；9、企业上市的主要目的。（四）高管人员薪酬及兼职情况通过查阅公司文件、与高管人员交谈、与企业员工交谈等方法，调查企业为高管人员制 定的薪酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员 在企业内部或外部的兼职情况，分析

26、高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 关注高管人员最近一年从企业及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休 金计划等。（五）业绩报告期内高管人员变动通过查阅有关文件、与高管人员交谈、与企业员工交谈等方法，了解报告期高管人员的 变动情况，相关内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序 和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序等。（六）高管人员是否具备担任上市公司高管人员的资格和能力调查了解公司高管人员是否掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是 否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足

27、够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。（七）高管人员持股及其它对外投资情况调查高管人员及其近亲属以任何方式方法直接或间接持有企业股份的情况，近三年所持 股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺 和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与企业同类业务的情况，是 否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。五、组织结构与内部控制调查（一）公司章程及其规范运行情况通过查阅企业公司章程、咨询企业律师等方法，调查公司章程是否符合公司法、证 券法及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情

28、况是否符合规定。通过查阅三 会文件、咨询企业律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过 法定程序、是否进行了工商变更登记。了解企业三年内是否存在违法违规行为，若存在违法 违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得企业明 确的书面声明。（二）组织结构了解企业的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能 部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价企业组织运 作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、 合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合企业组织结构，核

29、查企业组织机构是否健全、 清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。取得企业公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则（如有）、 总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查企业是否依法建立了健全的公司治理制度, 包括股东大会、董事会、监事会等制度，了解决策管理部分、专门委员会等的设置运行情况, 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。通过与主要股东、董事、监事、总经理谈话、讨论和查阅有关会议文件、决议资料等方 法，核查企业三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，企业建立的决策程序和议事 规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。

30、核查企业：1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件 是否归档保存；4、会议记录是否正常签署；5、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履 行了公司章程和相关议事规则规定的程序；6、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；7、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报 并说明原因。（三）内部控制环境通过与企业高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、企业各

31、项业 务及管理规章制度等方法，分析评价企业是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的 专门委员会是否担负责任批准并定期审查企业的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接 受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委 员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使企业员工了解公司的内 部控制制度并在其中发挥作用。（四）业务控制与企业相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅企业关于各类业务管理的相关制度规 定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、 业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防

32、等措施。应选择一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、 验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登 记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批 准证书。如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或 主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的 批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业 高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务

33、、人员等重组情况，分 析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相 关规定。（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、 年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印 出整套文件资料。（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查 股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和 间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况; 以资产出资的，还需核查是否合法拥有

34、产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出 资是否及时到位、出资方式方法是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况; 核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、 知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析评估合理性；对以 高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（四）重大股权变动情况查阅与企业重大股权变动相关的股东大会、董事会等有关文件以及政府批准文件、评估 报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查企业历次增资、减 一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作

35、等测试方法，评价企业的内部 控制措施是否有效实施。调查企业是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已 得到有效解决。调查企业报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定, 是否存在因违反工商、税务、审计，环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及 对企业业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。对企业已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对 企业财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件 发生后企业所采取的紧急补救措施及效果，追踪企业针对内控的薄弱环节所采取

36、的改进措施 及效果。（五）信息系统控制了解企业信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与企业高管人 员和员工交谈，查阅企业相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是 否建立了能够涵盖企业的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息 系统,是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和执行企业政策和程序, 并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价企业信息系统内部控制的 完整性、合理性及有效性。（六）会计管理控制收集企业会计管理的相关资料，核查企业的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订 了专门的、操作性强的会计制度，各级

37、会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人 员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制纣噱则, 是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价企业会计 管理内部控制的完整性、合理性及有效性。（七）内部控制的监督了解企业的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的 中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别， 调查了解近年来企业通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析企业内部审计及监督 体系的有效性。与企业高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解企业内部控制的

38、监督 和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对企业已出现的风险 事项进行实证分析等方法，考察企业内部控制的监督和评价制度的有效性。取得企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存 在缺陷的，重点核查企业拟采取的改进措施是否可行、有效。七、业务发展目标调查（-）发展战略取得企业中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、年度总结 计划等相关文件，分析企业是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实 现战略目标的依据、步骤、方式方法、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将企业与竞争对手的发展战略

39、进行比较，并对 企业所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查企业的发展战略是否合理、可行。（二）经营理念和经营模式取得企业经营理念、经营模式的相关资料，通过与股东、高管人员及员工、主要供应商、 主要销售客户谈话等方法，了解企业的经营理念和经营模式，分析企业经营理念、经营模式 对企业经营管理和发展的影响。（三）历年发展计划的执行和实现情况取得企业历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析企业 高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。（四）业务发展目标取得企业未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发 展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员

40、及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法, 调查企业未来发展目标是否与企业发展战略一致；分析企业在管理、相关产品、人员、技术、 市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与企业未来发展 目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未 来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析企业 未来发展目标和具体计划与企业现有业务的关系。分析企业业务发展计划与现有业务之间的 关系。如果企业实现上述计划涉及与他人合作的，核查企业的合作方及相关合作条件。核查企业对其相关产品（相关服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采

41、取了审慎态 度，以及有关的假设是否合理。(五)募集资金投向与未来发展目标的关系取得企业募集资金投资相关项目的可行性研究报告、讨论和决策的会议纪要文件，并通 过与企业高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与企业发展战略、未来发 展目标是否一致，分析其对企业未来的经营的影响。八、募集资金运用调查(-)募集资金使用情况通过查阅企业关于本次募集资金相关项目的决策文件、相关项目可行性研究报告、政府 部门有关产业目录等方法，根据相关项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同 类企业对同类相关项目的投资情况、相关产品市场容量及其变更情况，对企业本次募集资金 相关项目是否符合国家产业政策和环

42、保要求、技术和市场的可行性以及相关项目实施的确定 性等进行分析；分析募集资金数量是否与企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能 力及企业业务发展目标相匹配；取得企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详 细分析，分析本次募集资金对企业财务状况和经营业绩的影响，相关项目能独立核算的，核 查企业是否审慎预测相关项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时 间，预测基础、依据是否合理；相关项目不能独立核算的，核查企业对募集资金投入后对企 业财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。调查企业募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致企业未来经营 模式发生重大变更

43、的风险。在募集资金投资相关项目实施后，是否与企业的控股股东或实质 控制人产生同业竞争或者对企业的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查企业在人员、 技术和管理等方面所具备的条件及相关项目实施面临的风险和问题。募集资金用于扩大现有相关产品产能的，结合对企业现有各类相关产品在报告期内的产 能、产量、销量、产销率、销售区域，相关项目达产后各类相关产品年新增的产能、产量、 销售区域，以及行业的发展趋势，有关相关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结 果，对企业投资相关项目的市场前景作出独立判断。募集资金用于新相关产品开发生产的，结合对企业新相关产品的市场容量、主要竞争对 手、行业发展趋势、技术保

44、障、相关项目投产后新增产能等情况的调查结果，对企业投资相 关项目的市场前景作出独立判断。企业原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发 支出的，调查企业固定资产变更与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支 出对企业未来经营成果的影响。募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最 近一年及一期经审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定 价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与企业业务发展规划的关系。 实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与企业业

45、 务发展目标相一致，企业是否有能力管理、控制收购对象。募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、 法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与企业是否存在关联关系，投资规模 及各方投资比例，合资或合作方的出资方式方法，合资或合作协议的主要条款以及可能对企 业不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理 和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告 及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与企业主营业务的关系。若收购的资产为在建工程

46、的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、 负债情况、建设进度、计划完成时间等。(二)募集资金投向产生的关联交易企业募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关相关项目或交 易对象的详细资料，并判断其对企业的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核 查；涉及相关项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查企业对该相 关项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合约协议的订立情况及已履约情 况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断 收购资产是否为企业必须的经营性资产。九、风险因素及其他重要事项调查(-

47、)风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解企业所在行业的产业政策、 未来发展方向，与企业高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得企业既往经营业绩 发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对 企业公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金相关项目、行业等的调查, 分析对企业业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影 响。对企业影响重大的风险，应进行专项核查。通过与企业高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等担负责任人谈话，以及查阅账 簿、发函询证等方法，评估企业采购、生产和销售等环节存在的经营风

48、险，分析企业获取经 常性收益的能力。调查企业相关产品（相关服务）的市场前景、行业经营环境的变更、商业周期或相关产 品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对 企业经营是否产生重大影响。调查企业经营模式是否发生变更、经营业绩不稳定、主要相关产品或主要原材料价格波 动、过度依赖某一重要原材料或相关产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对企业 经营是否产生重大影响。调查企业是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性 风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风 险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额 较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对企 业经营是否产生重大影响。调查企业是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、 缺乏核心技术或核心技术依赖他人、相关产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对企业经 营是否产生重大影响。调查并核实企业投资相关项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、 融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转 型而导致的管理风险