新加坡瑞思.ppt

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1、 新加坡、香港新加坡、香港REITsREITs案例要点案例要点上海中城联盟投资管理有限公司编译上海中城联盟投资管理有限公司编译2005年8月26日1目目 录录领汇基金领汇基金q香港房地产投资信托基金香港房地产投资信托基金嘉茂商场信托嘉茂商场信托腾飞信托腾飞信托置富产业信托置富产业信托嘉康信托嘉康信托新达信托新达信托q新加坡房地产投资信托基金新加坡房地产投资信托基金q新加坡、香港新加坡、香港REITREIT相关法规相关法规2嘉茂商场信托嘉茂商场信托发发 起起 人人嘉德置地有限公司资产组合资产组合7个零售购物中心,总面积240,000平方米(发起人资产)资产管理人资产管理人嘉茂信托管理有限公司(发

2、起人全资子公司)物业管理人物业管理人嘉茂商业产业管理有限公司(发起人全资子公司)受受 托托 人人 星展银行有限公司上市时间上市时间2002年7月17日信托单价信托单价2.38新元（2005年6月30日闭市价）市市 值值28.66亿新元(截止2005年6月30日)负债率负债率;负债负债35.15%;8.64亿新元(截止2005年6月30日)新加坡第一只挂牌的房地产信托投资基金新加坡第一只挂牌的房地产信托投资基金3资产管理公司资产管理公司CapitaMall Trust Management Limited嘉茂商场信托嘉茂商场信托物业管理公司物业管理公司CapitaMall Retail Mana

3、gement Limited嘉嘉 德德 置置 地地单位持有人单位持有人信信 托托 人人DBS Bank Ltd.Tampines MallJunction 8Funan The IT MallIMM BuildingPlaza Singapura零售业资产组合零售业资产组合资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费管管 理理 服服 务务管管 理理 费费拥有资产拥有资产净资产净资产收益收益单位投资单位投资分配收益分配收益代表单位持有代表单位持有人利益人利益托管费托管费Hougang PlazaSembawang Shopping Centre嘉嘉 德德 置置 地地发发起起人人4嘉茂商场信托嘉茂

4、商场信托嘉德置地获利嘉德置地获利CapitaMallCapitaMall发行前发行前CapitaMallCapitaMall发行后发行后优化资本分配及优化资本分配及提高净资产回报率提高净资产回报率提高净资产回报率3.8%3.8%5.1%5.1%提高资产回报率1.6%1.6%2.5%2.5%降低净资产负债率1.121.12X X0.860.86X X资产出售净收益-9494百万新元百万新元获得高价值的获得高价值的管理费收入管理费收入-8 8百万新元百万新元资产管理费-3百万新元基金管理费-5百万新元5嘉茂商场信托嘉茂商场信托主要财务数据主要财务数据(百万新元百万新元)CapitaMallCapi

5、taMall发行前发行前CapitaMallCapitaMall发行后发行后 总资产总资产18,36918,36916,32816,328 投资资产6,6145,771 总负债总负债 10,49210,4928,4818,481 总借款8,8126,777 所有者权益所有者权益7,8777,8777,8477,847 税后收入税后收入302302402402优化资产配置、提高净资产回报率、充实应运资金优化资产配置、提高净资产回报率、充实应运资金6发起人发起人腾飞地产和 Macquarie Goodman Management载体名称载体名称A-REIT(“A-REIT”)，腾飞房地产投资信托资

6、产组合资产组合44 个优质工业房产(小部分腾飞地产资产)资产管理人资产管理人腾飞-MGM 基金管理有限公司（腾飞60%,MGM40%）物业管理人物业管理人Ascendas Services Pte Ltd(腾飞地产全资子公司)上市日期上市日期2002年11月19日市值市值新币26亿（2005年6月30日）负债；负债率负债；负债率新币7亿2百万;31%（2005年7月1日）信托单价信托单价新币2.21元（2005年6月30日闭市价）税务政策税务政策免征企业所得税腾飞信托腾飞信托新加坡第一只挂牌的工业商业房地产信托投资基金新加坡第一只挂牌的工业商业房地产信托投资基金7腾飞信托腾飞信托资产管理公司资

7、产管理公司Ascendas-MGM Funds Management Limited物业管理公司物业管理公司Ascendas Services Pte Ltd单位持有人单位持有人(腾飞认购约腾飞认购约20%)信信 托托 人人DBS Bank Ltd.Science ParkLight IndustrialBuilt-to-suit工业房产组合工业房产组合资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费管管 理理 服服 务务管管 理理 费费拥有资产拥有资产净资产收益净资产收益单位投资单位投资分配收益分配收益代表单位持有代表单位持有人利益人利益托管费托管费腾腾 飞飞 地地 产产发发起起人人8腾飞信托腾

8、飞信托腾飞地产从传统房地产企业向腾飞地产从传统房地产企业向REITREIT的成功转型、提高资本运用效率、借助资本市场快速扩张的成功转型、提高资本运用效率、借助资本市场快速扩张9发起人发起人长江实业（集团）有限公司载体名称载体名称Fortune REITs，置富产业信托资产组合资产组合5个零售商场和676个车位(长实集团资产)资产管理人资产管理人ARA Asset Manangement(Singapore)Ltd.（长实拥有30%股权）物业管理人物业管理人Goodwell-Fortune Property Services Ltd(长实全资子公司)上市日期上市日期2003年8月12日市值市值5

9、0.48亿港币(截止2005年6月30日)负债；负债率负债；负债率25%;10.53亿港币(截止2004年12月31日)信托单价信托单价6.35港币（2005年6月30日闭市价）置富产业信托置富产业信托亚洲第一只跨国亚洲第一只跨国REIT,REIT,新加坡第一只外币计价的新加坡第一只外币计价的REITREIT10置富产业信托置富产业信托资产管理公司资产管理公司ARA Asset Manangement(Singapore)Ltd.物业管理公司物业管理公司Goodwell-Fortune Property Services Ltd单位持有人单位持有人(和黄认购约和黄认购约20%)信信 托托 人人

10、Bermuda Trust(Singapore)LtdThe Metropolis MallMa On Shan PlazaSmartland零售商场组合零售商场组合资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费管管 理理 服服 务务管管 理理 费费拥有资产拥有资产净资产收益净资产收益代表单位持有代表单位持有人利益人利益托管费托管费Jubilee CourtThe Household Center执行费执行费Yee Pang Realty LtdQuich Switch LtdArt Full Resources LtdPoko Shine LtdVision Million Ltd各物业公司各

11、物业公司拥有控制权、管理权拥有控制权、管理权扩大投资人圈子扩大投资人圈子单位投资单位投资分配收益分配收益长江实业长江实业发发起起人人11嘉康信托嘉康信托发发 起起 人人嘉德置地有限公司资产组合资产组合8个写字楼和停车场,总面积180,000平方米(发起人资产)资产管理人资产管理人嘉康信托管理有限公司(发起人全资子公司)物业管理人物业管理人嘉茂商用综合产业管理有限公司(发起人全资子公司)受受 托托 人人 汇丰机构信托服务有限公司上市时间上市时间2004年5月11日信托单价信托单价1.51新元（2005年6月30日闭市价）市市 值值13.53亿新元(截止2005年6月30日)负负 债债 率率31.

12、1%(截止2005年5月11日)新加坡第一只挂牌的商业房地产信托投资基金新加坡第一只挂牌的商业房地产信托投资基金12资产管理公司资产管理公司CapitaCommercial Trust Management Limited物业管理公司物业管理公司CapitaCommercial Retail Management Limited嘉嘉 德德 置置 地地单位持有人单位持有人信信 托托 人人HSBC Institutional Trust Services(Singapore)Ltd.Capital Tower6 Battery RoadHSBC BuildingStarhub CentreRobi

13、nson Point商业资产组合商业资产组合资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费管管 理理 服服 务务管管 理理 费费拥有资产拥有资产净资产收益净资产收益发发起起人人代表单位持有代表单位持有人利益人利益托管费托管费嘉康信托嘉康信托Bugis VillageGolden Shoe Car ParkMarket Street Car Park减少资产拥有量减少资产拥有量管理费收入取代租金收入管理费收入取代租金收入单位投资单位投资分配收益分配收益嘉嘉 德德 置置 地地13新达信托新达信托发起人发起人Suntec City Development Pte Ltd(SCDPL)资产组合资产组合S

14、untec City(发起人资产),包括Suntec City Mall(新加坡最大购物中心)和Suntec City Office Tower资产管理人资产管理人ARA Asset Manangement(Suntec)Ltd.物业管理人物业管理人Suntec City Development Pte Ltd(SCDPL）上市日期上市日期2004年12月9日市值市值15.73亿新元(截止2005年6月30日)负债；负债率负债；负债率7.48亿新元;34.45%(上市时)信托单价信托单价1.22新元（2005年6月30日闭市价）新加坡第一只挂牌的单体综合商用新加坡第一只挂牌的单体综合商用REI

15、TREIT14新达信托新达信托资产管理公司资产管理公司ARA Asset Manangement(Singapore)Ltd.物业管理公司物业管理公司SCDPL新新 达达 地地 产产信信 托托 人人HSBC Institutional Trust Services(Singapore)Ltd.Suntec City MallSuntec City Office TowerSuntec CitySuntec City资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费管管 理理 服服 务务管管 理理 费费拥有资产拥有资产净资产收益净资产收益单位投资单位投资分配收益分配收益代表单位持有代表单位持有人利益人

16、利益托管费托管费战略顾问战略顾问SCDPL顾问费顾问费顾问服务顾问服务增强资产流动性增强资产流动性降低上市费用降低上市费用单位持有人单位持有人发发起起人人15发发 起起 人人香港房委会资产组合资产组合149项综合零售及停车场、2项独立零售、29项独立停车场,内部楼面面积约950,000平方米管管 理理 人人领汇管理有限公司受受 托托 人人汇丰信托（香港）有限公司策略伙伴策略伙伴嘉德置地有限公司物业估值物业估值30,850百万港元发行市值发行市值23,706百万港元负债率负债率;负债负债28.6%;9,238百万港元领汇基金领汇基金16领汇基金领汇基金策略伙伴策略伙伴嘉德置地有限公司嘉德置地有限

17、公司投投 资资 者者受受 托托 人人汇丰信托（香港）汇丰信托（香港）有限公司有限公司管管 理理 人人领汇管理有限公司领汇管理有限公司HoldCoPropCoFinanceCo该等物业该等物业领领 汇汇管理服务管理服务管管 理理 费费持持有有基基金金单单位位分分配配收收益益以信托方式为基金以信托方式为基金单位持有人拥有该单位持有人拥有该等物业、管理人、等物业、管理人、HoldCo、PropCo及及 FinanceCo托托管管费费持持有有基基金金单单位位策策略略伙伙伴伴服服务务费费用用香香港港房房委委会会发起人发起人17领汇基金领汇基金管理人管理人(领汇管理有限公司领汇管理有限公司)的服务内容的服

18、务内容制定领汇投资策略及政策制定领汇投资策略及政策;管理领汇的财务安排、借款限制及现金流量，以及领汇所带来管理领汇的财务安排、借款限制及现金流量，以及领汇所带来 的风险；的风险；制定及实施租赁策略、管理租户及处理租赁之行政及有关事宜制定及实施租赁策略、管理租户及处理租赁之行政及有关事宜(委托香港委托香港 房委会代表管理人继续向租户收取租金及其他费用房委会代表管理人继续向租户收取租金及其他费用,以及向停车场营办以及向停车场营办 商收取停车场费用商收取停车场费用)；安排充分的物业保险及公众责任保险；安排充分的物业保险及公众责任保险；评估及实施符合领汇投资目标的房地产投资；评估及实施符合领汇投资目标

19、的房地产投资；监察领汇是否遵守适用的法律、法规、守则及其他政府规则及监察领汇是否遵守适用的法律、法规、守则及其他政府规则及 指引。指引。管理费用管理费用每月最少每月最少1515百万港元百万港元,若折算为年酬金若折算为年酬金,则相当与净资产总值的则相当与净资产总值的0.8%0.8%18领汇基金领汇基金受托人将为基金单位持有人的利益代其以信托方式持有管理人。受托人将为基金单位持有人的利益代其以信托方式持有管理人。受托人与管理人的职能是各自独立的，受托人根据信托契约全面负责受托人与管理人的职能是各自独立的，受托人根据信托契约全面负责代表基金单位持有人保管领汇之资产。代表基金单位持有人保管领汇之资产。

20、受托人的费用受托人的费用一次性成立费：一次性成立费：800,000800,000港元元港元元年费：领汇最新物业估值年费：领汇最新物业估值*0.008%0.008%19领汇基金领汇基金嘉德置地有限公司作为策略伙伴根据全球发售价认购嘉德置地有限公司作为策略伙伴根据全球发售价认购180180百万美元之百万美元之 等值港元的基金单位数量。等值港元的基金单位数量。策略伙伴的服务内容策略伙伴的服务内容透过提供管理顾问服务、培训及传授之顾问服务透过提供管理顾问服务、培训及传授之顾问服务其他服务，包括就基金及投资组合管理、资产及物业管理、企业管理、其他服务，包括就基金及投资组合管理、资产及物业管理、企业管理、

21、内部监控程序、资本结构管理、会计及财务、风险管理、基金管理、投内部监控程序、资本结构管理、会计及财务、风险管理、基金管理、投 资者关系及资讯科技各范畴，提供意见。资者关系及资讯科技各范畴，提供意见。策略伙伴的费用策略伙伴的费用基本费用：每年最少基本费用：每年最少2.52.5百万美元，就通胀调整（最多调整百万美元，就通胀调整（最多调整4%4%）业绩表现费用：业绩表现费用：10%*10%*每个基金单位可分派收入总额之增值每个基金单位可分派收入总额之增值*已发行基金已发行基金 单位平均数目单位平均数目20国国家家结结构构相关相关法律法律税收税收条例条例机构机构要求要求收入收入规则规则资产资产规则规则

22、分配分配原则原则外国外国投资投资新加坡新加坡S-REIT（须是经MAS 批准的REITs）基本法律框架1999 年制定；2002 年第一个SREIT 上市证券和期货法-关于集合投资计划没有专门针对S-REITs收入所得税的法律条款没有监管要求至少70%的投资在房地产以及与房地产有关的资产至少70%的资产是房地产或与房地产有关的资产每年必须将至少90%的收入分配给投资者对外国投资分红的征税率为10%新加坡、香港新加坡、香港REITsREITs 设立条件设立条件新加坡、香港相关法规新加坡、香港相关法规21地区地区结构结构相关法律相关法律机构要求机构要求收入规则收入规则资产规则资产规则分配原则分配原

23、则香香 港港REITsREITs（须是经香港证监会批准的REITs）2003 年颁的房地产投资信托基金守则；证券和期货守则，104，105 条必须是信托形式必须有一个从职能上独 立于REITs 管理公司的受托人，并以信托单位持有人的利益为行为准则。必须委托一家为香港证监会所接受的持牌公司为管理公司必须委托一个独立的地产评估人除非由信托单位持有人同意，否则持有的地产时间不得少于2 年必须在香港交易所上市可通过全资拥有的特殊目的载体（SPV）持有房地产必须每年对REITs 进行评估如果REITs 以某种地产命名，该REITs 对所指的地产的投资必须占其非现金资产的70%以上必须投资于可持续产生租金

24、收入的房地产收入中的大部分来自于房地产的租金所持有的不产生收入的资产不可超过REIT总净资产的10%不可投资于闲置土地、不可从事地产开发活动（除非是旧房改造项目）可以通过SPV 投资于酒店或娱乐公园不可提供信贷，不可为任何一个人承担债务，不可在没有受托人事先同意的情况下用资产为其他债务担保不可购买任何有无限债务责任的资产没有现金持有的限制每年必须将至少90%的净利润以红利形式分配给信托单位持有人22参与方参与方新加坡新加坡香港香港受托方受托方必须由MAS 认可；不低于1 百万新元的资本；有相关的专业经验；独立于管理公司；基本责任；必须是银行或附属信托公司；在香港境外成立而获证监会接纳的银行业机

25、构或信托公司；独立审计；资本储备至少为1 千万港元；规定责任和3年从业经验；必须独立于管理公司；管理公司管理公司必须是在新加坡注册的公司；持有由MAS 颁发的投资顾问执照；5 年房地产基金管理经验；独立于受托人；基本管理业务内容；为REITs 持有人的利益管理公司；管理公司的条件（见下页）；保证REITs 交易的公平性；委任专门审计师；物业估值师物业估值师无无接纳的条件物业估值责任和估值方法必须独立于REITs 计划估值报告的必须包括的基本内容新加坡、香港对新加坡、香港对REITs REITs 参与方的规定参与方的规定23管理公司的条件（香港）管理公司的条件（香港）注册资本不得低与5,000,

26、000美元,速动资金不得低与3,000,000美元 人员和经验要求(a)获证监会发牌管理集体投资计划；(b)在管理公众基金方面具备最少5 年的可供翻查的记录；(c)最少2 名证监会接纳的负责人员在分析香港的物业市场或就香港的物业投资提供意见方面，具备最少5 年经验，而其中2 年经验须与有关计划所建议投资的地产类别有关。（d）获管理公司转授职能履行地产物业管理的公司的主要人员必须为具备地产物业管理的专业资格人士，包括最少5年的地产物业管理经验，而其中2 年所管理的物业类别及投资组合规模，必须与有关的房地产投资信托基金所建议的相似。24法法 律律新加坡新加坡香香 港港立法角度立法角度专项法规专项法

27、规上市条件上市条件无专门规定无专门规定（符合主板上市准则中对集体投资计划的上市规定）法律结构法律结构信托单位或共同基金信托单位区域限制区域限制无限制无限制资产最低持有年限资产最低持有年限无2年对对股份持有限制股份持有限制股东持有5%以上的股份，必须通知REITs管理人无专门限制（如果上市，必须满足上市公司最低流通股数要求）房地产投资比例房地产投资比例至少70%至少90%分红比例分红比例至少90%至少90%最高负债比例最高负债比例总资产的35%总资产的45%税收优惠税收优惠分红免所得税，房产交易免印花税无（利得税和地产税）新加坡与香港模式比较新加坡与香港模式比较25REITsREITs的关键因素

28、的关键因素v很高声誉、极强资本实力和专业能力的房地产公司作为发起人很高声誉、极强资本实力和专业能力的房地产公司作为发起人 嘉德置地、长实集团、腾飞地产携嘉德置地、长实集团、腾飞地产携MGMMGM等等 管理团队专业性增强投资者信心、卓越执行力提升资产价值和提高投资回报管理团队专业性增强投资者信心、卓越执行力提升资产价值和提高投资回报v相当规模、有稳定及较高现金流的资产相当规模、有稳定及较高现金流的资产 S-S-REITsREITs平均发行市值约平均发行市值约7 7亿新元亿新元 类型主要是购物中心、写字楼类型主要是购物中心、写字楼v资历深厚的上市专业机构资历深厚的上市专业机构 DBSDBS、JPM

29、organJPMorgan、citygroupcitygroup、UBSUBS等等 丰富经验、超强市场影响力有助丰富经验、超强市场影响力有助REITsREITs成功上市和不断扩募成功上市和不断扩募v配套的政策、法规配套的政策、法规 税收、流动性、产业基金税收、流动性、产业基金 当本地市场环境不具备时，选择跨境上市（置富产业信托当本地市场环境不具备时，选择跨境上市（置富产业信托）小小 结结26附：中国房地产资产交易相关税费附：中国房地产资产交易相关税费收购资产 1.契税：总价*3%（收购方）2.营业税及附加：差价*5%（出让方）3.印花税：总价*50（双方）4.所得税：应纳税所得额*33%（出让

30、方）5.增值税：增值额*适用税率（四级超率累进税率）（出让方）收购股权 1.印花税：股权价值*2（双方）以资产出资 1.契税：出资额*3%（新公司）持有阶段，资产所有人应缴纳 1.房产税：原值*70 90%*1.2%2.土地使用税：土地面积*适用税额租赁经营 1.营业税及附加：租金收入*5.56%2.房产税：租金收入*12%或原值*70 90%*1.2%3.印花税:租金收入*1（双方）4.土地使用税：土地面积*适用税额 5.所得税：应纳税所得额*33%27中城投资中城投资忠诚投资人忠诚投资人服务投资人服务投资人地址：上海浦东南路500号国家开发银行大厦16楼A座 电话：86-21-38870996 网 址： 邮编：200120 传真：86-21-58820669 E-mail：