股权投资意向书.docx

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1、股权投资意向书股权投资意向书股权投资意向书指的是投资方和经营者之间，经过友好协商后在对股权投资事宜上正式签订条约、达成协议之前，表达初步设想的意向性文书。下面是第一范文网小编给大家整理的一些关于股权投资意向书的模板，欢迎参阅。 股权投资意向书篇一 甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技股份有限公司鉴于：1、甲方系依法注册成立的企业法人。2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。3、甲方情愿参加乙方的增资扩股活动。据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参加并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款：第一条 认股

2、及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。其次条 认购增资扩股股份的条件1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。 第四条 双方承诺一、甲方承诺：1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正值，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，主动协作乙方完成本次增资扩股

3、活动。二、乙方承诺：1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。第五条 由于不行抗力的缘由，如斗争、地震、自然灾难等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自担当。第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技股份有限公司签名(章)： 签名(章)：法定代表人： 法定代表人：日期：X年X月X日 股权投资意向书篇二 甲方 (你的公司)和乙方 (VC)Investment Ter

4、msheet(投资意向书)20xx年01月01日被投公司简况X公司 (以下简称甲方或者公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司干脆或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教化开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系具体说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理限制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单：股权类型：股份：合计：投资人 / 投资金额某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead inve

5、stor) 将投资： 美金万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金万投资总额金万上述提到的全部投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。投资总额万美金(投资总额)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为投资。投资款用途研发、购买课件 万在线设备和平台 万全国考试网络 万运营资金 万其它 万总额 万具体投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要状况下，依据下文中的投资估值调整条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67%。公司员工持股安排和管理层股权激励方案现在

6、股东同意公司将发行最多1，764，706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。公司员工持股安排将在投资完成前实施。全部授予管理团队的期权和员工通过持股安排所获得的期权都必需在3年内每月按比例兑现，并根据获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后公司(员工持股安排执行后)的股权结构如下表所示：股东名单：股权类型：股份：股份比例：合计：投资估值调整公司的初始估值(A轮投资前)将依据公司业绩指标进行如下调整：A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司20xx年的税后净利(NPAT)根据国际财务报告准则(IFRS)进行审计。经IFRS审计的常常

7、性项目的税后净利(扣除非常常性项目和特别项目)称为20xx年经审计税后净利。假如公司20xx年经审计税后净利低于美金150万(20xx年预料的税后净利)，公司的投资估值将按下述方法进行调整：20xx调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 20xx年经审计税后净利 / 20xx年预料的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将依据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立即正式生效。公司估值依据公司的财务预料，详见附录三。反稀释条款A轮投资人有权按比例参加公司将来全部的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭

8、证或者可兑换股票);在没有获得A轮投资人同意的状况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将依据棘轮条款(ratchet)进行调整。资本领件 (Capital Event)资本领件是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市所谓的有效上市必需至少满意如下标准：1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金;3. 公司至少募集20xx万美金。出售选择权 (Put Option)假如公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人

9、将有权要求公司- 在该状况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必需大于或等于：1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的倍，或者2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起根据30%的内部收益率(IRR)实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满意潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的状况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必需高于或等于：1. 本轮投资额加上本轮完成之日起根据30%内部酬劳率(IRR)实现的收益总和;

10、2. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权假如创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的投资后承诺条款，公司必需根据A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格根据本金加上本轮投资完成之日起根据30%内部酬劳率(IRR)实现的收益的总和。创始股东承诺全部创始股东必需共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 (Ratchet)A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成一般股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股

11、权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将依据棘轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等状况(简称清算)下，公司资产将根据股东股权比例进行安排。但是A’轮投资人将有权在其他股东执行安排前获得优先股投资成本加上根据20%内部回报率获得的收益的总和(根据美金进行计算和支付)。在公司发生并购，并且i) 公司股东在将来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售公司全部全部权等两种状况将被视为清算。在上述任何状况下，A轮优先股股东有权选

12、择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。假如该交易的完成不满意清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺实行必要的、恰当的或者可实行的行动(包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，削减公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权 (Drag Along)创始股东和全部将来的一般股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和一般股股东必需同意该出售或者清算安排。公司治理本轮投资

13、完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位(投资董事)。董事会必需每季度至少召开一次。除了以下所列的重大事项，董事会决议必需至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事确定的批准才能通过。某些重大事项的批准须要得到全部董事书面确定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的全部子公司和其他限制的实体中。须要全部董事批准生效的重大事项包括但不限于如下方面：(a) 备忘录和公司章程的修订;(b) 收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产;(c) 变更注册资本;变更

14、股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债;(d) 为不是子公司或者母公司的第三方供应担保;(e) 变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资;(f) 分红策略和分红或其他资金派送;(g) 任何关联方交易;(h) 指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;(i) 任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO;(j) 批准员工持股安排;(k) 确定上市地点，时间和估值;(l)批准公司的年度业务安排和年度预算;任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下

15、权利：知情权(information right)、查阅权(inspection right)、要求登记权(demand registration right)、附属登记权(piggyback registration right)、新股优先购买权(pre-emptive rights to new issuance)、优先取舍权(right of first refusal)、跟随权(tag-along right)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的(参见创始股东销售限制条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。创始股东售股限制从本次投资完成之

16、日起到上市后9个月内，全部创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意状况下，创始股东的股票(包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的支配)都不能转让给第三方。利益冲突和披露必需完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发觉和避开上述冲突所实行的任何措施。核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必需和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必需包含保密条款和竞业限制条款(具体的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必需保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束起先全职工作至少3年。假如创

17、始股东无法履行其雇佣合同，必需依据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：(a) 本轮投资完成之日起到一年(含)：70%原始股份;(b) 本轮投资完成后一年到两年(含)：50%原始股份;(c) 本轮投资完成后两年到三年(含)：30%原始股份;假如有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。保证条款和承诺条款 (Representations， Warranties and Covenants)具体的条款将由领投方的律师起草并征求多方看法。公司和现有股东必需做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：1.公司已经向

18、A轮投资人供应了全部与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，精确的，正确的，并不误导投资人;2.从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必需的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务;3.关联方原来管理的合同必需无成本的转移到公司;假如合同无法转移或者仍旧在转移的过程中，公司和创始股东必需做必要支配以便在不须要补偿相关方的状况下享受合同带来的收益;4.公司和创始股东必需共同的和分别的担当任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失;5.公司和创始股东必需赔付A轮投资人因为违反保证条款或者不听从承诺条款所造成的损失，损

19、害和其他债务;6. 一般股股东在没有获得董事会无异议批准状况下不能抵押或者转让其股份给第三方;7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款;A轮投资人执行尽职调查所须要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后须要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必需将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。财务报告公司须要向全部投资人提交：(1) 本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，供应公司的月度关键指标和管理数据;和、(2) 本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，供应季度财务报表(合并的和每个分支机构独立的)。管理和财

20、务报表必需至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。每个财年结束后的3个月内，公司必需向投资人供应经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必需在每个财年起先前15天通过来年的财务预算。中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参加到兼并、收购，或者现有股东结构发生改变，或者发生与公司正常业务无关的交易(包括融资支配)，或者其他类似的安排或协议，公司应马上书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用各方各自担当因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责担当审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，

21、该费用的上限为美金7万元。保密创始股东和公司必需严格对本意向书涉及的投资人及其托付人信息进行保密。假如创始股东或公司须要将交易相关信息披露给第三方(包括媒体)，必需事先获得乙方的书面同意。投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款1. 签署条件签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：(1) A轮投资人投资决策委员会的批准; (2) 公司的核心员工和核心人员已经起先执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同;(3) 法律文件已经谈判完成;并且(4) 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满意。2. 注资完成条件资金注入的条件包括但不限于：(1) 法律文件的签署，公司相关的股

22、东大会和董事会决议的通过;(2) 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律看法;(3) 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的改变;(4) 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日(含)前没有被破坏;(5) 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件;(6) 其他符合交易惯例的完成条件。3. 交易完成后承诺条款(1) 公司及创始股东必需在一个合理的时间范围内获得全部在中华人民共和国运营业务须要的批文和证书;(2) A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。适用法律投资交易文件中

23、有关合资企业的部分必需适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特殊行政区法律。全部参加方必需同意香港法院的非专属管辖。排他权乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判;假如乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必需顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之探讨，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的支配。在甲乙双方书面同意的状况下，排他期可以中止，也可以延长。假如公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必需赔偿乙方全部产生的合理

24、费用(包括法律，尽职调查和其他费用)。有效期本投资意向书在签署后90天内有效。假如相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得全部参加方的同意延长，该意向书将自动失效。语言全部协议必需采纳中文进行书写和制定。无约束力(Non-binding)本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务肯定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。签字(甲方) 签字(乙方)日期： 日期：附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系具体说明 (略)附录一：具体投资款用途清单(略)附录一：公司的5年财务预料(略) 股权投资意向书篇三 甲方：_投

25、资管理有限公司乙方：_建材科技股份有限公司鉴于：1、甲方系依法注册成立的企业法人。2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。3、甲方情愿参加乙方的增资扩股活动。据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参加并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款：第一条 认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。其次条 认购增资扩股股份的条件1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查

26、后双方协商确认。2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。 第四条 双方承诺一、甲方承诺：1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正值，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，主动协作乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺：1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。第五条 由于不行抗力的缘由，如斗争、地震、自然灾难等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自担当。第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。甲方：_投资管理有限公司 乙方：_建材科技股份有限公司签名(章)： _ 签名(章)：_法定代表人： _ 法定代表人：_日期：_年_月_日