公司治理原则及其对我们的启示(1.docx

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1、公司治理原则及其对我们的启示目 录一、公司的起源和发展 (1)1公司司的起源源和发展展 (1)2. 近近代公司司的发展展 (1)3现代代公司的的发展 (22)4我国国公司的的产生和和发展 (33)二、公司司治理原原则的提提出(44)1.背景景 (4)2 进程 (5)三、公司司治理原原则的概概念 (7)四、建立立公司治治理原则则的意义义 (8)五、国际际公司治治理原则则的主要要模式 (100)1主要要模式 (110)2国际际公司治治理原则则的趋同同化 (13)六、国际际典型公公司治理理原则简简介 (144)1OEECD的的公司治治理原则则 (14)2美国国CallPERRS的公司治治理核心心原则

2、及及指南 (16)3英国国Hammpell报告推荐荐的公司司治理原原则(16)4德国国的上上市公司司治理规规则 (16)介绍一 累积积投票制制 (17)介绍二 董事事和董事事会的职职业化 (19)七、我国国建立公公司治理理原则的的进展 (223)八、启示示 （333）1公司司治理原原则的精精神 (333)2投资资者的投投资原则则确保保投资的的企业不不被“内部人人控制” (33)3经营营者的经经营原则则保持持投资者者的信任任 (34)九、附录录(355)一、 公司的起起源和发发展表1-11 公公司的起起源和发发展阶 段段时 期期特 征征公司起源源罗马帝国国15世世纪末家族型、合伙型型近代公司司1

3、5119世纪纪末1建立立了公司司法规；2公司司经营领领域扩大大（第一一个董事事会出现现）；3公司司数量增增多，规规模扩大大；4股份份公司发发展为主主要经济济形式（开始发发行股票票）。现代公司司19世纪纪末今1公司司规模巨巨型化，股份公公司占据据了垄断断和统治治地位；2产业业资本与与金融资资本融合合，形成成了巨大大的金融融财团；3公司司资本国国际化，形成跨跨国公司司；4所有有权与经经营权相相分离以以及股权权的分散散化，造造就了经经理阶层在在公司经经营管理理中的支支配地位位；5公司司内部管管理科学学化；6公司司立法日日趋完备备，公司司管理趋趋于规范范化。 1公公司的起起源从罗马马帝国时时期到115

4、世纪纪末 公司司的原始始形态起起源于中中世纪的的欧洲，但实际际上在罗罗马帝国国时期就就已经存存在着公公司或类类似公司司的组织织。当时时第一个个公司组组织是以以股份有有限公司司的形式式出现，它向公公众出售售股票主主要是为为了支持持战争的的需要。在意大大利地中中海沿岸岸的一些些城市，如威尼尼斯、热热那亚、比萨等等，伴随随着商贸贸和海运运业的发发展，商商人们为为了扩大大经营，分散风风险，也也相继成成立了一一些类似似企业的的组织形形式，象象家族型型、合伙伙型或隐隐含合伙伙人等形形式。这这些企业业虽然还还不是严严格意义义上的公公司形式式，但已已经为现现代公司司的出现现作了经经济、组组织上的的准备。 2近

5、近代公司司的发展展155世纪至至19世世纪末 155世纪末末，随着着欧洲航航海业和和商业的的繁荣，加速了了封建制制度的解解体。英英、法等等国先后后爆发了了资产阶阶级革命命。从116世纪纪到188世纪，资本主主义经济济得以巩巩固和发发展。尤尤其是英英、法、美等国国相继完完成了产产业革命命，机器器大工业业取代了了工场手手工业，为资本本主义制制度奠定定了物质质技术基基础，促促使公司司这种企企业组织织形式迅迅速发展展，并逐逐步走向向成熟。 近代代公司发发展的主主要特点点是： （11）开始始有了公公司的法法律规范范。 公司司法规的的建立和和完善是是公司走走向成熟熟的重要要标志，也进一一步推动动了公司司制

6、的发发展和逐逐步完善善。177世纪上上半叶，英国首首先确认认了公司司作为独独立法人人的观点点。18807年年，法法国商法法典开开始有了了公司的的规定。英国于于18226年，颁布了了对股份份银行的的认可条条例；118555年，认认可了公公司的有有限责任任制；118622年，颁颁布了股股份公司司法。118755年，美美国各大大州都为为公司制制定了法法律。 （22）公司司的经营营领域逐逐步扩展展。 166世纪，随着新新航线的的开辟和和新大陆陆的发现现，以英英国为首首的荷、法、丹丹麦、葡葡萄牙等国为为了争夺夺政治、经济权权力和殖殖民扩张张的需要要，建立立了一批批具有垄垄断特权权的跨国国、跨地地区的大大

7、型贸易易公司（如东印印度公司司），成成为近代代股份公公司的开开端。东东印度公公司于116022年设立立了世界界上第一一个董事事会，它它发行的的股票也也成为目目前我们们所能看看到的世世界上最最早的股股票。 从117世纪纪末开始始，为适适应资本本市场和和交通运运输业的的发展，大量资资本由分分散转为为集中，股份公公司也由由贸易扩扩展到金金融、运运输和公公用事业业等部门门。18800年年，美国国已有了了67个个股份制制的金融融、保险险公司，2199个桥梁梁、运河河公司。到18862年年，美国国股份银银行已达达10000家。 18世世纪600年代后后，产业业革命在在英、法法、美等等国先后后完成，公司组组

8、织形式式在各个个产业中中逐步流流行。到到19世世纪末，已成为为资本主主义经济济中重要要的企业业组织形形式。 （33）公司司数量增增加，规规模扩大大。 199世纪220年代代，英国国每年新新注册的的公司数数仅有二二百多家家，而到到18997年已已激增至至五千多多家。各各公司的的平均雇雇工人数数也大大大增加。 （44）股份份公司数数量增多多，逐步步成为经经济生活活中的主主要组织织形式。 由于于股份公公司公开开发行股股票、可可以更多多地募集集资本、实行所所有权与与经营权权分开、分散经经营风险险、有利利于长期期投资和和满足资资本扩张张的需要要等明显显优点，所以从从19世世纪中叶叶开始，逐渐成成为制造造

9、、运输输、银行行、保险险、公用用事业等等多数行行业中企企业主要要的组织织形式。 3现现代公司司的发展展199世纪末末到200世纪初初至现在在 199世纪末末到200世纪初初，资本本主义由由自由竞竞争向垄垄断过渡渡，进入入了现代代资本主主义阶段段。公司司组织以以其筹资资和联合合的优势势，在资资本集中中和加速速垄断形形成过程程中，发发挥着巨巨大的杠杠杆作用用。同时时，公司司制本身身也取得得了迅速速发展，并呈现现出许多多新特点点。（1） 公司规模模巨型化化，股份份公司占占据了垄垄断和统统治地位位。 19世世纪末到到20世世纪初，通过企企业间的的兼并、联合，出现了了许多股股份制、集团化化的巨型垄断断性

10、公司司，形形形色色的的垄断性性公司成成为控制制各发达达国家经经济命脉脉的统治治力量。（2） 产业资本本与金融融资本融融合，形形成了巨巨大的金金融财团团。由产业和和银行互互相参股股、持股股、控股股，互相相在对方方组织中中担任董董事、监监事等要要职，参与其管管理，从从而使产产业资本本与金融融资本融融为一体体，成为为金融财财团。美美国在220世纪纪初产生生了近220家这这种垄断断财团（卡内基基、杜邦邦、福特特等），其中资资本实力力最雄厚厚的摩根根和洛克克菲勒两两大财团团控制了了3977亿美元元的资本本，占当当时美国国工业和和银行业业总资产产的366%。摩摩根保证证信托公公司的领领导成员员兼任2233

11、家家公司董董事，在在2700家公司司中拥有有50%以上的的股份。日本也也形成了了三菱、住友、三井、富士、三和及及第一劝劝业等六六大金融融资本集集团。这这样就促促使这些些国家的的工业资资本达到到空前集集中的程程度，金金融财团团成为控控制国家家全部经经济命脉脉的基础础。（3） 公司资本本国际化化，形成成跨国公公司。 20世世纪初，随着国国际分工工不断扩扩大和深深入，以以及全球球经济的的一体化化，促进进了资本本在国际间间的流动动，跨国国公司逐逐渐在世世界经济济中的占占据了重重要地位位。二战战后，由由于科技技的迅猛发发展，新新兴产业业大量涌涌现，金金融资本本急剧膨膨胀，生生产大量量过剩，对全球球市场的

12、的争夺日趋趋激烈，加速了了跨国公公司的空空前发展展。目前前，全球球共有33.7万万家跨国国公司，它们在国外拥拥有2万万个分支支机构，它们的的全球销销售额已已超过44.8万万亿美元元，大大大高于世世界贸易额。跨跨国公司司作为经经济活动动国际化化的主要要经济力力量，正正在影响响着全球球的各个个领域。（4） 所有权与与经营权权相分离离以及股股权的分分散化，造就了了经理阶阶层在公公司经营营管理中的支配配地位。 现代代公司最最显著的的特征，在于其其建立在在所有权权和经营营权相分分离基础础上的公公司法人人制度。一方面面，股东东出资形形成的股股份公司司取得了了独立于于股东的的法人地地位，拥拥有处置置公司财财

13、产的各各种自主主权；另另一方面面，股东东作为所所有者却却只拥有有处置股股票、领领取股息息红利、参加股股东大会会及对有有关议案案的投票票权，而而无权随随意处置置公司资资产。 同时时，随着着现代经经济的发发展，公公司规模模扩大，股东增增多，股股权日趋趋分散化化、多元元化，使使股份公公司的所所有权与与经营权权更加分分离。市市场竞争争的日益益激烈，企业对对经理人人的素质质要求越越来越高高，也促促使经理理人在企企业经营营管理中中的支配配地位更更加强化化，出现现所谓“经理人人资本主主义”。（5） 公司内部部管理科科学化。 随着着公司的的大型化化、集团团化、股股份化和和国际化化，以及及国内外外市场的的变化，

14、公司内内部组织织管理也也在不断断发生着着变革：如由集集权向分分权、由由刚性向向柔性、由统一一向灵活活等，追追求创新新，追求求高效。（6） 公司立法法日趋完完备，公公司管理理趋于规规范化。 鉴于于公司在在当今各各国经济济发展中中的重要要作用，为了确确保公司司的法律律地位和和规范运运作，各各国政府府在总结结公司组组织和发发展经验验的基础础上都不不断完善善公司运运行的法法律体系系。如美美国19928年年制定了了统一公公司法；19551年和和19664年进进行了两两次修改改，称为为标准公公司法；19779年又又进行了了5次修修改。通通过对公公司立法法的日趋趋完备，使国家家对以股股份公司司为主的的公司制

15、制企业的的管理趋趋于严格格和规范范，以加加强政府府和股东东对公司司的检查查监督，维护出出资者的的利益和和公司正正常的运运作。表1-22 各各类公司司制企业业特点比比较公司类型型 私人业业主制 （无限责责任）合伙制（两合） 有限责责任制 股份有有限制所有权 一人（自然人人） 几人人（自然然人） 多人人 （含含法人）更多人人（含法法人）集中 分散散经营权与与所有权权的关系系合 分控制成本本 小 大大企业规模模小 大投资来源源少 多投资风险险大 小 4我我国公司司的产生生和发展展（1）我我国近代代公司的的产生和和发展我国资本本主义生生产关系系的萌芽芽出现在在明末清清初，当当时在东东南沿海海地区一一些

16、大型型手工工工场已具具有资本本主义性性质。但但是近代代意义上上的公司司组织则则是在119世纪纪40年年代随着着鸦片战战争，外外国资本本入侵后后才出现现的。鸦鸦片战争争后，原原来经营营鸦片等等的外国国商务“洋行”开始转转向公用用事业和和工业产产业。外外资在华华设立的的各类股股份制公公司企业业，把西西方国家家已普遍遍采用的的股份制制公司的的生产经经营形式式和集股股筹资的的方法带带到了中中国。19世纪纪70年代代后，为为借助民民间私人人资本，解决国国家财力力不足，清政府府中的洋洋务派仿仿效西方方股份制制，推进进兴办了了中国第第一家近近代意义义的股份份制企业业上海海轮船招招商局（诞生了了中国人人自己发

17、发行的第第一张股股票）。此后，股份制制公司形形式又在在保险业业、纺织织业、通通讯电报报业，特特别是工工矿业等等方面得得到进一一步推广广。 但由由于当时时我国社社会的半半殖民地地半封建建性质，民族工工业在帝帝国主义义、封建建主义和和官僚资资本主义义的重重重压迫下下，发展展极其缓缓慢，不不仅公司司组织不不发达，近代公公司数量量更少。 我国国第一部部公司法法是清政政府于119044年正式式颁布的的商律律及公司司注册试试办章程程。（2） 新中国成成立后，我国公公司的建建立和发发展新中国成成立初期期，由于于我国实实行了严严格的计计划经济济体制和和对私营营企业的的“公私合合营”政策策，实际际上已不不存在真

18、真正意义义上的公公司制企企业。有有些冠以以“公司”的国有有企业，如“鞍山钢钢铁公司司”等，实实际上并并不是市市场经济济中的经经营性组组织，而而更类似似一层政政府机构构。这也也是至今今我国很很多企业业（特别别是国有有企业）在国际际市场上上经常遭遭到其他他国家“反倾销销”起诉的的原因之之一。（3） 80年代代以来，我国公公司制企企业开始始进入蓬蓬勃发展展时期。19933年我国国公布了了公司司法，有关公公司的法法律、法法规随之之逐步完完善。公公司制企企业逐渐成为为我国企企业中最最重要的的组织形形式。特特别是作作为现代代企业制制度中最最高形式式的股份份有限公公司的产产生和发发展，促促进了我我国市场场经

19、济的的发展，并为我我国企业业融入全全球经济济进行了了组织准准备。二、 公司治理理原则的的提出说明：公公司治理理原则的的英文原原称是“corrporratee ggoveernaancee”，既既有“结构”、“机构”和“控制”等含义义，也有有“原则”、“体系”等译法法，专家家、学者者尚未统统一。国国内过去去多称“公司治治理结构构”（或“法人治治理结构构”）。但但考虑“原则”不仅可可以包括括静态的的“结构”，又可可以涵盖盖动态的的“机制”，所以以目前，多称之之为“公司治治理原则则”。 此外，从我国国建立现现代企业业制度的的实践看看，十多多年来，很多企企业建立立“法人治治理结构构”，只是是停留在在“

20、三会四四权”的结构构设置上上，而对对保证这这套结构构有效运运作的一一系列机机制、文文化、法法律体系系的建设设却严重重忽视了了，所以以导致我我国公司司治理的的实践与与国际规规范相差差甚远。从这个个意义上上说，用用“公司治治理原则则”代替“公司治治理结构构”也有助助于增强强我们对对公司治治理内涵涵的重视视。1背景景：公司司治理原原则风行行全球是是有深刻刻背景的的，它是是公司制制企业在在现代市市场经济济条件下，为了适适应激烈烈的市场场竞争形形势，保保证企业业良好经经营，使使企业各各利益相相关群体体利益得得到平衡衡，从而而确保投投资者获获得较好好投资回回报的制制度保证证。现代企业业制度与与传统企企业制

21、度度的主要要区别就就在于企企业的所所有权与与经营权权相分离离，由此带来来了“委托人人”（股东东）与“代理人人”（经理理层）之之间的信信息不对对称和利利益背离离。在监监控不完完全情况况下，经经理人的的管理决决策很可可能偏离离投资者者的利益益。例如如，投资资者的目目的是投投资利润润的最大大化，而而经理人人往往追追求企业业规模的的最大化化，这不不但因为为经理人人的报酬酬往往与与企业规规模呈正正相关关关系，而而且因为为规模扩扩张本身身所能带带来的权权力和地地位，更更何况还还有些监监守自盗盗的经理理人处心心积虑地地肆意侵侵蚀委托托人利益益。例如如用“转移价价格”的办法法，低价价将企业业资产出出售给自自己

22、所持持有、控控制的其其它公司司；不正正当的在在职消费费；贪污污受贿等等等。这这就是利利益机制制问题，它不仅仅包括委委托人和和经理人人之间的的利益分分配，而而且包括括企业与与各利益益相关群群体（sstakkehooldeers：雇员、顾客、供货商商、所处处社区、政府）之间的的利益的的兼容。 另外，导致多多数企业业衰亡的的更具普普遍性的的问题则则是企业业领导人人（董事事会、总总裁）的的“认知模模型错位位”（即其其管理能能力、思思想方式式与环境境错位）。因此此，核心心领导层层的选拔拔、评估估与撤换换，正确确决策的的保证体体系等成成为现代代企业生生存发展展所必须须解决的的同样重重要的问问题。 七、八十

23、年年代后，西方非非国有化化改造浪浪潮和跨跨国公司司的兴起起，导致致企业股股权日益益分散，在加强强大公司司融资能能力与市市场制约约的同时时，也引引发了“两权分分离”蕴含的的所有权权控制力力下降、企业制制衡机制制减弱、经营者者短期行行为等风风险。中中小投资资人经常常成为利利益受害害者，降降低了投投资信心心，加剧剧了投机机行为。这反过过来损害害了企业业的稳固固。当经经济全球球化加速速，金融融创新、企业组组织多样样化带来来冲击时时，许多多上述大大公司便便摇摇欲欲坠。990年代代后的公公司破产产、重组组、兼并并一浪高高过一浪浪就是明明证。 亚洲洲金融危危机引发发了对其其原由的的探讨。世界银银行公司司治理

24、顾顾问、香香港中文文大学教教授郎咸咸平博士士通过对对亚洲330000家上市市公司所所做研究究，发现现大多数数上市公公司都存存在着大大股东剥剥夺小股股东利益益的问题题。这种种剥夺结结构往往往是金字字塔式的的四五层层甚至更更多层，最终的的源头是是一个家家族公司司，然后后层层控控股，极极巧妙地地利用了了乘数效效应，将将最底层层的公众众公司吸吸榨干净净，以至至破产了了事（案案例：印印尼维佳佳佳集团团的敛财财游戏）。不久久前暴露露出的韩韩国几大大企业集集团管理理层集体体（300人）制制造的全全球最大大的财务务诈骗案案（涉案案金额高高达2000亿美美元），也是一一个典型型案例。而我国目目前的证证券市场场由

25、于制制度的缺缺陷和规规则的不不完善，很多上上市公司司大股东东更是肆肆无忌惮惮的剥夺夺中小股股东利益益。不管管是欺诈诈上市的的红光、郑百文文，还是是不久前前暴露出出的中科科系事件件、基金金黑幕等等等，也也不管采采取的是是什么办办法：或或者是将将除了大大股东外外谁也说说不清的的乱七八八糟的资资产注入入公司，用来配配股或上上市融资资；或者者是大股股东（常常常是一一个集团团公司）将上市市公司当当作自己己的“提款机机”，然后后把钱挥挥霍殆尽尽，破产产了事（猴王集集团等）；或者者是搞所所谓的“无形资资产”大甩卖卖，也就就是将集集团的商商标专用用权以上上亿元甚甚至十几几亿元的的高价卖卖给上市市公司，用来抵抵

26、冲集团团对上市市公司的的应收账账款，（厦华电电子、粤粤宏远、万家乐乐和美尔尔雅）；另外，每年年年末许多多公司为为保配或或避免被被“ST”、“PT”所进行行的让人人眼花缭缭乱的关关联重组组交易，以及利利用债务务重组增增加利润润，先小小分红再再大配股股和20000年年末又出出现的所所谓“捐赠”资产目的都都是要变变相侵吞投资者者的利益益。在这种情情况下，依靠相相对滞后后、调整整迟缓的的强制性性法律手手段显然然难以解解决问题题，必须借助助外力的的作用。英美等等国积极极探索，终于找找到了卓卓有成效效的办法法即通通过制定定与市场场环境变变化相适适应的、具有非非约束性性和灵活活性的公公司治理理原则，树立起起

27、以“股东至至上”为中心心的“股东价价值”原则，从而使使广大投投资者从从“用脚投投票”转为“积极干干预”，使公公司的发发展历史史从所谓谓“经理人人资本主主义”进入了了“投资人人资本主主义”。由此此而来的的明显变变化就是是：20000年年以来美美国2000家最最大的上上市公司司已有338家公公司的总总裁因公公司经营营业绩不不佳或未未达目标标被撤换换，其中中包括吉吉列、朗朗讯、施施乐和宝宝洁等公公司的总总裁。而而19999年美美国仅有有23家大大公司的的总裁被被撤换。2进程程：最早早使用非非强制（或非约约束）规规范改善善公司治治理的是是英国。19991年，一系列列公司倒倒闭事件件促使英英国的财财政报

28、告告委员会会、伦敦敦证券交交易所合合作成立立了公司司治理委委员会。经过一一年多的的深入调调查，发发表了公司治治理的财财务方面面报告告，同时时提出了了公司司董事会会最佳作作法准则则。这这是世界界第一个个公司治治理原则则。 随后后，许多多国际性性组织、国家政政府与各各类中介介组织、机构投投资者、金融机机构、证证券交易易所和银银行、大大企业相相继效法法，如美美、英、法、德德、意、日、葡葡、加、澳等西西方发达达国家纷纷纷制订订了公司司治理最最佳行为为指导原原则。119977年、19998年年、19999年年出台的的原则方方案达到到高峰。19999年5月，由由29个个发达国国家组成成的“经济合合作与发发

29、展组织织”（OEECD）通过其其设立的的专门委委员会一一年多的的工作，根据世世界各国国的公司司治理经经验和理理论研究究成果，在巴黎黎部长年年会上通通过了由由该委员员会拟定定的经经济合作作组织公公司治理理原则，为其其成员和和其它国国家提供供了制订订公司治治理原则则的范本本。这套套原则则得到到经济合合作组织织的299国政府府及私营营部门、“七强集集团”各国财财长、“22国国集团”代表、欧盟、世界银银行、国国际货币币基金组组织等许许多国际际组织和和国际社社会的广广泛认同同和强力力支持。 为便利利各国决决策者和和私营部部门学习习、借鉴鉴它国经经验，119999年9月27日，世界银银行与OOECDD密切

30、合合作，联联合成立立了“全球公公司管理理论坛”。此外外，OEECD还还专门设设立了东东欧俄罗罗斯公司司治理课课题组、拉丁美美洲公司司治理课课题组。对于我我国国有有企业的的改革，该组织织也给予予积极的的关注。20000年11月，与与我国国国务院发发展研究究中心和和亚洲开开发银行行共同在在北京举举办了“中国国国有企业业公司治治理研讨讨会”。 亚太地地区除经经济合作作组织成成员国以以外，在在公司治治理原则则的制订订方面稍稍慢了一一步。作作为亚太太地区最最大的经经济合作作官方组组织，亚亚太经合合组织（APEEC）在在19998年财财政部长长会议上上发起了了“亚太经经济合作作组织公公司治理理联合行行动”

31、，由遭遭受金融融危机沉沉重打击击的马来来西亚会会同世界界银行和和亚洲开开发银行行协调行行动（公公司治理理问题由由各国财财长们处处理，显显示了它它与财政政金融的的密切关关系。）19999年5月亚太太经合组组织财长长会议上上，该行行动小组组提交了了“在亚太太经济合合作组织织地区加强强公司治治理”的报告告，提出出了一系系列建议议被财政政部长们们采纳。同年9月月，在亚亚太经合合组织非非正式领领导人会会议上，各经济济体首脑脑对改革革本地区区公司治治理问题题作出了了坚定承承诺。此此后，亚亚太经合合组织的的公司治治理报告告指出，在公司司治理方方面，亚亚洲与世世界上其其它部分分之间存存在的差差距正在在扩大，亚

32、洲的的公司或或经济体体亟待急急起直追追，若想想在未来来几年里里成功地地争取更更多投资资，就必必须使其其公司治治理行为为至少与与新出台的国国际标准准一致。20000年3月，在在太平洋洋盆地经经济合作作理事会会第333届大会会上，该该组织与与亚太经经合组织就公司司治理问问题联合合召开了了研讨会会。目前前，美、日、加加、澳、韩等制制订了各各种版本本的指导原原则。香香港也于于19999年2月出台台了公公司治理理的最佳佳做法原原则。 据统统计，目目前世界界上已出出台各类类公司治治理原则则80多个个，这其其中还不不包括英英特尔、通用汽车车等众多多大型国国际公司司所制定定的董事事会准则则（通用用汽车公公司董

33、事事会的公公司治理理准则已被被“世界5000大”中的1770家效效仿）。在全球球范围内内存在着着多种公公司治理理模式，包括括英美以以股权为为主的公公司治理理、德日日以法人人为主的的公司治治理以及及东南亚亚以家族族为主的的公司治治理等。由于跨跨国公司司越来越越快地把把世界各各国变成成自己的的车间、各国的的公司治治理模式式在不断断地相互互交织与与渗透。因此，发展中中国家研研究在本本国的外外国大公公司治理理成功的的模式是是自身改改革的捷捷径。三、 公司治理理原则的的概念概括地说说，公司司治理原原则就是是现代公公司制企企业中股股东（大大）会、董事会会、经理理层和监监事会“三会四四权”分权制制衡的组组织

34、制度度和运行行机制。图3-11 公司司治理结结构决策权所有权经营权代理信托董 事 会监督经 理 层股东（大）会监督授权监 事 会监督权 具体来来说，公公司治理理原则是是指为解解决所有有权与经经营权分分离而建建立的信信托、代代理关系系（即股股东与信信托人董事事会之间间的关系系；董事事会与代代理人经理理之间的的关系），和以以董事会会、监事事会和高高层经理理人员及及职工之之间的责责权利关关系为核核心的有有效的激激励与约约束机制制，从而而使公司司各利益益相关群群体实现现利益共共享，风风险共担担，相互互制衡，以有效效地激励励董事会会和经理理层勤勉勉尽职，促进企企业增强强经济活活力，提提高经营营绩效，实现

35、符符合公司司和股东东利益的的奋斗目目标。 公司司治理的的核心目目的是为为了维护护个人化化的、真真实的资资本（物物质资本本、人力力资本）所有者的的利益，而追求求经济效效率与制制度适应应的统一一。为此此，必须须保证企企业的决决策科学学和提高高公司业业绩，权权力制衡衡只是手手段。有有效的公公司治理理不仅需需要完备备的公司司治理结结构，更更需要一一系列健健全的治治理机制制。这种种治理机机制因股股东类型型、行业业特性的的不同可可以千姿姿百态，但衡量量其有效效与否的的标准是是惟一的的，就是是能否实实现企业业的决策策科学。公司治理理的关键键环节是是董事会会的改革革与建设设。董事事会既是是公司最最高决策策机构

36、，又行使对企企业经营营进行事事前、事事中监督督的职能能，相对对于外部部市场的的作用，更具超超前性和和主动性性，在公公司发展展中的核核心作用用日益重重要。 同时时，企业业的经营营宗旨、理念、组织氛氛围、员员工的认认同感、归属感感等治理理文化也也影响着公公司治理理的效率率，其建建设不可可忽视。 由于于各国和和各个企企业的具具体情况况不同，在“三会四四权”的具体体安排和和治理机机制的具具体制定定上可以以不尽相相同，但但以上提提出的根根本原则则和指导导思想却却应该是是一致的的。四、 建立公司司治理原原则的意意义“对世界界经济而而言，完完善的公公司治理理机制将将像健全全的国家家治理一一样至关关重要。”世

37、界银行行行长吉吉姆沃尔芬芬森（119999年） 公司治治理机制制已成为为全球关关注的热热点问题题。世界界银行行行长吉姆姆沃尔芬芬森（119999年）指出出：“对世界界经济而而言，完完善的公公司治理理机制将将像健全全的国家家治理一一样至关关重要。”公司治治理机制制问题之之所以如如此重要要，根本本原因在在于良好好的公司司治理机机制是现现代市场场经济和和证券市市场健康康运作的的微观基基础，对对经济和和金融的的稳定与与发展具具有重大大意义： 第一，规范企企业内部部运行机机制，保保证企业业长期、稳定发发展 在市场场经济中中，企业业作为市市场主体体，是众众多利益益相关者者利害关关系的交交汇点，其中包包括政

38、府府、各个个股东、债权人人、经理理人员和和广大职职工、顾顾客。只只有依照照法律规规范和一一系列合合同（包包括章程程）建立立稳定、可靠的的制度框框架，才才能构成成利益相相关者互互相信赖赖的基石石。 良好的的公司治治理，是是按照所所有者和和利害相相关者的的最佳利利益运用用公司资资产的保保证，是是实现公公司根本本目标公司司价值最最大化的的前提，是投资资者进行行投资决决策的重重要依据据，是确确保企业业科学决决策，实实现良好好效益，提高在在资本市市场上的的竞争力力的基础础。 公司治治理原则则有利于于企业内内部构筑筑适应市市场竞争争的、运运行顺畅畅的经营营机制。由于它它使企业业建立了了以股东东会、董董事会

39、、经理层层和监事事会之间间的责权权利关系系为核心心的权利利机构、决策机机构、执执行机构构和监督督机构各各负其责责、协调调运转、有效制制衡的激激励与约约束机制制，使企企业相关关各方的的合法权权益能够够得到保保障、过过分要求求能够得得到制衡衡。 由于建建立了公公司治理理原则的的企业执执行规范范的信息息披露制制度，增增加了公公司运作作的透明明度，能能为投资资者和相相关利益益群体提提供有效效监督的的体制框框架，经经营者的的业绩随随时受到到市场的的监督和和选择，追求利利益最大大化的相相关群体体为了共共同利益益目标将将促使企企业的经经营管理理水平不不断提高高。这种种广泛的的监督可可以达到到很高的的力度（包

40、括更更换经理理层，以以避免企企业的更更大损失失），大大大提高高了企业业在市场场竞争中中抗风险险（主要要包括经经理人道道德风险险、经营营决策风风险）的的能力，为企业业的长期期、稳定定发展提提供了制制度保证证（案例例：康柏柏的故事事）。第二，有有利于增增强市场场信心，获得广广泛的投投资。资本市场场是现代代企业融融资的主主渠道之之一，进进入资本本市场直直接融资资，是获获得低成成本资金金的最佳佳途径。公司治治理原则则无疑是是企业迅迅速、大大规模聚聚集资本本的最有有效的组组织形式式。因为为建立了了公司治治理原则则的、经经营管理理状况良良好的企企业，以以其具有有的法律律和商业业信用，为投资资者的利利益提供

41、供了最透透明、规规范的制制度保证证，必然然成为个个人投资资者和法法人投资机构构追逐的的对象。虽然我国国国内经经济潜在在的增长长力和进进一步的的行业调调整将继继续吸引引国际机机构投资资者，但我我们必须须认识到到对于国国际投资资者来说说，投资资的标准准是公司司的质量量和市场场的质量。投资资者需要要在准备备投资前前对市场场树立信信心。而而投资者者的信心心是建立立在明晰晰和透明明的监管制制度和高高素质的的市场之之上的。据麦肯锡锡咨询公公司最近近对2000个代代表322，5000亿美元元资产的的国际投投资人所所做的调调查表明明，800%的被被调查者者认为，在其他他因素相相同的情情况下，他们愿愿意为“治理

42、良良好”的公司司付出溢溢价，775%的的被调查查者认为为公司治治理至少少与财务务指数同同等重要要。另据一家家香港经经纪公司司里昂证证券新兴兴市场（CLSSA EEmerrginng MMarkketss）的调调查，在在19997到19998年的的金融危危机中，新兴市市场有1108只只个股的的平均跌跌幅达110.55%，而而10家被被列为治治理水平平最佳的的公司股股价反而而上涨了了1333%。这这说明，治理水水平良好好的公司司在市场场低迷时时更容易易反弹。第三，有有利于金金融体系系的稳定定。良好的公公司治理理机制是是金融体体系稳定定的基础础，治理理机制薄薄弱，则则会影响响金融体体系的稳稳定。RRajaan 和和Zinngalle在分分析亚洲洲金融危危机时指指出，东东亚国家家的商务务环境以以关系为为基础，在这种种情况下下，企业业和银行行都不重重视建立立良好的的公司治治理机制制，因为为企业能能依靠银银行继续续融资，而银行行能得到到明确或或隐性的的政府担担保。由由于对长长期投资资的保护护的机制制也较为为薄弱，国外投投资者主主要作短短期