公司治理原则及其对我们的启示18441.docx

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1、公司治理原则及其对我们的启示目 录一、公司的的起源和和发展 (1) 1公司的的起源和和发展 (11)2. 近代代公司的的发展 (11)3现代公公司的发发展 (2)4我国公公司的产产生和发发展 (3) 二、公司治治理原则则的提出出 (4) 1. 背景景 (4)2 进程 (5) 三、公司治治理原则则的概念念 (7)四、建立公公司治理理原则的的意义 (8)五、国际公公司治理理原则的的主要模模式 (100) 1主要模模式 (100) 2国际公公司治理理原则的的趋同化化 (113)六、国际典典型公司司治理原原则简介介 (14)1OECCD的公公司治理理原则 (114)2美国CCalPPERSS的公公司治

2、理理核心原原则及指指南 (116)3英国HHamppel报报告推荐荐的公司司治理原原则 (16)4德国的的上市市公司治治理规则则 (16)介绍一 累积投投票制 (117) 介绍二 董事和和董事会会的职业业化 (19) 七、我国建建立公司司治理原原则的进进展 (233)八、启示 （333） 11公司司治理原原则的精精神 (333)2投资者者的投资资原则确保保投资的的企业不不被“内部人人控制” (33)3经营者者的经营营原则保持持投资者者的信任任 (34)九、附录 (355)一、 公司的起源源和发展展表1-1 公司司的起源源和发展展阶 段时 期特 征公司起源罗马帝国15世世纪末家族型、合合伙型近代

3、公司15199世纪末末1建立了了公司法法规；2公司经经营领域域扩大（第第一个董董事会出出现）；3公司数数量增多多，规模模扩大；4股份公公司发展展为主要要经济形形式（开开始发行行股票）。现代公司19世纪末末今1公司规规模巨型型化，股股份公司司占据了了垄断和和统治地地位；2产业资资本与金金融资本本融合，形形成了巨巨大的金金融财团团；3公司资资本国际际化，形形成跨国国公司；4所有权权与经营营权相分分离以及及股权的的分散化化，造就就了经 理阶阶层在公公司经营营管理中中的支配配地位；5公司内内部管理理科学化化；6公司立立法日趋趋完备，公公司管理理趋于规规范化。 1公司司的起源源从罗罗马帝国国时期到到15

4、世世纪末 公司的的原始形形态起源源于中世世纪的欧欧洲，但但实际上上在罗马马帝国时时期就已已经存在在着公司司或类似似公司的的组织。当当时第一一个公司司组织是是以股份份有限公公司的形形式出现现，它向向公众出出售股票票主要是是为了支支持战争争的需要要。在意意大利地地中海沿沿岸的一一些城市市，如威威尼斯、热热那亚、比比萨等，伴伴随着商商贸和海海运业的的发展，商商人们为为了扩大大经营，分分散风险险，也相相继成立立了一些些类似企企业的组组织形式式，象家家族型、合合伙型或或隐含合合伙人等等形式。这这些企业业虽然还还不是严严格意义义上的公公司形式式，但已已经为现现代公司司的出现现作了经经济、组组织上的的准备。

5、 2近代代公司的的发展155世纪至至19世世纪末 15世世纪末，随随着欧洲洲航海业业和商业业的繁荣荣，加速速了封建建制度的的解体。英英、法等等国先后后爆发了了资产阶阶级革命命。从116世纪纪到188世纪，资资本主义义经济得得以巩固固和发展展。尤其其是英、法法、美等等国相继继完成了了产业革革命，机机器大工工业取代代了工场场手工业业，为资资本主义义制度奠奠定了物物质技术术基础，促促使公司司这种企企业组织织形式迅迅速发展展，并逐逐步走向向成熟。 近代公公司发展展的主要要特点是是： （1）开开始有了了公司的的法律规规范。 公司法法规的建建立和完完善是公公司走向向成熟的的重要标标志，也也进一步步推动了了

6、公司制制的发展展和逐步步完善。117世纪纪上半叶叶，英国国首先确确认了公公司作为为独立法法人的观观点。118077年，法法国商法法典开开始有了了公司的的规定。英英国于118266年，颁颁布了对对股份银银行的认认可条例例；18855年年，认可可了公司司的有限限责任制制；18862年年，颁布布了股份份公司法法。18875年年，美国国各大州州都为公公司制定定了法律律。 （2）公公司的经经营领域域逐步扩扩展。 16世世纪，随随着新航航线的开开辟和新新大陆的的发现，以以英国为为首的荷荷、法、丹丹麦、葡葡萄牙等国为了了争夺政政治、经经济权力力和殖民民扩张的的需要，建建立了一一批具有有垄断特特权的跨跨国、跨

7、跨地区的的大型贸贸易公司司（如东东印度公公司），成成为近代代股份公公司的开开端。东东印度公公司于116022年设立立了世界界上第一一个董事事会，它它发行的的股票也也成为目目前我们们所能看看到的世世界上最最早的股股票。 从177世纪末末开始，为为适应资资本市场场和交通通运输业业的发展展，大量量资本由由分散转转为集中中，股份份公司也也由贸易易扩展到到金融、运运输和公公用事业业等部门门。18800年年，美国国已有了了67个个股份制制的金融融、保险险公司，2219个个桥梁、运运河公司司。到118622年，美美国股份份银行已已达10000家家。 118世纪纪60年年代后，产产业革命命在英、法法、美等等国

8、先后后完成，公公司组织织形式在在各个产产业中逐逐步流行行。到119世纪纪末，已已成为资资本主义义经济中中重要的的企业组组织形式式。 （3）公公司数量量增加，规规模扩大大。 19世世纪200年代，英英国每年年新注册册的公司司数仅有有二百多多家，而而到18897年年已激增增至五千千多家。各各公司的的平均雇雇工人数数也大大大增加。 （4）股股份公司司数量增增多，逐逐步成为为经济生生活中的的主要组组织形式式。 由于股股份公司司公开发发行股票票、可以以更多地地募集资资本、实实行所有有权与经经营权分分开、分分散经营营风险、有有利于长长期投资资和满足足资本扩扩张的需需要等明明显优点点，所以以从199世纪中中

9、叶开始始，逐渐渐成为制制造、运运输、银银行、保保险、公公用事业业等多数数行业中中企业主主要的组组织形式式。 3现代代公司的的发展199世纪末末到200世纪初初至现在在 19世世纪末到到20世世纪初，资资本主义义由自由由竞争向向垄断过过渡，进进入了现现代资本本主义阶阶段。公公司组织织以其筹筹资和联联合的优优势，在在资本集集中和加加速垄断断形成过过程中，发发挥着巨巨大的杠杠杆作用用。同时时，公司司制本身身也取得得了迅速速发展，并并呈现出出许多新新特点。（1） 公司规模巨巨型化，股股份公司司占据了了垄断和和统治地地位。 19世纪纪末到220世纪纪初，通通过企业业间的兼兼并、联联合，出出现了许许多股份

10、份制、集集团化的的巨型垄断性性公司，形形形色色色的垄断断性公司司成为控控制各发发达国家家经济命命脉的统统治力量量。（2） 产业资本与与金融资资本融合合，形成成了巨大大的金融融财团。由产业和银银行互相相参股、持持股、控控股，互互相在对对方组织织中担任任董事、监监事等要要职，参与其管理理，从而而使产业业资本与与金融资资本融为为一体，成成为金融融财团。美美国在220世纪纪初产生生了近220家这这种垄断断财团（卡卡内基、杜杜邦、福福特等），其其中资本本实力最最雄厚的的摩根和和洛克菲菲勒两大大财团控控制了3397亿亿美元的的资本，占占当时美美国工业业和银行行业总资资产的336%。摩摩根保证证信托公公司的

11、领领导成员员兼任2233家家公司董董事，在在2700家公司司中拥有有50%以上的的股份。日日本也形形成了三三菱、住住友、三三井、富富士、三三和及第第一劝业业等六大大金融资资本集团团。这样样就促使使这些国国家的工工业资本本达到空空前集中中的程度度，金融融财团成成为控制制国家全全部经济济命脉的的基础。（3） 公司资本国国际化，形形成跨国国公司。 20世纪纪初，随随着国际际分工不不断扩大大和深入入，以及及全球经经济的一一体化，促促进了资资本在国际间的的流动，跨跨国公司司逐渐在在世界经经济中的的占据了了重要地地位。二二战后，由由于科技技的迅猛发展展，新兴兴产业大大量涌现现，金融融资本急急剧膨胀胀，生产

12、产大量过过剩，对对全球市市场的争夺日趋激激烈，加加速了跨跨国公司司的空前前发展。目目前，全全球共有有3.77万家跨跨国公司司，它们们在国外拥有有2万个个分支机机构，它它们的全全球销售售额已超超过4.8万亿亿美元，大大大高于于世界贸贸易额。跨国国公司作作为经济济活动国国际化的的主要经经济力量量，正在在影响着着全球的的各个领领域。（4） 所有权与经经营权相相分离以以及股权权的分散散化，造造就了经经理阶层层在公司司经营管管理中的支配地地位。 现代公公司最显显著的特特征，在在于其建建立在所所有权和和经营权权相分离离基础上上的公司司法人制制度。一一方面，股股东出资资形成的的股份公公司取得得了独立立于股东

13、东的法人人地位，拥拥有处置置公司财财产的各各种自主主权；另另一方面面，股东东作为所所有者却却只拥有有处置股股票、领领取股息息红利、参参加股东东大会及及对有关关议案的的投票权权，而无无权随意意处置公公司资产产。 同时，随随着现代代经济的的发展，公公司规模模扩大，股股东增多多，股权权日趋分分散化、多多元化，使使股份公公司的所所有权与与经营权权更加分分离。市市场竞争争的日益益激烈，企企业对经经理人的的素质要要求越来来越高，也也促使经经理人在在企业经经营管理理中的支支配地位位更加强强化，出出现所谓谓“经理人人资本主主义”。（5） 公司内部管管理科学学化。 随着公公司的大大型化、集集团化、股股份化和和国

14、际化化，以及及国内外外市场的的变化，公公司内部部组织管管理也在在不断发发生着变变革：如如由集权权向分权权、由刚刚性向柔柔性、由由统一向向灵活等等，追求求创新，追追求高效效。（6） 公司立法日日趋完备备，公司司管理趋趋于规范范化。 鉴于公公司在当当今各国国经济发发展中的的重要作作用，为为了确保保公司的的法律地地位和规规范运作作，各国国政府在在总结公公司组织织和发展展经验的的基础上上都不断断完善公公司运行行的法律律体系。如如美国119288年制定定了统一一公司法法；19951年年和19964年年进行了了两次修修改，称称为标准准公司法法；19979年年又进行行了5次次修改。通通过对公公司立法法的日趋

15、趋完备，使使国家对对以股份份公司为为主的公公司制企企业的管管理趋于于严格和和规范，以以加强政政府和股股东对公公司的检检查监督督，维护护出资者者的利益益和公司司正常的的运作。表1-2 各类类公司制制企业特特点比较较公司类型 私人业业主制 （无限责任任）合伙制（两合） 有限责责任制 股份有有限制所有权 一一人（自自然人） 几几人（自自然人） 多人 （含法法人） 更多多人（含含法人）集中 分散经营权与所所有权的的关系 合 分控制成本 小 大企业规模 小 大投资来源 少 多投资风险大 小 4我国国公司的的产生和和发展（1）我国国近代公公司的产产生和发发展我国资本主主义生产产关系的的萌芽出出现在明明末清

16、初初，当时时在东南南沿海地地区一些些大型手手工工场场已具有有资本主主义性质质。但是是近代意意义上的的公司组组织则是是在199世纪440年代代随着鸦鸦片战争争，外国国资本入入侵后才才出现的的。鸦片片战争后后，原来来经营鸦鸦片等的的外国商商务“洋行”开始转转向公用用事业和和工业产产业。外外资在华华设立的的各类股股份制公公司企业业，把西西方国家家已普遍遍采用的的股份制制公司的的生产经经营形式式和集股股筹资的的方法带带到了中中国。 19世世纪700年代后后，为借借助民间间私人资资本，解解决国家家财力不不足，清清政府中中的洋务务派仿效效西方股股份制，推推进兴办办了中国国第一家家近代意意义的股股份制企企业

17、上海轮轮船招商商局（诞诞生了中中国人自自己发行行的第一一张股票票）。此此后，股股份制公公司形式式又在保保险业、纺纺织业、通通讯电报报业，特特别是工工矿业等等方面得得到进一一步推广广。 但由于于当时我我国社会会的半殖殖民地半半封建性性质，民民族工业业在帝国国主义、封封建主义义和官僚僚资本主主义的重重重压迫迫下，发发展极其其缓慢，不不仅公司司组织不不发达，近近代公司司数量更更少。 我国第第一部公公司法是是清政府府于19904年年正式颁颁布的商商律及公公司注册册试办章章程。（2） 新中国成立立后，我我国公司司的建立立和发展展新中国成立立初期，由由于我国国实行了了严格的的计划经经济体制制和对私私营企业

18、业的“公私合合营”政策，实实际上已已不存在在真正意意义上的的公司制制企业。有有些冠以以“公司”的国有有企业，如如“鞍山钢钢铁公司司”等，实实际上并并不是市市场经济济中的经经营性组组织，而而更类似似一层政政府机构构。这也也是至今今我国很很多企业业（特别别是国有有企业）在在国际市市场上经经常遭到到其他国国家“反倾销销”起诉的的原因之之一。（3） 80年代以以来，我我国公司司制企业业开始进进入蓬勃勃发展时时期。1993年年我国公公布了公公司法，有有关公司司的法律律、法规规随之逐逐步完善善。公司司制企业业逐渐成为我我国企业业中最重重要的组组织形式式。特别别是作为为现代企企业制度度中最高高形式的的股份有

19、有限公司司的产生生和发展展，促进进了我国国市场经经济的发发展，并并为我国国企业融融入全球球经济进进行了组组织准备备。二、 公司治理原原则的提提出说明：公司司治理原原则的英英文原称称是“corrporratee ggoveernaancee”，既既有“结构”、“机构”和和“控制”等含义义，也有有“原则”、“体系”等译法法，专家家、学者者尚未统统一。国国内过去去多称“公司治治理结构构”（或“法人治治理结构构”）。但但考虑“原则”不仅可可以包括括静态的的“结构”，又可可以涵盖盖动态的的“机制”，所以以目前，多多称之为为“公司治治理原则则”。 此此外，从从我国建建立现代代企业制制度的实实践看，十十多年

20、来来，很多多企业建建立“法人治治理结构构”，只是是停留在在“三会四四权”的结构构设置上上，而对对保证这这套结构构有效运运作的一一系列机机制、文文化、法法律体系系的建设设却严重重忽视了了，所以以导致我我国公司司治理的的实践与与国际规规范相差差甚远。从从这个意意义上说说，用“公司治治理原则则”代替“公司治治理结构构”也有助助于增强强我们对对公司治治理内涵涵的重视视。 11背景景：公司司治理原原则风行行全球是是有深刻刻背景的的，它是是公司制制企业在在现代市市场经济济条件下，为为了适应应激烈的的市场竞竞争形势势，保证证企业良良好经营营，使企企业各利利益相关关群体利利益得到到平衡，从从而确保保投资者者获

21、得较较好投资资回报的的制度保保证。现代企业制制度与传传统企业业制度的的主要区区别就在在于企业业的所有有权与经经营权相相分离，由此带来了了“委托人人”（股东东）与“代理人人”（经理理层）之之间的信信息不对对称和利利益背离离。在监监控不完完全情况况下，经经理人的的管理决决策很可可能偏离离投资者者的利益益。例如如，投资资者的目目的是投投资利润润的最大大化，而而经理人人往往追追求企业业规模的的最大化化，这不不但因为为经理人人的报酬酬往往与与企业规规模呈正正相关关关系，而而且因为为规模扩扩张本身身所能带带来的权权力和地地位，更更何况还还有些监监守自盗盗的经理理人处心心积虑地地肆意侵侵蚀委托托人利益益。例

22、如如用“转移价价格”的办法法，低价价将企业业资产出出售给自自己所持持有、控控制的其其它公司司；不正正当的在在职消费费；贪污污受贿等等等。这这就是利利益机制制问题，它它不仅包包括委托托人和经经理人之之间的利利益分配配，而且且包括企企业与各各利益相相关群体体（sttakeehollderrs：雇雇员、顾顾客、供供货商、所所处社区区、政府府）之间间的利益益的兼容容。 另另外，导导致多数数企业衰衰亡的更更具普遍遍性的问问题则是是企业领领导人（董董事会、总总裁）的的“认知模模型错位位”（即其其管理能能力、思思想方式式与环境境错位）。因因此，核核心领导导层的选选拔、评评估与撤撤换，正正确决策策的保证证体系

23、等等成为现现代企业业生存发发展所必必须解决决的同样样重要的的问题。 七、八八十年代代后，西西方非国国有化改改造浪潮潮和跨国国公司的的兴起，导导致企业业股权日日益分散散，在加加强大公公司融资资能力与与市场制制约的同同时，也也引发了了“两权分分离”蕴含的的所有权权控制力力下降、企企业制衡衡机制减减弱、经经营者短短期行为为等风险险。中小小投资人人经常成成为利益益受害者者，降低低了投资资信心，加加剧了投投机行为为。这反反过来损损害了企企业的稳稳固。当当经济全全球化加加速，金金融创新新、企业业组织多多样化带带来冲击击时，许许多上述述大公司司便摇摇摇欲坠。90年代后的公司破产、重组、兼并一浪高过一浪就是明

24、证。 亚洲金金融危机机引发了了对其原原由的探探讨。世世界银行行公司治治理顾问问、香港港中文大大学教授授郎咸平平博士通通过对亚亚洲30000家家上市公公司所做做研究，发发现大多多数上市市公司都都存在着着大股东东剥夺小小股东利利益的问问题。这这种剥夺夺结构往往往是金金字塔式式的四五五层甚至至更多层层，最终终的源头头是一个个家族公公司，然然后层层层控股，极极巧妙地地利用了了乘数效效应，将将最底层层的公众众公司吸吸榨干净净，以至至破产了了事（案案例：印印尼维佳佳佳集团团的敛财财游戏）。不不久前暴暴露出的的韩国几几大企业业集团管管理层集集体（330人）制制造的全全球最大大的财务务诈骗案案（涉案案金额高高

25、达2000亿美美元），也也是一个个典型案案例。而我国目前前的证券券市场由由于制度度的缺陷陷和规则则的不完完善，很很多上市市公司大大股东更更是肆无无忌惮的的剥夺中中小股东东利益。不不管是欺欺诈上市市的红光光、郑百百文，还还是不久久前暴露露出的中中科系事事件、基基金黑幕幕等等，也也不管采采取的是是什么办办法：或或者是将将除了大大股东外外谁也说说不清的的乱七八八糟的资资产注入入公司，用用来配股股或上市市融资；或者是是大股东东（常常常是一个个集团公公司）将将上市公公司当作作自己的的“提款机机”，然后后把钱挥挥霍殆尽尽，破产产了事（猴猴王集团团等）；或者是是搞所谓谓的“无形资资产”大甩卖卖，也就就是将集

26、集团的商商标专用用权以上上亿元甚甚至十几几亿元的的高价卖卖给上市市公司，用用来抵冲冲集团对对上市公公司的应应收账款款，（厦厦华电子子、粤宏宏远、万万家乐和和美尔雅雅）；另另外，每每年年末末许多公公司为保保配或避避免被“ST”、“PT”所进行行的让人人眼花缭缭乱的关关联重组组交易，以以及利用用债务重重组增加加利润，先先小分红红再大配配股和220000年末又又出现的的所谓“捐赠”资产目的都都是要变变相侵吞投资者的的利益。 在这种情况况下，依依靠相对对滞后、调调整迟缓缓的强制制性法律律手段显显然难以以解决问问题，必须借助外外力的作作用。英英美等国国积极探探索，终终于找到到了卓有有成效的的办法即通通过

27、制定定与市场场环境变变化相适适应的、具具有非约约束性和和灵活性性的公司司治理原原则，树树立起以以“股东至至上”为中心心的“股东价价值”原则，从从而使广广大投资资者从“用脚投投票”转为“积极干干预”，使公公司的发发展历史史从所谓谓“经理人人资本主主义”进入了了“投资人人资本主主义”。由此此而来的的明显变变化就是是：20000年年以来美美国2000家最最大的上上市公司司已有338家公公司的总总裁因公公司经营营业绩不不佳或未未达目标标被撤换换，其中中包括吉吉列、朗朗讯、施施乐和宝宝洁等公公司的总总裁。而而19999年美美国仅有有23家大大公司的的总裁被被撤换。 2进进程：最最早使用用非强制制（或非非

28、约束）规规范改善善公司治治理的是是英国。1991年，一系列公司倒闭事件促使英国的财政报告委员会、伦敦证券交易所合作成立了公司治理委员会。经过一年多的深入调查，发表了公司治理的财务方面报告，同时提出了公司董事会最佳作法准则。这是世界第一个公司治理原则。 随后，许许多国际际性组织织、国家家政府与与各类中中介组织织、机构构投资者者、金融融机构、证证券交易易所和银银行、大大企业相相继效法法，如美美、英、法法、德、意意、日、葡葡、加、澳澳等西方方发达国国家纷纷纷制订了了公司治治理最佳佳行为指指导原则则。19997年年、19998年年、19999年年出台的的原则方方案达到到高峰。 119999年5月，由由

29、29个个发达国国家组成成的“经济合合作与发发展组织织”（OEECD）通通过其设设立的专专门委员员会一年年多的工工作，根根据世界界各国的的公司治治理经验验和理论论研究成成果，在在巴黎部部长年会会上通过过了由该该委员会会拟定的的经济济合作组组织公司司治理原原则，为为其成员员和其它它国家提提供了制制订公司司治理原原则的范范本。这这套原原则得得到经济济合作组组织的229国政政府及私私营部门门、“七强集集团”各国财财长、“22国国集团”代表、欧欧盟、世世界银行行、国际际货币基基金组织织等许多多国际组组织和国国际社会会的广泛泛认同和和强力支支持。 为为便利各各国决策策者和私私营部门门学习、借借鉴它国国经验

30、，1999年9月27日，世界银行与OECD密切合作，联合成立了“全球公司管理论坛”。此外，OECD还专门设立了东欧俄罗斯公司治理课题组、拉丁美洲公司治理课题组。对于我国国有企业的改革，该组织也给予积极的关注。2000年1月，与我国国务院发展研究中心和亚洲开发银行共同在北京举办了“中国国有企业公司治理研讨会”。 亚亚太地区区除经济济合作组组织成员员国以外外，在公公司治理理原则的的制订方方面稍慢慢了一步步。作为为亚太地地区最大大的经济济合作官官方组织织，亚太太经合组组织（AAPECC）在119988年财政政部长会会议上发发起了“亚太经经济合作作组织公公司治理理联合行行动”，由遭遭受金融融危机沉沉重

31、打击击的马来来西亚会会同世界界银行和和亚洲开开发银行行协调行行动（公公司治理理问题由由各国财财长们处处理，显显示了它它与财政政金融的的密切关关系。）1999年年5月亚太太经合组组织财长长会议上上，该行行动小组组提交了了“在亚太太经济合合作组织织地区加强公公司治理理”的报告告，提出出了一系系列建议议被财政政部长们们采纳。同年9月，在在亚太经经合组织织非正式式领导人人会议上上，各经经济体首首脑对改改革本地地区公司司治理问问题作出出了坚定定承诺。此此后，亚亚太经合合组织的的公司治治理报告告指出，在在公司治治理方面面，亚洲洲与世界界上其它它部分之之间存在在的差距距正在扩扩大，亚亚洲的公公司或经经济体亟

32、亟待急起起直追，若若想在未未来几年年里成功功地争取取更多投投资，就就必须使使其公司司治理行行为至少少与新出台的国际际标准一一致。2000年年3月，在在太平洋洋盆地经经济合作作理事会会第333届大会会上，该该组织与与亚太经经合组织就公司治治理问题题联合召召开了研研讨会。目目前，美美、日、加加、澳、韩韩等制订订了各种种版本的指导原则则。香港港也于119999年2月出台台了公公司治理理的最佳佳做法原原则。 据统计计，目前前世界上上已出台台各类公公司治理理原则880多个个，这其其中还不不包括英英特尔、通用汽车等等众多大大型国际际公司所所制定的的董事会会准则（通通用汽车车公司董董事会的的公司治治理准则已

33、被“世界5000大”中的1770家效效仿）。在在全球范范围内存存在着多多种公司司治理模模式，包括英英美以股股权为主主的公司司治理、德德日以法法人为主主的公司司治理以以及东南南亚以家家族为主主的公司司治理等等。由于于跨国公公司越来来越快地地把世界界各国变变成自己己的车间间、各国国的公司司治理模模式在不不断地相相互交织织与渗透透。因此此，发展展中国家家研究在在本国的的外国大大公司治治理成功功的模式式是自身身改革的的捷径。三、 公司治理原原则的概概念 概括地地说，公公司治理理原则就就是现代代公司制制企业中中股东（大大）会、董董事会、经经理层和和监事会会“三会四四权”分权制制衡的组组织制度度和运行行机

34、制。图3-1 公司治治理结构构决策权所有权经营权代理信托董 事 会监督经 理 层股东（大）会监督授权监 事 会监督权 具具体来说说，公司司治理原原则是指指为解决决所有权权与经营营权分离离而建立立的信托托、代理理关系（即即股东与与信托人人董事事会之间间的关系系；董事事会与代代理人经理理之间的的关系），和和以董事事会、监监事会和和高层经经理人员员及职工工之间的的责权利利关系为为核心的的有效的的激励与与约束机机制，从从而使公公司各利利益相关关群体实实现利益益共享，风风险共担担，相互互制衡，以以有效地地激励董董事会和和经理层层勤勉尽尽职，促促进企业业增强经经济活力力，提高高经营绩绩效，实实现符合合公司

35、和和股东利利益的奋奋斗目标标。 公司治治理的核核心目的的是为了了维护个个人化的的、真实实的资本本（物质质资本、人人力资本本）所有者的利利益，而而追求经经济效率率与制度度适应的的统一。为为此，必必须保证证企业的的决策科科学和提提高公司司业绩，权权力制衡衡只是手手段。有有效的公公司治理理不仅需需要完备备的公司司治理结结构，更更需要一一系列健健全的治治理机制制。这种种治理机机制因股股东类型型、行业业特性的的不同可可以千姿姿百态，但但衡量其其有效与与否的标标准是惟惟一的，就就是能否否实现企企业的决决策科学学。 公司治治理的关关键环节节是董事事会的改改革与建建设。董董事会既既是公司司最高决决策机构构，又

36、行使对企业业经营进进行事前前、事中中监督的的职能，相相对于外外部市场场的作用用，更具具超前性性和主动动性，在在公司发发展中的的核心作作用日益益重要。 同时，企企业的经经营宗旨旨、理念念、组织织氛围、员员工的认认同感、归归属感等等治理文文化也影响着公司司治理的的效率，其其建设不不可忽视视。 由于各各国和各各个企业业的具体体情况不不同，在在“三会四四权”的具体体安排和和治理机机制的具具体制定定上可以以不尽相相同，但但以上提提出的根根本原则则和指导导思想却却应该是是一致的的。四、 建立公司治治理原则则的意义义 “对世界界经济而而言，完完善的公公司治理理机制将将像健全全的国家家治理一一样至关关重要。”

37、世界银行行行长吉姆姆沃尔芬芬森（119999年） 公司治治理机制制已成为为全球关关注的热热点问题题。世界界银行行行长吉姆姆沃尔芬芬森（119999年）指出：“对世界界经济而而言，完完善的公公司治理理机制将将像健全全的国家家治理一一样至关关重要。”公司治理机制问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定与发展具有重大意义： 第一，规范企业内部运行机制，保证企业长期、稳定发展 在在市场经经济中，企企业作为为市场主主体，是是众多利利益相关关者利害害关系的的交汇点点，其中中包括政政府、各各个股东东、债权权人、经经理人员员和广大大职工、

38、顾顾客。只只有依照照法律规规范和一一系列合合同（包包括章程程）建立立稳定、可可靠的制制度框架架，才能能构成利利益相关关者互相相信赖的的基石。 良良好的公公司治理理，是按按照所有有者和利利害相关关者的最最佳利益益运用公公司资产产的保证证，是实实现公司司根本目目标公司价价值最大大化的前前提，是是投资者者进行投投资决策策的重要要依据，是是确保企企业科学学决策，实实现良好好效益，提提高在资资本市场场上的竞竞争力的的基础。 公公司治理理原则有有利于企企业内部部构筑适适应市场场竞争的的、运行行顺畅的的经营机机制。由由于它使使企业建建立了以以股东会会、董事事会、经经理层和和监事会会之间的的责权利利关系为为核

39、心的的权利机机构、决决策机构构、执行行机构和和监督机机构各负负其责、协协调运转转、有效效制衡的的激励与与约束机机制，使使企业相相关各方方的合法法权益能能够得到到保障、过过分要求求能够得得到制衡衡。 由由于建立立了公司司治理原原则的企企业执行行规范的的信息披披露制度度，增加加了公司司运作的的透明度度，能为为投资者者和相关关利益群群体提供供有效监监督的体体制框架架，经营营者的业业绩随时时受到市市场的监监督和选选择，追追求利益益最大化化的相关关群体为为了共同同利益目目标将促促使企业业的经营营管理水水平不断断提高。这这种广泛泛的监督督可以达达到很高高的力度度（包括括更换经经理层，以以避免企企业的更更大

40、损失失），大大大提高高了企业业在市场场竞争中中抗风险险（主要要包括经经理人道道德风险险、经营营决策风风险）的的能力，为为企业的的长期、稳稳定发展展提供了了制度保保证（案案例：康康柏的故故事）。 第二，有有利于增增强市场场信心，获获得广泛泛的投资资。 资本市市场是现现代企业业融资的的主渠道道之一，进进入资本本市场直直接融资资，是获获得低成成本资金金的最佳佳途径。公公司治理理原则无无疑是企企业迅速速、大规规模聚集集资本的的最有效效的组织织形式。因因为建立立了公司司治理原原则的、经经营管理理状况良良好的企企业，以以其具有有的法律律和商业业信用，为为投资者者的利益益提供了了最透明明、规范范的制度度保证

41、，必必然成为为个人投投资者和和法人投资机构追追逐的对对象。虽然我国国国内经济济潜在的的增长力力和进一一步的行行业调整整将继续续吸引国国际机构构投资者，但我们们必须认认识到对对于国际际投资者者来说，投投资的标标准是公公司的质质量和市市场的质质量。投资者者需要在在准备投投资前对对市场树树立信心心。而投投资者的的信心是是建立在在明晰和和透明的监管制度度和高素素质的市市场之上上的。据麦肯锡咨咨询公司司最近对对2000个代表表32，5000亿美元元资产的的国际投投资人所所做的调调查表明明，800%的被被调查者者认为，在在其他因因素相同同的情况况下，他他们愿意意为“治理良良好”的公司司付出溢溢价，775%的的被调查查者认为为公司治治理至少少与财务务指数同同等重要要。另据一家香香港经纪纪公司里里昂证券券新兴市市场（CCLSAA Emmerggingg Maarkeets）的的调查，在在19997到19998年的的金融危危机中，新新兴市场场有1008只个个股的平平均跌幅幅达100.5%，而100家被列列为治理理水平最最佳的公公司股价价反而上上涨了1133%。这说说明，治治理水平平良好的的公司在在市场低低迷时更更容易反反弹。 第三三，有利利于金融融体系的的稳定。 良良好的公公司治理理机制是是金融体体系稳定定的基础础，治理理机制薄薄弱