个并购案例详解五大类业绩补偿方式页.docx

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1、根据自220144年111月233日起施施行的上市公公司重大大资产重重组管理理办法，上市市公司向向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象购购买资产产且未导导致控制制权发生生变更的的，上市市公司与与交易对对方可以以根据市市场化原原则，自自主协商商是否采采取业绩绩补偿和和每股收收益填补补措施及及相关具具体安排排。根据据新修订订的上市市公司重重大资产产重组管管理办法法，理论论上，上上市公司司并购重重组中标标的公司司不需再再做业绩绩承诺与与业绩补补偿。实实务中，由于标标的公司司的估值值往往是是交易双双方商业业博弈的的结果，而缺乏乏一个客客观、合合理的可可评判标标准，因因此

2、，上上市公司司要求标标的公司司对并购购完成后后的业绩绩做出承承诺、及及未完成成承诺期期承诺业业绩时做做出业绩绩补偿，以期通通过业绩绩承诺与与业绩补补偿“证证明”估估值的合合理性、标的公公司的持持续盈利利能力、及实现现对中小小投资者者的保护护。基于我们们对已审审核通过过的并购购案例、在审重重组案例例反馈意意见的观观察、及及对市场场化并购购的理解解，监管管部门对对并购重重组的关关注更多多在于业业绩承诺诺的合理理性、业业绩承诺诺年限、业绩补补偿安排排的可实实现性、及标的的公司原原股东股股份锁定定期限、交易完完成后的的协同效效应、信信息披露露的真实实完整性性等，而而对于交交易估值值则更多多交由市市场决

3、定定。就作作为一种种对中小小股东的的保护机机制的业业绩补偿偿方式而而言，能能否得到到有效执执行，主主要取决决于上市市公司的的整合协协同策略略安排与与经营管管理能力力。短期期的业绩绩补偿并并不能改改善与提提高公司司发展的的核心竞竞争力。实务中，业绩补补偿期限限一般为为并购重重组实施施完毕后后的三年年，对于于标的资资产作价价较账面面价值溢溢价过高高的，视视情况延延长业绩绩补偿期期限。在在补偿主主体方面面，根据据利益主主体享有有的估值值溢价等等原因，往往由由交易双双方或标标的公司司自行协协商确定定。在补补偿方式式方面，主要为为现金补补偿、股股份补偿偿、及“现金+股份”补偿。在我们们观察的的各类案案例

4、中，我们将将补偿方方式划分分五大类类，分别别为：（1）现现金补偿偿；（22）股份份补偿；（3）“现金金+股份份”补偿偿，但优优先以现现金补偿偿；（44）“现现金+股股份”补补偿，但但优先以以股份补补偿；（5）同同时以“现金+股份”补偿。业绩补偿偿方式不不仅体现现了对并并购重组组政策与与监管部部门审核核态度的的拿捏，更体现现了交易易对手在在诡谲博博弈后的的利益平平衡。就就上述五五大类补补偿方式式，新华华并购圈圈将通过过20个个并购重重组案例例，给正正在如火火如荼的的并购市市场予以以参考。本篇为为上篇。第一类：全部以以现金方方式补偿偿的并购购案例一、大东东南并购购游唐网网络1000%股股权1. 交

5、交易方案案上市公司司向游唐唐网络的的全体股股东发行行股份及及支付现现金购买买其持有有的游唐唐网络 1000%的股股权，并并同时募募集配套套资金用用于支付付部分现现金对价价。本次交易易的交易易标的为为姜仲杨杨、陆旻旻、韩军军、上海海完美、苏州龙龙跃合计计持有的的游唐网网络 1100%股权。游唐网网络1000%股股权的交交易作价价为566,2550万元元。其中中60%以发行行股份的的方式支支付333,7550万元元，剩余余40%以现金金方式支支付222,5000万元元。现金对价价分四期期向交易易对方支支付，第第一期支支付455%，第第二期支支付200%，第第三期支支付200%，第第四期支支付155

6、%。2. 股股份锁定定姜仲杨、陆旻、韩军以以资产认认购而取取得的上上市公司司股份，自正式式发行结结束之日日起 112 个个月内不不得转让让；122 个月之后后，在业业绩承诺诺期年度度专项项审核报报告分分别出具具后分三三期解锁锁，每期期解锁比比例为335%、35%、300%。3. 业业绩承诺诺及业绩绩补偿姜仲杨、陆旻、韩军承承诺，游游唐网络络20114年度度、20015年年度和220166年度实实现的合合并报表表扣非后后归母净净利润数数不低于于人民44,5000万元元、5,8500万元、和7,3500万元。游唐网络络在承诺诺年度实实际净利利润未达达到当年年度承诺诺利润的的，姜仲仲杨、陆陆旻、韩韩

7、军应向向上市公公司进行行现金补补偿，姜姜仲杨、陆旻、韩军各各自承担担利润补补偿责任任的比例例为544.122%、335.229%、10.59%。每年应予予补偿的的金额依依照下述述公式计计算：承承诺利润润金额实际净净利润金金额。姜仲杨、陆旻、韩军在在游唐网网络任一一承诺年年度未达达到当年年度承诺诺利润时时均应按按照上述述方式进进行补偿偿，游唐唐网络在在其他承承诺年度度超额完完成的利利润并不不能冲抵抵该年度度应补偿偿金额。姜仲杨杨、陆旻旻、韩军军应补偿偿金额不不应超过过本次交交易总对对价扣除除交易对对方缴纳纳税收后后的部分分。本次交易易于20015年年1月221日获获得证监监会审核核通过。二、科达

8、达机电收收购东大大泰隆1100%股权1. 交交易方案案本次交易易科达机机电将通通过发行行股份及及支付现现金的方方式向东东大科技技及吕定定雄等 27 名自然然人股东东购买其其合计持持有的东东大泰隆隆 1000%股股权；经经交易各各方协商商，定价价为 333,0094.10万万元；其其中，以以发行股股份方式式向交易易对方支支付的对对价款 22,0944.100 万元元，以现现金形式式向交易易对方支支付的对对价款111,0000万万元。 公司向向不超过过十名特特定投资资者非公公开发行行股份募募集配套套资金11.1亿亿元，拟拟用于支支付现金金对价款款。2. 股股份锁定定向东大科科技及吕吕定雄等等 27

9、7 名自自然人发发行的股股份，自自本次发发行结束束之日起起三十六六个月内内不得转转让。3. 业业绩承诺诺及业绩绩补偿东大科技技及吕定定雄等 27名名自然人人向科达达机电保保证并承承诺东大大泰隆公公司20013年年实现扣扣非后净净利润不不低于33,2444.774万元元，20013年年至 220144年累计计实现扣扣非后净净利润不不低于77,2889.228万元元，20013年年至20015年年累计实实现扣非非后净利利润不低低于 112,1104.18 万元，20113年至至20116年累累计实现现扣非后后净利润润不低于于16,9777.599万元。标的资产产在承诺诺年度实实际净利利润未达达到当

10、年年度承诺诺利润的的，现金金补偿义义务人东东大科技技及吕定定雄等 27 名自然然人应向向上市公公司进行行现金补补偿净利利润差额额。 现现金补偿偿义务人人依照下下述公式式计算出出每年应应予补偿偿的现金金数： 补偿现现金数=截至当当期期末末累积承承诺净利利润数截至当当期期末末累积实实际净利利润数已补偿偿现金数数现金补偿偿义务人人东大科科技及吕吕定雄等等 277 名自自然人按按照本次次交易前前在东大大泰隆公公司的股股权比例例计算各各自应当当补偿的的现金数数。本次交易易于20013年年12月月19日日获得证证监会审审核通过过。三、太极极股份收收购慧点点科技991%股股权1. 交交易方案案太极股份份将通

11、过过发行股股份及支支付现金金的方式式收购标标的公司司91.00%股权并并募集配配套资金金，其中中：拟向向姜晓丹丹等144名自然然人以及及华软投投资等66家企业业支付773,5573,5000元现金金并发行行26,8288,6004股股股份收购购其持有有的标的的公司991.000%股股权。2. 股股份锁定定姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰丰分别承承诺，其其于本次次交易中中取得的的太极股股份向其其发行的的股份，自股份份发行结结束之日日起三十十六个月月内不以以任何方方式转让让。华软投资资、林明明等分别别承诺取取得的太太极股份份向其发发行的股股份，自自股份发发行结束束之日起起十二个个月内不不以任何何方式转转

12、让；其其于本次次交易中中取得的的太极股股份向其其发行的的股份数数量的百百分之三三十自股股份发行行结束之之日起三三十六个个月内不不以任何何方式转转让。3. 业业绩承诺诺及业绩绩补偿交易对方方承诺慧慧点科技技 20013 年、220144 年和和 20015 年合并并报表口口径下扣扣非后归归属于母母公司股股东的净净利润数数为4,0000 万元元、4,8200 万元元和 55,5225 万万元。慧慧点科技技在盈利利预测补补偿期限限内任一一会计年年度的实实际净利利润数未未能达到到交易对对方承诺诺的对应应会计年年度净利利润数，交易对对方将对对太极股股份进行行补偿，该年度度补偿方方式应采采取现金金的形式式

13、，每年年需补偿偿的现金金总额的的计算公公式如下下：每年需补补偿的现现金总额额=（累累计净利利润预测测数累累计实际际净利润润数）目标资资产的交交易价格格补偿偿期限内内各年的的净利润润预测数数总和已补偿偿现金金金额。交易对方方中任一一慧点科科技单一一股东每每年需补补偿的现现金金额额计算公公式如下下：交易对方方中任一一慧点科科技单一一股东每每年需补补偿的现现金金额额具体金金额的计计算公式式为：单单一股东东的交易易对价=该单一一股东的的现金支支付对价价（该该单一股股东于本本次交易易中取得得的太极极股份向向其发行行的股份份数每每股发行行价格）。本次交易易于20013年年11月月8日获获得证监监会审核核通

14、过。四、新华华医疗并并购远跃跃药机990%股股权1. 交交易方案案新华医疗疗通过发发行股份份及支付付现金的的方式购购买远跃跃药机990%股股权，其其中以发发行股份份方式购购买王波波等188名自然然人和晨晨亨投资资所持远远跃药机机80%股权，以现金金方式购购买徐中中华等33名自然然人所持持远跃药药机100%股权权。同时时向不超超过100名其他他特定投投资者发发行股份份募集配配套资金金。本次交易易中远跃跃药机990%股股权作价价为355,2880万元元。其中中，现金金支付比比例为111.111%，股份比比例比例例为888.899%。2. 股股份锁定定本次交易易对方王王波等118名自自然人和和晨亨投

15、资资以资产产认购而而取得的的新华医医疗股份份自发行行结束之之日起112个月月内不转转让。112个月月之后，在盈利利承诺期期内若当当年实现现盈利承承诺，或或者虽未未实现盈盈利承诺诺但履行行完毕盈盈利补偿偿，按三三期解禁禁可转让让股份，每期可可解禁的的比例分分别为440%、30%、300%。3. 业业绩承诺诺及业绩绩补偿王波等55名自然然人向新新华医疗疗保证并并承诺从从本次交交易实施施完成当当年起的的三个计计年度内内，远跃跃药机1100%股权每每年实现现的经审审计的扣扣非后的的归属于于母公司司的净利利润，不不低于资资产评估估报告书书的同期期预测数数，且220133年不低低于4,0000万元、201

16、14年不不低于44,5000万元元、20015年年不低于于5,0000万万元。如远跃药药机实际际净利润润不满足足上述承承诺，则则王波等等 5 名自然然人负责责以现金金方式向向公司补补偿净利利润差额额。利润补偿偿期间，远跃药药机每年年的补偿偿金额按按照以下下公式进进行计算算：补偿偿金额=（远跃跃药机 1000%股权权当期承承诺净利利润数-远跃药药机 1100%股权当当期实现现净利润润数）*2。利润补偿偿期间的的每年，在上一一年度存存在王波波等5名名自然人人向新华华医疗进进行利润润补偿的的情况下下，当年年实现净净利润同同时达到到以下条条件时，新华医医疗将王王波等 5 名名自然人人已补偿偿的上一一年

17、度补补偿金额额退还给给王波等等5名自自然人：1、（远跃药药机 1100%股权当当期实现现净利润润数-远远跃药机机 1000%股股权当期期承诺净净利润数数）大于于零；22、（远远跃药机机1000%股权权当期实实现净利利润数-远跃药药机 1100%股权当当期承诺诺净利润润数）大大于（远远跃药机机 1000%股股权上一一年度承承诺净利利润数-远跃药药机1000%股股权上一一年度实实现净利利润数）；3、远跃药药机 1100%股权截截至当期期期末累累计实现现净利润润数大于于远跃药药机 1100%股权截截至当期期期末累累计承诺诺净利润润数。王波、张张崇元、颜志红红、王贺贺、张维维岳按照照2:11:1:1:

18、11 的比比例向新新华医疗疗支付该该年度需需支付给给新华医医疗的全全部补偿偿金。在前述方方式下无无法足额额补偿的的情况下下，王波波等5名名自然人人、刘雪雪松等113名自自然人和和晨亨投资资承担如如下连带带担保责责任：在在王波等等5名自自然人、刘雪松松等133名自然然人和晨晨亨投资资本次认认购的新新华医疗疗股票可可转让之之日起 15日日内，新新华医疗疗应当按按照不足足部分计计算的王王波等55名自然然人、刘刘雪松等等13名名自然人人和晨亨亨投资所所持新华华医疗股股份数予予以解禁禁，王波波等5名名自然人人、刘雪雪松等 13 名自然然人和晨晨亨投资资应当在在股份解解禁之日日起5个个交易日日内转让让该部

19、分分解禁股股份，并并以所获获得的转转让款向向新华医医疗进行行补偿。本次交易易于20013年年12月月7日获获得证监监会审核核通过。第二类：以“现现金+股股票”方方式进行行补偿，但优先先以现金金方式补补偿的案案例一、明家家科技收收购金源源互动1100%股权1. 交交易方案案本次交易易方案系系上市公公司以发发行股份份及支付付现金方方式购买买甄勇、红日兴兴裕持有有的金源源互动1100%股权。本次交交易价格格为400,9220.000万元元。其中中，以现现金支付付16,3688.000万元（现金支支付比例例为400%），剩余224,5552.00万万元以发发行股份份的方式式支付（现金支支付比例例为60

20、0%）。2. 股股份锁定定安排甄勇承诺诺：本次次发行在在20115年11月5日日（含当当日）之之前完成成，自本本次发行行完成之之日起 36 个月内不不转让其其于本次次发行中中取得的的上市公公司股份份。本次次发行在在20115年11月6日日（含当当日）之之后完成成，其于于本次发发行中取取得的上上市公司司6077,4222股股股份自本本次发行行完成之之日起336个月月内不转转让；其其于本次次发行中中取得的的上市公公司100,5228,6649股股股份自自本次发发行完成成之日起起12个个月内不不转让，同时为为保证本本次交易易盈利预预测补偿偿承诺的的可实现现性，在在专项审审核报告告及上市市公司2201

21、88、20019年年审计披披露后，甄勇分分六期转转让其于于本次取取得的上上市公司司 100,5228,6649 股股份份，每期期可累计计转让的的股份比比例为 20%、500%、775%、90%、955%、1100%。红日兴裕裕承诺：自本次次发行完完成之日日起366个月内内不转让让其于本本次发行行中取得得的上市市公司股股份。3.业业绩承诺诺及业绩绩补偿甄勇、红红日兴裕裕承诺金金源互动动 20014 年度、20115 年年度、220166 年度度、20017 年度实实现的净净利润分分别不低低于人民民币 33,1000.000 万万元、44,0000.000 万万元、44,8000.000 万万元和

22、 5,5500.00 万元。如金源互互动在承承诺期内内未能实实现承诺诺净利润润，则甄甄勇、红红日兴裕裕应向上上市公司司支付补补偿。当当期的补补偿金额额按照如如下方式式计算： 当期期应补偿偿金额=（基准准日至当当期期末末累积承承诺净利利润数基准日日至当期期期末累累积实现现净利润润数）承诺期期内各年年度承诺诺净利润润之和本次交交易的总总对价已补偿偿金额当期应补补偿金额额中甄勇勇、红日日兴裕所所占比例例，按照照甄勇、红日兴兴裕在本本次交易易中各自自取得的的对价占占比进行行分配（即甄勇勇占 555.000%，红日兴兴裕占 45.00%）。甄勇、红红日兴裕裕当期需需向上市市公司支支付补偿偿的，则则补偿时

23、时，先以以甄勇、红日兴兴裕以其其自本次次交易取取得的现现金进行行补偿，不足部部分以甄甄勇、红红日兴裕裕因本次次交易取取得的尚尚未出售售的股份份进行补补偿，如如还有不不足部分分由甄勇勇、红日日兴裕自自筹现金金补偿。具体补补偿方式式如下：先由红日日兴裕以以其自本本次交易易取得的的现金进进行补偿偿，不足足部分由由甄勇、红日兴兴裕以其其因本次次交易取取得的尚尚未出售售的股份份进行补补偿，具具体如下下：（1）当当期应补补偿股份份数量的的计算公公式为：当期甄勇勇应补偿偿股份数数量=（当期应应补偿金金额555%）/本次次发行的的股份价价格当期红日日兴裕应应补偿股股份数量量=（当当期应补补偿金额额455%-当

24、当期红日日兴裕已已补偿的的现金）/本次次发行的的股份价价格（2）上市公公司在承承诺期内内实施资资本公积积金转增增股本或或分配股股票股利利的，则则应补偿偿股份数数量相应应调整为为： 当当期应补补偿股份份数量（调整后后）=当当期应补补偿股份份数（调调整前）（11转增增或送股股比例）（3）上上市公司司在承诺诺期内已已分配的的现金股股利应相相应返还还，计算算公式为为：返还还金额=截至补补偿前每每股已获获得现金金股利（以税后后金额为为准）当期应应补偿股股份数量量（4）按按照以上上方式计计算出的的补偿金金额仍不不足以补补偿的，差额部部分由甄甄勇、红红日兴裕裕以自筹筹现金补补偿。4. 奖奖励对价价承诺期内内

25、在达到到业绩承承诺数的的前提下下，如果果承诺期期内金源源互动累累计实际际实现的的净利润润总和超超出承诺诺期内累累计承诺诺净利润润总和，各方同同意将超超出部分分的400%奖励励给金源源互动的的经营管管理团队队，由金金源互动动一次性性支付。本次交易易已于220144年122月4日日获得证证监会审审核通过过。二、中小小板公司司北纬通通信收购购杭州掌掌盟822.977%股份份1.交交易方案案概述北纬通信信以发行行股份及及支付现现金方式式购买蔡蔡红兵、冯利平平、钟伟伟俊、张张苗苗、马琴、马峰及及汇成众众邦合计计持有的的杭州掌掌盟 882.997%的的股权。本次杭杭州掌盟盟 822.977%股权权的作价价

26、为366,1880万元元，其中中现金支支付比例例为411.455%，股股份支付付比例为为58.55%。2. 锁锁定期安安排交易对方方张苗苗苗、马琴琴、马峰峰承诺，因本次次交易所所取得的的上市公公司定向向发行的的股份，自股份份发行结结束之日日起 336 个个月内不不得转让让。交易对方方蔡红兵兵、冯利利平、钟钟伟俊承承诺，因因本次交交易所取取得的上上市公司司定向发发行的股股份，自自股份发发行结束束之日起起 122 个月内不不得转让让。在上上述锁定定期满后后，蔡红红兵、冯冯利平、钟伟俊俊在本次次交易所所取得的的上市公公司定向向发行的的股份应应按照 40%、300%、330%的的比例分分三期解解除限售

27、售。3. 业业绩承诺诺及业绩绩补偿除汇成众众邦以外外的其他他交易对对方承诺诺杭州掌掌盟在 20114 年年度、220155 年度度、20016年年度实现现的归属属于母公公司股东东的扣非非后的净净利润分分别不低低于4,0077.866 万元元、4,8044.699 万元元、5,7011.344 万元元。在承诺期期内，如如果杭州州掌盟当当年实际际利润未未达到承承诺利润润，则除除汇成众众邦以外外的其他他交易对对方应以以当年应应补偿金金额为基基数按照照各自在在本次交交易中所所获对价价占除汇汇成众邦邦以外的的交易对对方在本本次交易易中所获获交易对对价总额额的比例例确定其其单方应应补偿金金额。当年应补补偿

28、金额额=（截截至当期期期末累累积承诺诺净利润润数-截截至当期期期末累累积实现现净利润润数）承诺期期内各年年的承诺诺净利润润数总和和本次次交易的的对价总总额已已补偿金金额。除汇成众众邦以外外的其他他交易对对方就当当年应补补偿金额额应按照照如下方方式和原原则向上上市公司司进行补补偿：若当年应应补偿金金额未超超过上市市公司就就本次交交易应支支付但根根据分期期支付安安排尚未未支付完完毕的现现金对价价金额（不包括括上市公公司逾期期未支付付的部分分），则则应以当当年应补补偿金额额优先抵抵扣该等等剩余现现金对价价，被抵抵扣的现现金对价价将不再再支付； 若当当年应补补偿金额额已超过过上市公公司就本本次交易易应

29、支付付但根据据分期支支付安排排尚未支支付完毕毕的现金金对价金金额（不不包括上上市公司司逾期未未支付的的部分），则在在以当年年应补偿偿金额优优先抵扣扣该等剩剩余现金金对价后后，除汇汇成众邦邦以外的的其他交交易对方方还应就就不足部部分另行行进行股股份补偿偿。除汇汇成众邦邦以外的的其他交交易对方方对上市市公司进进行股份份补偿时时，补偿偿股份数数量的计计算公式式如下：补偿股份份数量的的计算公公式为： 补偿偿股份数数量=当当年应以以股份进进行补偿偿的金额额/发行行股份价价格如除汇成成众邦以以外的其其他交易易对方持持有的上上市公司司股份数数因上市市公司在在本次发发行结束束后，实实施转增增、股票票股利分分配

30、等除除权、除除息行为为导致调调整变化化，则补补偿股份份数量作作相应调调整。交易对方方进行股股份补偿偿后仍无无法弥补补当年应应补偿金金额，则则该等交交易对方方还应就就不足部部分另行行进行现现金补偿偿，现金金补偿数数额的计计算公式式为：现现金补偿偿金额=当年应应补偿金金额-当当年已抵抵扣现金金对价-当年已已补偿股股份总数数发行行股份价价格。本次交易易已于220144年111月200日获得得证监会会审核通通过。在在审核通通过后，由于标标的方股股东无法法筹措税税务主管管机关要要求的因因本次交交易所产产生的个个人所得得税款，因此提提出终止止交易。三、利亚亚德收购购励丰文文化 1100%股份1. 交交易方

31、案案本次交易易中，励励丰文化化估值为为64,7155.000 万元元，其中中股份支支付对价价为 554,7715.00 万元，占标的的资产总总对价的的 844.555%，现现金支付付对价为为10,0000.000 万元元，占标标的资产产总对价价的 115.445%。现金对对价分两两期支付付，交割割完成后后支付550000万元，配套资资金募集集到位后后支付550000万元。2.股股份锁定定周利鹤、朱晓励励、代旭旭、菁英投资资承诺对对本次交交易项下下取得的的对价股股份自发发行结束束日起 12 个月内不不进行转转让；上上述法定定限售期期限届满满后，该该等股东东所取得得的对价价股份在在满足协协议约定定

32、的条件件后分三三次解禁禁，每期期累计解解禁比例例为255%、550%、1000%。解解禁条件件主要为为：第一次解解禁条件件：根据据专项项审核报报告，励丰文文化 220144 年、20115 年年累计实实现扣非非净利润润总和20114 年年、20015 年累计计承诺扣扣非净利利润总和和800%。第二次解解禁条件件：根据据专项项审核报报告，励丰文文化 220144 年、20115 年年、20016 年累计计实现扣扣非净利利润总和和20014 年、220155 年、20116年累累计承诺诺扣非净净利润总总和880%。第三次解解禁条件件：根据据专项项审核报报告，励丰文文化 220144 年、20115

33、 年年、20016 年、220177 年累累计实现现扣非净净利润总总和220144 年、20115年、20116 年年、20017 年累计计承诺扣扣非净利利润总和和800%。尽管有前前述约定定，在周周利鹤、朱晓励励、代旭旭、菁英投资资根据约约定履行行完毕相相应的全全部补偿偿义务后后，其因因本次交交易持有有的所有有仍未解解禁的对对价股份份均予以以解禁。3. 业业绩承诺诺周利鹤、朱晓励励、代旭旭、菁英投资资承诺励励丰文化化20114年、20115年、20116年、20117年扣扣非后净净利润分分别为22,8000 万万元、55,4000 万万元、66,4000 万万元、77,6000 万万元。周利

34、鹤、朱晓励励、代旭旭、菁英投资资同意就就励丰文文化实际际扣非净净利润不不足承诺诺扣非净净利润的的部分按按本条约约定以股股份及现现金的方方式进行行补偿。周利鹤鹤、朱晓晓励、代代旭、菁菁英投资资应优先先以现金金方式对对上市公公司进行行补偿，现金补补偿金额额上限不不超过 10,0000 万元元，现金金方式不不足以补补偿的部部分以补补偿义务务人通过过本次交交易取得得的上市市公司股股份进行行补偿。上市公司司应在 20117 年年度专专项审核核报告公开披披露后 10 个工作日日内，依依据下述述公式计计算并确确定周利利鹤、朱朱晓励、代旭、菁英投资资需补偿偿的金额额及股份份数量：累计应补补偿总金金额=（盈利承

35、承诺期励励丰文化化累计承承诺扣非非净利润润总和截至盈盈利承诺诺期期末末励丰文文化累计计实现扣扣非净利利润总和和）盈盈利承诺诺期励丰丰文化累累计承诺诺扣非净净利润总总和664,7715.00 万元1.224补偿义务务人优先先以现金金方式对对上市公公司进行行补偿后后仍不足足以补偿偿的部分分，应由由补偿义义务人以以其通过过本次交交易取得得的上市市公司股股份进行行补偿，需补偿偿的股份份数量的的具体计计算公式式如下：累计应应补偿股股份数量量（累累计应补补偿总金金额实实际已补补偿现金金金额）177.655元/股股1.28各方同意意，尽管管有上述述各项约约定，若若上述现现金补偿偿及股份份补偿实实施后，补偿义

36、义务人实实际已补补偿金额额之和小小于累计计应补偿偿总金额额的，补补偿义务务人仍应应继续以以自有现现金或上上市公司司认可的的其他方方式向上上市公司司进行全全额补偿偿。尽管有上上述规定定，如果果励丰文文化在盈盈利承诺诺期内累累计实现现扣非净净利润总总和达到到累计承承诺扣非非净利润润总和的的 700%，则则盈利承承诺补偿偿上限金金额为220,0000万万元；如如果励丰丰文化在在盈利承承诺期内内累计实实现扣非非净利润润总和达达到累计计承诺扣扣非净利利润总和和的 660%，盈利承承诺补偿偿上限金金额为 30,0000 万元元。4. 对对价调整整各方同意意，如励励丰文化化在盈利利承诺期期内累计计实现含含非

37、净利利润总和和大于盈盈利承诺诺期承诺诺含非净净利润总总和的，上市公公司应按按照以下下计算方方式对本本次交易易标的资资产总对对价进行行调整：标的资产产总对价价调整数数=（盈盈利承诺诺期累计计实现含含非净利利润总和和盈利利承诺期期承诺含含非净利利润总和和）660%对价调整整数应在在标的资资产 220177 年度度专项项审核报报告公公开披露露后 330 个个工作日日由上市市公司一一次性以以现金向向周利鹤鹤、朱晓晓励、代代旭、菁菁英投资资支付。若盈利利承诺期期内任一一个会计计年度励励丰文化化经营性性现金流流量净额额0，则上述述标的资资产总对对价调整整不予实实施。本次交易易方案已已于20015年年1月2

38、29日获获得证监监会受理理。四、光一一科技并并购索瑞瑞电气 84.82%股权1. 交交易方案案光一科技技拟以发发行股份份及支付付现金的的方式向向任昌兆兆等 333 名名交易对对方购买买其所持持索瑞电电气 884.882%股股权，交交易对价价为 770,4403.20 万元，其中光光一科技向向交易对对方共支支付 115%的的现金对对价，885%的的股份对对价。2.股股份锁定定管理层股股东及乾乾瀚投资承承诺：自自本次交交易所获获得股份份上市之之日起 36 个月内不不转让其其因本次次交易所所取得的的所支付付股份。魏法旭、深创投投等股东东承诺：自本次次交易所所获得股股份上市市之日起起 122 个月内不

39、不转让其其因本次次交易所所取得的的所支付付股份。任昌兆先先生、任任晶晶女女士及乾乾瀚投资特特别承诺诺：在锁锁定期内内，其持持有的光光一科技股股份可用用于股份份质押融融资的总总数不超超过其持持有全部部光一科技股股份数量量的855%。3. 业业绩奖励励如果承诺诺期索瑞瑞电气实实际实现现的净利利润总和和超出盈盈利承诺诺期承诺诺净利润润总和，各方同同意将超超出部分分的 550%奖奖励给任任昌兆先先生，奖奖励对价价总额不不超过 2,0000万万元。4. 业业绩承诺诺及补偿偿管理层股股东及乾乾瀚投资承承诺索瑞瑞电气 20114 年年度、220155 年度度、20016 年度实实现的净净利润比比较扣非非后的

40、净净利润按按照孰低低原则确确定分别别不低于于 7,5000 万元元、8,1000万元、8,4400 万元。如索瑞电电气在盈盈利承诺诺期内未未能实现现承诺净净利润，则盈利利承诺补补偿义务务人应向向光一科技支支付补偿偿。当期的补补偿金额额按照如如下方式式计算：当期应应补偿金金额=（截至当当期期末末累计承承诺净利利润数截至当当期期末末累计实实际实现现净利润润数）盈利承承诺期内内各年度度承诺净净利润之之和本本次交易易的总对对价已已补偿金金额。如索瑞电电气在承承诺期内内未能实实现承诺诺净利润润，则盈盈利承诺诺补偿义义务人应应以当年年应补偿偿金额为为基数按按照其在在本次交交易中所所获对价价占盈利利承诺补补

41、偿义务务人本次次交易所所获交易易对价总总额的比比例确定定其单方方应补偿偿金额。承诺期内内，索瑞瑞电气累累计未实实现利润润在3000万元元以下的的（含3300万万元整），盈利利承诺补补偿义务务人用现现金进行行补偿，累计未未实现利利润超过过3000万元且且盈利承承诺补偿偿义务人人所获得得股份对对价不足足补偿时时，各盈盈利承诺诺补偿义义务人用用现金进进行补偿偿。以股股份方式式补偿的的具体补补偿方式式如下：当期应应补偿股股份数量量=当期期应补偿偿金额/本次发发行股份份的价格格。无论如何何，盈利利承诺补补偿义务务人支付付的补偿偿总额不不超过盈盈利承诺诺补偿义义务人取取得的股股份对价价和现金金对价之之和。

42、在此此种情况况下，各各盈利承承诺补偿偿义务人人以其本本次所获获得全部部对价进进行补偿偿。盈利补偿偿方案举举例假设标的的资产于于 20014 年完成成交割，盈利承承诺期为为 20014 年、220155 年及及 20016年年。按照照累计未未完成利利润总额额的不同同，盈利利承诺补补偿义务务人的补补偿方式式举例如如下：（1）情情形一：累计计未完成成利润承承诺为1100万万元累计未完完成利润润总额低低于3000万元元，因此此，本次次全部以以现金进进行补偿偿。 本本次应补补偿金额额为：1100/（7,5000+8,1000+8,4000）*770,4403.20-0=2293.35 万元。（2）情情形

43、二：累计未未完成利利润承诺诺为5000万元元对于未完完成利润润中3000万元元部分，盈利承承诺补偿偿义务人人先以现现金方式式进行补补偿，现现金补偿偿金额为为3000/（77,5000+88,1000+88,4000）*70,4033.200-0=8800.044（万元元）对于未完完成利润润中超过过3000万元的的部分，盈利承承诺补偿偿义务人人以股份份继续进进行补偿偿，股份份补偿金金额为5500/（7,5000+8,1000+8,4000）*770,4403.20-8800.044=5886.669（万万元）本次交易易已于220144年122月288日获得得证监会会审核通通过五、主板板公司鼎鼎立

44、科技技收购丰丰越环保保1000%股权权1. 交交易方案案公司收购购丰越环环保 1100%股权按按所需支支付对价价合计 18 亿元，其中，85%的对价价以发行行股份的的方式支支付，合合计发行行 1550,8887,5733 股，15%的对价价以现金金支付，合计支支付277,0000万元元。作为为对价支支付的现现金全部部来自于于本次募募集配套套资金。2. 股股份锁定定资产出让让方承诺诺，因本本次交易易取得的的股份，自股份份交割日日起至少少 122 个月内不不得转让让，发行行股份完完成122个月后后，若当当期实现现的净利利润不低低于承诺诺数，则则每期可可累计解解锁比例例为200%、550%、1000

45、%。3. 业业绩承诺诺与补偿偿利润承诺诺方对丰丰越环保保20114年、20115年、20116年扣扣非后净净利润不不低于112,2200万万元、118,0000万万元、222,0000万万元。若丰越环环保在盈盈利承诺诺期间内内实现的的实际利利润未能能达到盈盈利承诺诺数，则则利润承承诺方需需要对利利润的不不足部分分进行补补偿。具具体补偿偿方式分分为现金金补偿与与股份补补偿两种种：A. 现现金补偿偿若丰越环环保在盈盈利承诺诺期间内内任一会计年年度末累累计实现现的实际际利润未未能达到到累计的的盈利承承诺数，且截至至该期期期末累计计实现的的实际利利润同截截至该期期期末累累计的盈盈利承诺诺数之差差额不高

46、高于截至至该期期期末累计计的盈利利承诺数数的 220%，则利润润承诺方方应将盈盈利预测测数与实实际净利利润之间间的差额额部分以以现金补补足。丰越环保保在需补补偿当年年年报披披露后的的10个个交易日日内，依依据下述述公式计计算并确确定利润润承诺方方当年应应补偿的的现金数数量：计计算公式式如下：应补偿现现金金额额截至至当期期期末累计计的盈利利承诺数数截至至当期期期末累计计实现的的实际利利润累累计已补补偿现金金金额B. 股股份补偿偿若丰越环环保在盈盈利承诺诺期间内内任一会计年年度末累累计实现现的实际际利润未未能达到到累计的的盈利承承诺数，且截至至该期期期末累计计实现的的实际利利润同截截至该期期期末累

47、累计的盈盈利承诺诺数之差差额超过过截至该该期期末末累计的的盈利承承诺数的的 200%，则则利润承承诺方对对超出部部分应以以股份方方式进行行补偿。公司在需需补偿当当年年报报披露后后的 110 个个交易日日内，依依据下述述公式计计算并确确定利润润承诺方方当年应应补偿的的股份数数量：应补偿股股份数（截至至当期期期末累计计的盈利利承诺数数800%截截至当期期期末累累计实现现的实际际利润）盈利利承诺期期内各年年的盈利利承诺总总数（交易对对价本本次发行行价格）累计计已补偿偿股份数数量 上述公公式计算算出的应应补偿股股份数量量，按照照本次重重组前利利润承诺诺方分别别所持丰丰越环保保的股权权占利润润承诺方方所持丰丰越环保保的股权权总额的的比例进进行分摊摊。本次交易易已于220144年9月月4日获获得证监监会审核核通过。六、天泽泽信息收收购商友友集团775%股股份、及及商友国国际1000%股股份1. 交交易方案案概况天泽信息息以支付