20个并购案例详解五大类业绩补偿方式（DOC33页）2965.docx

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1、根据自2014年11月23日起施行的上市公司重大资产重组管理办法，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司

2、的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。基于我们对对已审核通通过的并购购案例、在在审重组案案例反馈意意见的观察察、及对市市场化并购购的理解，监监管部门对对并购重组组的关注更更多在于业业绩承诺的的合理性、业业绩承诺年年限、业绩绩补偿安排排的可实现现性、及标标的公司原原股东股份份锁定期限限、交易完完成后的协协同效应、信信息披露的的真实完整整性等，而而对于交易易估值则更更多交由市市场决定。就就作为一种种对中小股股东的保护护机制的业业绩补偿方方式而言，能能否得到有有效执行，主主要取决于于上市公司司的整合协协同策略安安排与经营营管理能力力。短期的的业绩补偿偿并不能改改善与提高高公司发展展的核心竞竞争力

3、。实务中，业业绩补偿期期限一般为为并购重组组实施完毕毕后的三年年，对于标标的资产作作价较账面面价值溢价价过高的，视视情况延长长业绩补偿偿期限。在在补偿主体体方面，根根据利益主主体享有的的估值溢价价等原因，往往往由交易易双方或标标的公司自自行协商确确定。在补补偿方式方方面，主要要为现金补补偿、股份份补偿、及及“现金+股份”补补偿。在我我们观察的的各类案例例中，我们们将补偿方方式划分五五大类，分分别为：（11）现金补补偿；（22）股份补补偿；（33）“现金金+股份”补补偿，但优优先以现金金补偿；（44）“现金金+股份”补补偿，但优优先以股份份补偿；（55）同时以以“现金+股份”补补偿。业绩补偿方方

4、式不仅体体现了对并并购重组政政策与监管管部门审核核态度的拿拿捏，更体体现了交易易对手在诡诡谲博弈后后的利益平平衡。就上上述五大类类补偿方式式，新华并并购圈将通通过20个个并购重组组案例，给给正在如火火如荼的并并购市场予予以参考。本本篇为上篇篇。第一类：全全部以现金金方式补偿偿的并购案案例一、大东南南并购游唐唐网络1000%股权权1. 交易易方案上市公司向向游唐网络络的全体股股东发行股股份及支付付现金购买买其持有的的游唐网络络 1000%的股权权，并同时时募集配套套资金用于于支付部分分现金对价价。本次交易的的交易标的的为姜仲杨杨、陆旻、韩韩军、上海海完美、苏苏州龙跃合合计持有的的游唐网络络 10

5、00%股权。游游唐网络1100%股股权的交易易作价为556,2550万元。其其中60%以发行股股份的方式式支付333,7500万元，剩剩余40%以现金方方式支付222,5000万元。现金对价分分四期向交交易对方支支付，第一一期支付445%，第第二期支付付20%，第第三期支付付20%，第第四期支付付15%。2. 股份份锁定姜仲杨、陆陆旻、韩军军以资产认认购而取得得的上市公公司股份，自自正式发行行结束之日日起 122 个月内不得得转让；112 个月之后，在在业绩承诺诺期年度专专项审核报报告分别别出具后分分三期解锁锁，每期解解锁比例为为35%、335%、330%。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿姜仲杨、

6、陆陆旻、韩军军承诺，游游唐网络22014年年度、20015年度度和20116年度实实现的合并并报表扣非非后归母净净利润数不不低于人民民4,5000万元、55,8500万元、和和7,3550万元。游唐网络在在承诺年度度实际净利润润未达到当当年度承诺诺利润的，姜姜仲杨、陆陆旻、韩军军应向上市市公司进行行现金补偿偿，姜仲杨杨、陆旻、韩韩军各自承承担利润补补偿责任的的比例为554.122%、355.29%、10.59%。每年应予补补偿的金额额依照下述述公式计算算：承诺利利润金额实际净利润润金额。姜仲杨、陆陆旻、韩军军在游唐网网络任一承诺年度度未达到当当年度承诺诺利润时均均应按照上上述方式进进行补偿，游

7、游唐网络在在其他承诺诺年度超额额完成的利利润并不能能冲抵该年年度应补偿偿金额。姜姜仲杨、陆陆旻、韩军军应补偿金金额不应超超过本次交交易总对价价扣除交易易对方缴纳纳税收后的的部分。本次交易于于20155年1月221日获得得证监会审审核通过。二、科达机机电收购东东大泰隆1100%股股权1. 交易易方案本次交易科科达机电将将通过发行行股份及支支付现金的的方式向东东大科技及及吕定雄等等 27 名自然人人股东购买买其合计持持有的东大大泰隆 1100%股股权；经交交易各方协协商，定价价为 333,0944.10万万元；其中中，以发行行股份方式式向交易对对方支付的的对价款 22,0094.110 万元元，以

8、现金金形式向交交易对方支支付的对价价款11,000万万元。 公公司向不超超过十名特特定投资者者非公开发发行股份募募集配套资资金1.11亿元，拟拟用于支付付现金对价价款。2. 股份份锁定向东大科技技及吕定雄雄等 277 名自然然人发行的的股份，自自本次发行行结束之日日起三十六六个月内不不得转让。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿东大科技及及吕定雄等等 27名名自然人向向科达机电电保证并承承诺东大泰泰隆公司22013年年实现扣非非后净利润润不低于33,2444.74万万元，20013年至至 20114年累计计实现扣非非后净利润润不低于77,2899.28万万元，20013年至至20155年累计实实现扣非

9、后后净利润不不低于 112,1004.188 万元，22013年年至20116年累计计实现扣非非后净利润润不低于116,9777.599万元。标的资产在在承诺年度度实际净利润润未达到当当年度承诺诺利润的，现现金补偿义义务人东大大科技及吕吕定雄等 27 名名自然人应应向上市公公司进行现现金补偿净净利润差额额。 现金金补偿义务务人依照下下述公式计计算出每年年应予补偿偿的现金数数： 补偿偿现金数=截至当期期期末累积积承诺净利利润数截截至当期期期末累积实实际净利润润数已补补偿现金数数现金补偿义义务人东大大科技及吕吕定雄等 27 名名自然人按按照本次交交易前在东东大泰隆公公司的股权权比例计算算各自应当当

10、补偿的现现金数。本次交易于于20133年12月月19日获获得证监会会审核通过过。三、太极股股份收购慧慧点科技991%股权权1. 交易易方案太极股份将将通过发行行股份及支支付现金的的方式收购购标的公司司91.000%股权权并募集配配套资金，其其中：拟向向姜晓丹等等14名自自然人以及及华软投资资等6家企企业支付773,5773,5000元现金金并发行226,8228,6004股股份份收购其持持有的标的的公司911.00%股权。2. 股份份锁定姜晓丹、吕吕翊、李庆庆、维信丰丰分别承诺诺，其于本本次交易中中取得的太太极股份向向其发行的的股份，自自股份发行行结束之日日起三十六六个月内不不以任何方方式转让

11、。华软投资、林林明等分别别承诺取得得的太极股股份向其发发行的股份份，自股份份发行结束束之日起十十二个月内内不以任何何方式转让让；其于本本次交易中中取得的太太极股份向向其发行的的股份数量量的百分之之三十自股股份发行结结束之日起起三十六个个月内不以以任何方式式转让。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿交易对方承承诺慧点科科技 20013 年年、20114 年和和 20115 年合合并报表口口径下扣非非后归属于于母公司股股东的净利利润数为44,0000 万元、44,8200 万元和和 5,5525 万万元。慧点点科技在盈盈利预测补补偿期限内内任一会计年度度的实际净净利润数未未能达到交交易对方承承诺的对应应会

12、计年度度净利润数数，交易对对方将对太太极股份进进行补偿，该该年度补偿偿方式应采采取现金的的形式，每每年需补偿偿的现金总总额的计算算公式如下下：每年需补偿偿的现金总总额=（累累计净利润润预测数累计实际际净利润数数）目标标资产的交交易价格补偿期限限内各年的的净利润预预测数总和和已补偿偿现金金额额。交易对方中中任一慧点点科技单一一股东每年年需补偿的的现金金额额计算公式式如下：交易对方中中任一慧点点科技单一一股东每年年需补偿的的现金金额额具体金额额的计算公公式为：单单一股东的的交易对价价=该单一一股东的现现金支付对对价（该该单一股东东于本次交交易中取得得的太极股股份向其发发行的股份份数每股股发行价格格

13、）。本次交易于于20133年11月月8日获得得证监会审审核通过。四、新华医医疗并购远远跃药机990%股权权1. 交易易方案新华医疗通通过发行股股份及支付付现金的方方式购买远远跃药机990%股权权，其中以以发行股份份方式购买买王波等118名自然然人和晨亨亨投资所持持远跃药机880%股权权，以现金金方式购买买徐中华等等3名自然然人所持远远跃药机110%股权权。同时向向不超过110名其他他特定投资资者发行股股份募集配配套资金。本次交易中中远跃药机990%股权权作价为335,2880万元。其其中，现金金支付比例例为11.11%，股股份比例比比例为888.89%。2. 股份份锁定本次交易对对方王波等等1

14、8名自自然人和晨晨亨投资以以资产认购购而取得的的新华医疗疗股份自发发行结束之之日起122个月内不不转让。112个月之之后，在盈盈利承诺期期内若当年年实现盈利利承诺，或或者虽未实实现盈利承承诺但履行行完毕盈利利补偿，按按三期解禁禁可转让股股份，每期期可解禁的的比例分别别为40%、30%、30%。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿王波等5名名自然人向向新华医疗疗保证并承承诺从本次次交易实施施完成当年年起的三个个计年度内内，远跃药药机1000%股权每每年实现的的经审计的的扣非后的的归属于母母公司的净净利润，不不低于资产产评估报告告书的同期期预测数，且且20133年不低于于4,0000万元、22014年年不

15、低于44,5000万元、22015年年不低于55,0000万元。如远跃药机机实际净利利润不满足足上述承诺诺，则王波波等 5 名自然人人负责以现现金方式向向公司补偿偿净利润差差额。利润补偿期期间，远跃跃药机每年年的补偿金金额按照以以下公式进进行计算：补偿金额额=（远跃跃药机 1100%股股权当期承承诺净利润润数-远跃跃药机 1100%股股权当期实实现净利润润数）*22。利润补偿期期间的每年年，在上一一年度存在在王波等55名自然人人向新华医医疗进行利利润补偿的的情况下，当当年实现净净利润同时时达到以下下条件时，新新华医疗将将王波等 5 名自自然人已补补偿的上一一年度补偿偿金额退还还给王波等等5名自

16、然然人：1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。王波、张崇崇元、颜志志红、王贺贺、张维岳岳按照2:1:1:1:1 的比例向向新华医疗疗支付该年年度需支付付给新华医医疗的全部部补偿金。在前述方式式下无法足足额补偿的的情况下，王王波等5名名自然人、刘刘雪松等11

17、3名自然然人和晨亨亨投资承担担如下连带带担保责任任：在王波波等5名自自然人、刘刘雪松等113名自然然人和晨亨亨投资本次次认购的新新华医疗股股票可转让让之日起 15日内内，新华医医疗应当按按照不足部部分计算的的王波等55名自然人人、刘雪松松等13名名自然人和和晨亨投资所所持新华医医疗股份数数予以解禁禁，王波等等5名自然然人、刘雪雪松等 113 名自自然人和晨晨亨投资应应当在股份份解禁之日日起5个交交易日内转转让该部分分解禁股份份，并以所所获得的转转让款向新新华医疗进进行补偿。本次交易于于20133年12月月7日获得得证监会审审核通过。第二类：以以“现金+股票”方方式进行补补偿，但优优先以现金金方

18、式补偿偿的案例一、明家科科技收购金金源互动1100%股股权1. 交易易方案本次交易方方案系上市市公司以发发行股份及及支付现金金方式购买买甄勇、红红日兴裕持持有的金源源互动1000%股权权。本次交交易价格为为40,9920.000万元。其其中，以现现金支付116,3668.000万元（现现金支付比比例为400%），剩剩余24,552.00万元元以发行股股份的方式式支付（现现金支付比比例为600%）。2. 股份份锁定安排排甄勇承诺：本次发行行在20115年1月月5日（含含当日）之之前完成，自自本次发行行完成之日日起 366 个月内不转转让其于本本次发行中中取得的上上市公司股股份。本次次发行在220

19、15年年1月6日日（含当日日）之后完完成，其于于本次发行行中取得的的上市公司司607,422股股股份自本本次发行完完成之日起起36个月月内不转让让；其于本本次发行中中取得的上上市公司110,5228,6449股股份份自本次发发行完成之之日起122个月内不不转让，同同时为保证证本次交易易盈利预测测补偿承诺诺的可实现现性，在专专项审核报报告及上市市公司20018、22019年年审计披露露后，甄勇勇分六期转转让其于本本次取得的的上市公司司 10,528,649 股股份，每每期可累计计转让的股股份比例为为 20%、50%、75%、90%、95%、1000%。红日兴裕承承诺：自本本次发行完完成之日起起3

20、6个月月内不转让让其于本次次发行中取取得的上市市公司股份份。3.业绩绩承诺及业业绩补偿甄勇、红日日兴裕承诺诺金源互动动 20114 年度度、20115 年度度、20116 年度度、20117 年度度实现的净净利润分别别不低于人人民币 33,1000.00 万元、44,0000.00 万元、44,8000.00 万元和 5,5000.000 万元。如金源互动动在承诺期期内未能实实现承诺净净利润，则则甄勇、红红日兴裕应应向上市公公司支付补补偿。当期期的补偿金金额按照如如下方式计计算： 当当期应补偿偿金额=（基基准日至当当期期末累累积承诺净净利润数基准日至至当期期末末累积实现现净利润数数）承诺诺期内

21、各年年度承诺净净利润之和和本次交交易的总对对价已补补偿金额当期应补偿偿金额中甄甄勇、红日日兴裕所占占比例，按按照甄勇、红红日兴裕在在本次交易易中各自取取得的对价价占比进行行分配（即即甄勇占 55.000%，红红日兴裕占占 45.00%）。甄勇、红日日兴裕当期期需向上市市公司支付付补偿的，则则补偿时，先先以甄勇、红红日兴裕以以其自本次次交易取得得的现金进进行补偿，不不足部分以以甄勇、红红日兴裕因因本次交易易取得的尚尚未出售的的股份进行行补偿，如如还有不足足部分由甄甄勇、红日日兴裕自筹筹现金补偿偿。具体补补偿方式如如下：先由红日兴兴裕以其自自本次交易易取得的现现金进行补补偿，不足足部分由甄甄勇、红

22、日日兴裕以其其因本次交交易取得的的尚未出售售的股份进进行补偿，具具体如下：（1）当期期应补偿股股份数量的的计算公式式为：当期甄勇应应补偿股份份数量=（当当期应补偿偿金额555%）/本次发行行的股份价价格当期红日兴兴裕应补偿偿股份数量量=（当期期应补偿金金额455%-当期期红日兴裕裕已补偿的的现金）/本次发行行的股份价价格（2）上上市公司在在承诺期内内实施资本本公积金转转增股本或或分配股票票股利的，则则应补偿股股份数量相相应调整为为： 当期期应补偿股股份数量（调调整后）=当期应补补偿股份数数（调整前前）（11转增或或送股比例例）（3）上市市公司在承承诺期内已已分配的现现金股利应应相应返还还，计算

23、公公式为：返返还金额=截至补偿偿前每股已已获得现金金股利（以以税后金额额为准）当期应补补偿股份数数量（4）按照照以上方式式计算出的的补偿金额额仍不足以以补偿的，差差额部分由由甄勇、红红日兴裕以以自筹现金金补偿。4. 奖励励对价承诺期内在在达到业绩绩承诺数的的前提下，如如果承诺期期内金源互互动累计实实际实现的的净利润总总和超出承承诺期内累累计承诺净净利润总和和，各方同同意将超出出部分的440%奖励励给金源互互动的经营营管理团队队，由金源源互动一次次性支付。本次交易已已于20114年122月4日获获得证监会会审核通过过。二、中小板板公司北纬纬通信收购购杭州掌盟盟82.997%股份份1.交易易方案概

24、述述北纬通信以以发行股份份及支付现现金方式购购买蔡红兵兵、冯利平平、钟伟俊俊、张苗苗苗、马琴、马马峰及汇成成众邦合计计持有的杭杭州掌盟 82.997%的股股权。本次次杭州掌盟盟 82.97%股股权的作价价为36,180万万元，其中中现金支付付比例为441.455%，股份份支付比例例为58.55%。2. 锁定定期安排交易对方张张苗苗、马马琴、马峰峰承诺，因因本次交易易所取得的的上市公司司定向发行行的股份，自自股份发行行结束之日日起 366 个月内不得得转让。交易对方蔡蔡红兵、冯冯利平、钟钟伟俊承诺诺，因本次次交易所取取得的上市市公司定向向发行的股股份，自股股份发行结结束之日起起 12 个月内不得

25、得转让。在在上述锁定定期满后，蔡蔡红兵、冯冯利平、钟钟伟俊在本本次交易所所取得的上上市公司定定向发行的的股份应按按照 400%、300%、300%的比例例分三期解解除限售。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿除汇成众邦邦以外的其其他交易对对方承诺杭杭州掌盟在在 20114 年度度、20115 年度度、20116年度实实现的归属属于母公司司股东的扣扣非后的净净利润分别别不低于44,0077.86 万元、44,8044.69 万元、55,7011.34 万元。在承诺期内内，如果杭杭州掌盟当当年实际利利润未达到到承诺利润润，则除汇汇成众邦以以外的其他他交易对方方应以当年年应补偿金金额为基数数按照各自自在本次

26、交交易中所获获对价占除除汇成众邦邦以外的交交易对方在在本次交易易中所获交交易对价总总额的比例例确定其单单方应补偿偿金额。当年应补偿偿金额=（截截至当期期期末累积承承诺净利润润数-截至至当期期末末累积实现现净利润数数）承诺诺期内各年年的承诺净净利润数总总和本次次交易的对对价总额已补偿金金额。除汇成众邦邦以外的其其他交易对对方就当年年应补偿金金额应按照照如下方式式和原则向向上市公司司进行补偿偿：若当年应补补偿金额未未超过上市市公司就本本次交易应应支付但根根据分期支支付安排尚尚未支付完完毕的现金金对价金额额（不包括括上市公司司逾期未支支付的部分分），则应应以当年应应补偿金额额优先抵扣扣该等剩余余现金

27、对价价，被抵扣扣的现金对对价将不再再支付； 若当年应应补偿金额额已超过上上市公司就就本次交易易应支付但但根据分期期支付安排排尚未支付付完毕的现现金对价金金额（不包包括上市公公司逾期未未支付的部部分），则则在以当年年应补偿金金额优先抵抵扣该等剩剩余现金对对价后，除除汇成众邦邦以外的其其他交易对对方还应就就不足部分分另行进行行股份补偿偿。除汇成成众邦以外外的其他交交易对方对对上市公司司进行股份份补偿时，补补偿股份数数量的计算算公式如下下：补偿股份数数量的计算算公式为： 补偿股股份数量=当年应以以股份进行行补偿的金金额/发行行股份价格格如除汇成众众邦以外的的其他交易易对方持有有的上市公公司股份数数因

28、上市公公司在本次次发行结束束后，实施施转增、股股票股利分分配等除权权、除息行行为导致调调整变化，则则补偿股份份数量作相相应调整。交易对方进进行股份补补偿后仍无无法弥补当当年应补偿偿金额，则则该等交易易对方还应应就不足部部分另行进进行现金补补偿，现金金补偿数额额的计算公公式为：现现金补偿金金额=当年年应补偿金金额-当年年已抵扣现现金对价-当年已补补偿股份总总数发行行股份价格格。本次交易已已于20114年111月20日日获得证监监会审核通通过。在审审核通过后后，由于标标的方股东东无法筹措措税务主管管机关要求求的因本次次交易所产产生的个人人所得税款款，因此提提出终止交交易。三、利亚德德收购励丰丰文化

29、 1100%股股份1. 交易易方案本次交易中中，励丰文文化估值为为64,7715.000 万元元，其中股股份支付对对价为 554,7115.000 万元，占占标的资产产总对价的的 84.55%，现现金支付对对价为100,0000.00 万元，占占标的资产产总对价的的 15.45%。现现金对价分分两期支付付，交割完完成后支付付50000万元，配配套资金募募集到位后后支付50000万元元。2.股份份锁定周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资承承诺对本次次交易项下下取得的对对价股份自发发行结束日日起 122 个月内不进进行转让；上述法定定限售期限限届满后，该该等股东所所取得的对对价股份在满满足协议约约定

30、的条件件后分三次次解禁，每每期累计解解禁比例为为25%、550%、1100%。解解禁条件主主要为：第一次解禁禁条件：根根据专项项审核报告告，励丰丰文化 22014 年、20015 年年累计实现现扣非净利润润总和22014 年、20015 年年累计承诺诺扣非净利润润总和880%。第二次解禁禁条件：根根据专项项审核报告告，励丰丰文化 22014 年、20015 年年、20116 年累累计实现扣扣非净利润润总和22014 年、20015 年年、20116年累计计承诺扣非非净利润总总和800%。第三次解禁禁条件：根根据专项项审核报告告，励丰丰文化 22014 年、20015 年年、20116 年、22

31、017 年累计实实现扣非净净利润总和和20114 年、22015年年、20116 年、22017 年累计承承诺扣非净净利润总和和80%。尽管有前述述约定，在在周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资根根据约定履履行完毕相相应的全部部补偿义务务后，其因因本次交易易持有的所所有仍未解解禁的对价价股份均予予以解禁。3. 业绩绩承诺周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资承承诺励丰文文化20114年、22015年年、20116年、22017年年扣非后净净利润分别别为2,8800 万万元、5,400 万元、66,4000 万元、77,6000 万元。周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资同同意就励丰丰文化实际际扣非净利

32、利润不足承承诺扣非净净利润的部部分按本条条约定以股股份及现金金的方式进进行补偿。周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 10,000 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。上市公司应应在 20017 年年度专项项审核报告告公开披披露后 110 个工作日内内，依据下下述公式计计算并确定定周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资需需补偿的金金额及股份份数量：累计应补偿偿总金额=（盈利承承诺期励丰丰文化累计计承诺扣非非净利润总总和截至至盈利承诺诺期期末励励丰文化累累计实现扣扣非净利润润总和）盈利承诺诺期励丰文文化

33、累计承承诺扣非净净利润总和和64,715.00 万万元1.24补偿义务人人优先以现现金方式对对上市公司司进行补偿偿后仍不足足以补偿的的部分，应应由补偿义义务人以其其通过本次次交易取得得的上市公公司股份进进行补偿，需需补偿的股股份数量的的具体计算算公式如下下：累计应应补偿股份份数量（累累计应补偿偿总金额实际已补补偿现金金金额）117.655元/股1.288各方同意，尽尽管有上述述各项约定定，若上述述现金补偿偿及股份补补偿实施后后，补偿义义务人实际际已补偿金金额之和小小于累计应应补偿总金金额的，补补偿义务人人仍应继续续以自有现现金或上市市公司认可可的其他方方式向上市市公司进行行全额补偿偿。尽管有上

34、述述规定，如如果励丰文文化在盈利利承诺期内内累计实现现扣非净利润润总和达到到累计承诺诺扣非净利润润总和的 70%，则则盈利承诺诺补偿上限限金额为220,0000万元；如果励丰丰文化在盈盈利承诺期期内累计实实现扣非净净利润总和和达到累计计承诺扣非非净利润总总和的 660%，盈盈利承诺补补偿上限金金额为 330,0000 万元元。4. 对价价调整各方同意，如如励丰文化化在盈利承承诺期内累累计实现含含非净利润润总和大于于盈利承诺诺期承诺含含非净利润润总和的，上上市公司应应按照以下下计算方式式对本次交交易标的资资产总对价价进行调整整：标的资产总总对价调整整数=（盈盈利承诺期期累计实现现含非净利利润总和

35、盈利承诺诺期承诺含含非净利润润总和）60%对价调整数数应在标的的资产 22017 年度专专项审核报报告公开开披露后 30 个个工作日由由上市公司司一次性以以现金向周周利鹤、朱朱晓励、代代旭、菁英投资支支付。若盈盈利承诺期期内任一个个会计年度度励丰文化化经营性现现金流量净净额0，则则上述标的的资产总对对价调整不不予实施。本次交易方方案已于22015年年1月299日获得证证监会受理理。四、光一科科技并购索索瑞电气 84.882%股权权1. 交易易方案光一科技拟拟以发行股股份及支付付现金的方方式向任昌昌兆等 333 名交交易对方购购买其所持持索瑞电气气 84.82%股股权，交易易对价为 70,440

36、3.220 万元元，其中光光一科技向交交易对方共共支付 115%的现现金对价，885%的股股份对价。2.股份份锁定管理层股东东及乾瀚投资承诺诺：自本次次交易所获获得股份上上市之日起起 36 个月内不转转让其因本本次交易所所取得的所所支付股份份。魏法旭、深深创投等股股东承诺：自本次交交易所获得得股份上市市之日起 12 个个月内不转转让其因本本次交易所所取得的所所支付股份份。任昌兆先生生、任晶晶晶女士及乾乾瀚投资特别别承诺：在在锁定期内内，其持有有的光一科技股份份可用于股股份质押融融资的总数数不超过其其持有全部部光一科技股份份数量的885%。3. 业绩绩奖励如果承诺期期索瑞电气气实际实现现的净利润

37、润总和超出出盈利承诺诺期承诺净净利润总和和，各方同同意将超出出部分的 50%奖奖励给任昌昌兆先生，奖奖励对价总总额不超过过 2,0000万元元。4. 业绩绩承诺及补补偿管理层股东东及乾瀚投资承诺诺索瑞电气气 20114 年度度、20115 年度度、20116 年度度实现的净净利润比较较扣非后的的净利润按按照孰低原原则确定分分别不低于于 7,5500 万万元、8,100万万元、8,400 万元。如索瑞电气气在盈利承承诺期内未未能实现承承诺净利润润，则盈利利承诺补偿偿义务人应应向光一科技支付付补偿。当期的补偿偿金额按照照如下方式式计算：当当期应补偿偿金额=（截截至当期期期末累计承承诺净利润润数截至

38、至当期期末末累计实际际实现净利利润数）盈利承诺诺期内各年年度承诺净净利润之和和本次交交易的总对对价已补补偿金额。如索瑞电气气在承诺期期内未能实实现承诺净净利润，则则盈利承诺诺补偿义务务人应以当当年应补偿偿金额为基基数按照其其在本次交交易中所获获对价占盈盈利承诺补补偿义务人人本次交易易所获交易易对价总额额的比例确确定其单方方应补偿金金额。承诺期内，索索瑞电气累累计未实现现利润在3300万元元以下的（含含300万万元整），盈盈利承诺补补偿义务人人用现金进进行补偿，累累计未实现现利润超过过300万万元且盈利利承诺补偿偿义务人所所获得股份份对价不足足补偿时，各各盈利承诺诺补偿义务务人用现金金进行补偿偿

39、。以股份份方式补偿偿的具体补补偿方式如如下：当期期应补偿股股份数量=当期应补补偿金额/本次发行行股份的价价格。无论如何，盈盈利承诺补补偿义务人人支付的补补偿总额不不超过盈利利承诺补偿偿义务人取取得的股份份对价和现现金对价之之和。在此种种情况下，各各盈利承诺诺补偿义务务人以其本本次所获得得全部对价价进行补偿偿。盈利补偿方方案举例假设标的资资产于 22014 年完成交交割，盈利利承诺期为为 20114 年、22015 年及 22016年年。按照累累计未完成成利润总额额的不同，盈盈利承诺补补偿义务人人的补偿方方式举例如如下：（1）情形形一：累计未未完成利润润承诺为1100万元元累计未完成成利润总额额

40、低于3000万元，因因此，本次次全部以现现金进行补补偿。 本本次应补偿偿金额为：100/（7,5500+88,1000+8,4400）*70,4403.220-0=293.35 万万元。（2）情形形二：累计计未完成利利润承诺为为500万万元对于未完成成利润中3300万元元部分，盈盈利承诺补补偿义务人人先以现金金方式进行行补偿，现现金补偿金金额为3000/（77,5000+8,1100+88,4000）*700,4033.20-0=8880.044（万元）对于未完成成利润中超超过3000万元的部部分，盈利利承诺补偿偿义务人以以股份继续续进行补偿偿，股份补补偿金额为为500/（7,5500+88,

41、1000+8,4400）*70,4403.220-8880.044=5866.69（万万元）本次交易已已于20114年122月28日日获得证监监会审核通通过五、主板公公司鼎立科科技收购丰丰越环保1100%股股权1. 交易易方案公司收购丰丰越环保 100%股权按所所需支付对对价合计 18 亿亿元，其中中，85%的对价以以发行股份份的方式支支付，合计计发行 1150,8887,5573 股股，15%的对价以以现金支付付，合计支支付27,000万万元。作为为对价支付付的现金全全部来自于于本次募集集配套资金金。2. 股份份锁定资产出让方方承诺，因因本次交易易取得的股股份，自股股份交割日日起至少 12

42、个个月内不得得转让，发发行股份完完成12个个月后，若若当期实现现的净利润润不低于承承诺数，则则每期可累累计解锁比比例为200%、500%、1000%。3. 业绩绩承诺与补补偿利润承诺方方对丰越环环保20114年、22015年年、20116年扣非非后净利润润不低于112,2000万元、118,0000万元、222,0000万元。若丰越环保保在盈利承承诺期间内内实现的实实际利润未未能达到盈盈利承诺数数，则利润润承诺方需需要对利润润的不足部部分进行补补偿。具体体补偿方式式分为现金金补偿与股股份补偿两两种：A. 现金金补偿若丰越环保保在盈利承承诺期间内内任一会计年度度末累计实实现的实际际利润未能能达到

43、累计计的盈利承承诺数，且且截至该期期期末累计计实现的实实际利润同同截至该期期期末累计计的盈利承承诺数之差差额不高于于截至该期期期末累计计的盈利承承诺数的 20%，则则利润承诺诺方应将盈盈利预测数数与实际净净利润之间间的差额部部分以现金金补足。丰越环保在在需补偿当当年年报披披露后的110个交易易日内，依依据下述公公式计算并并确定利润润承诺方当当年应补偿偿的现金数数量：计算算公式如下下：应补偿现金金金额截截至当期期期末累计的的盈利承诺诺数截至至当期期末末累计实现现的实际利利润累计计已补偿现现金金额B. 股份份补偿若丰越环保保在盈利承承诺期间内内任一会计年度度末累计实实现的实际际利润未能能达到累计计

44、的盈利承承诺数，且且截至该期期期末累计计实现的实实际利润同同截至该期期期末累计计的盈利承承诺数之差差额超过截截至该期期期末累计的的盈利承诺诺数的 220%，则则利润承诺诺方对超出出部分应以以股份方式式进行补偿偿。公司在需补补偿当年年年报披露后后的 100 个交易日内内，依据下下述公式计计算并确定定利润承诺诺方当年应补补偿的股份份数量：应补偿股份份数（截截至当期期期末累计的的盈利承诺诺数800%截至至当期期末末累计实现现的实际利利润）盈盈利承诺期期内各年的的盈利承诺诺总数（交交易对价本次发行行价格）累计已补补偿股份数数量 上上述公式计计算出的应应补偿股份份数量，按按照本次重重组前利润润承诺方分分

45、别所持丰丰越环保的的股权占利利润承诺方方所持丰越越环保的股股权总额的的比例进行行分摊。本次交易已已于20114年9月月4日获得得证监会审审核通过。六、天泽信信息收购商商友集团775%股份份、及商友友国际1000%股份份1. 交易易方案概况况天泽信息以以支付现金金的方式购购买商友控控股持有商商友集团775%的股股权，以发发行股份的的方式购买买途乐投资资持有的商商友国际1100%的的股权。本次交易的的价格确定定为21,000.00万元元，其中商商友集团775%股权权作价144,9211.00万万元，商友友国际1000%股权权作价6,079.00万元元。在支付付方式方面面，（1）天天泽信息以现现金方

46、式向向商友控股股支付对价价14,9921.000万元；（2）天天泽信息向向途乐投资资发行4,930,251股股股份形式式向途乐投投资支付对对价6,0079.000万元。2. 股份份锁定本次途乐投投资获得的的股份限售售期为自股股份发行结结束之日起起至36个个月届满。3. 业绩绩承诺及业业绩补偿经交易各方方协议确定定，商友控控股和途乐乐投资承诺诺，商友集集团20114年、22015年年、20116年实现现的合并报报表扣非后后归属于母母公司股东东的净利润润分别不低低于2,5500万元元、3,0000万元元、3,5500万元元。在计算算商友集团团扣除非经经常性损益益后归属于于母公司股股东的净利利润时，

47、拟拟对于以下下补贴项目目不作为非非经常性损损益扣除：服务外包包专项基金金、软件及及信息服务务出口财政政贴息、见见习带教补补贴。在商友集团团20144年、20015年、22016年年每一年度度专项审审核报告出出具后，若若商友集团团在承诺期期内实现的的净利润低低于承诺净净利润，商商友控股及及途乐投资资应按下列列方式对天天泽信息进行行补偿：（1）补偿偿金额的确确定a. 在22014年年至20116年内任任何一年实实际净利润润低于人民民币2,5500万元元，商友集集团进行估估值调整，商商友控股或或途乐投资资向天泽信信息当期应应补偿金额额为：（截至当期期累计承诺诺净利润截至当期期累计实际际净利润）承诺期

48、累累计承诺净净利润标标的资产的的交易价格格已补偿偿金额b. 在22014年年至20116年内任任何一年实实际净利润润均高于22,5000万元的前前提下，对对于实际净净利润数低低于承诺净净利润数的的部分进行行差额补偿偿，商友控控股或途乐乐投资向天天泽信息当当期应补偿偿金额为：当期承诺净净利润当当期实际净净利润（2）利润润补偿的顺顺序及方式式a. 利润润补偿的顺顺序：（1）20014年度度涉及利润润补偿的，优优先以天泽泽信息应付付商友控股股的第二期期现金对价价中扣减相相应的当期期补偿金额额；第二期期现金对价价不足以支支付当期补补偿金额的的部分，由由途乐投资资以本次交交易中取得得的天泽信信息股份进进行补偿。