非上市公司股权激励计划协议样本13052.docx

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1、泰山管理学院“如何进行股权激励”公益管理课程 报名热线 0531-81855177Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.1XXXXXXXXXXX有有限责任任公司股 权 期期 权 激 励励 计 划（草案）经XXXXXXXXXX有限限公司 年 月 日召开的 年年第 次临临时股东东大会审审议通过过目 录录特别说明第一章 释释义第二章 本本股权激激励计划划的目的的第三章 本本股权激激励计划划的管理理机构第四章 本本股权激激励计划划的激励励对象一、激励对对象的资资格二、激励对对象的范范围第五章 标标的股权

2、权的种类类、来源源、数量量和分配配一、来源二、数量三、分配第六章 本本股权激激励计划划的有效效期、授授权日、可可行权日日、禁售售期一、有效期期二、授权日日三、可行权权日四、禁售期期第七章 股股权的授授予程序序和行权权条件程程序一、授予条条件二、授予价价格三、授予股股权期权权协议书书四、授予股股权期权权的程序序五、行权条条件六、激励对对象行权权的程序序第八章 本本股权激激励计划划的变更更和终止止一、公司发发生实际际控制权权变更、合合并、分分立二、激励对对象发生生职务变变更三、激励对对象离职职四、激励对对象丧失失劳动能能力五、激励对对象退休休六、激励对对象死亡亡七、子公司司控制权权转移八、特别条条

3、款第九章 附附则特别说明1. 本股股权激励励计划依依据中中华人民民共和国国公司法法及其其他有关关法律、行行政法规规，以及及XXXXXXXXX有限限公司（以以下简称称“公司”）公公司章程程制定定。2. 公司司授予本本次股权权期权激激励计划划（以下下简称“本计划划”）限定定的激励励对象（以以下简称称“激励对对象”）公司司实际资资产总额额 %的股股权期权权，激励励对象获获得的股股权期权权拥有在在本计划划有效期期内的可可行权日日按照预预先确定定的行权权价格受受让公司司股权的的权利。本本激励计计划的股股权来源源为公司司原有股股东有偿偿出让股权转让协议。3. 公司司用于本本次股权权期权激激励计划划所涉及及

4、的股权权合计占占公司实实际资产产总额的的 %。3. 本股股权激励励计划的的激励对对象为 等岗位高级级管理人人员和其其他核心心员工。4、本计划划的有效效期为自自股权期期权第一一次授权权日起 年可自行确定，。公公司将在在该日后后的 年度度、 年年度和 年度度分别按按公司实实际资产产总额的的 、 、 %的比例例向符合合授予条条件的激激励对象象授予股股权；在在本计划划有效期期内授予予的股权权期权，均均设置行行权限制制期和行行权有效效期。行行权限制制期为22 年，在行行权限制制期内不不可以行行权；行行权有效效期为33 年，在行行权有效效期内采采取匀速速分批行行权办法法。超过过行权有有效期的的,其权利利自

5、动失失效,并不可可追溯行行使。在在本股权权激励计计划规定定的禁售售期满后后，激励励对象获获授的股股权可以以在公司司股东间间互相转转让，或或由公司司以约定定的价格格回购。5. 获授授股权期期权的激激励对象象在行权权期内需需满足的的业绩考考核条件件： 20111 年可可行权的的股权期期权：220100 年度净利利润根据公司具体情况决定！达到到或超过过 万万元。 22012 年年可行权权的股权权期权：20111 年度净净利润达达到或超超过 万元。 20013 年可可行权的的股权期期权：220133 年度净净利润达达到或超超过 万元。6. 股权权期权有有效期内内发生资资本公积积转增股股本、分分红、增增

6、资减资资等事宜宜，股权权期权数数量、所所涉及的的标的股股权总数数及行权权价格将将做相应应的调整整。7. 本股股权激励励计划已已经 年 月 日日召开的的公司 年年第 次次股东大大会审议通过。 第第一章 释义除非另有说说明，以以下简称称在下文文中作如如下释义义：1、公司： 指XXXXXXXXX有有限责任任公司。2、本计划划： 指XXXXXXXXXXX有限责责任公司司股权期期权激励励计划。3. 股权权期权、期期权激励励、期权权：指XXXXXXXX公公司授予予激励对对象在未未来一定定期限内内以预先先确定的的价格和和条件受受让XXXXXXXXXXX公司一一定份额额股权的的权利。4、激励对对象：指指依照本

7、本股权激激励计划划有权获获得标的的股权的的人员，包括公司 等岗位高级管理人员和其他核心员工。5、股东会会、董事事会： 指XXXXXXXXXXX公司股股东会、董董事会。6、标的股股权： 指根据据本股权权激励计计划拟授授予给激激励对象象的XXXXXXXXXXX公司的的股权。7、授权日日：指公公司向期期权激励励对象授授予期权权的日期期。8、行权：指激励励对象根根据本激激励计划划，在规规定的行行权期内内以预先先确定的的价格和和条件受受让公司司股权股股权的行行为。9、可行权权日：指指激励对对象可以以行权的的日期。10、行权权价格：指XXXXXXXXXXXX有限限公司向向激励对对象授予予期权时时所确定定的

8、受让让公 司股权权的价格格。11、个人人绩效考考核合格格： XXXXXXXXX股股权激励励计划实实施考核核办具体制定法第二章 本本股权激激励计划划的目的的XXXXXXXXXXXX公公司制定定、实施施本股权权激励计计划的主主要目的的是完善善公司激激励机制制，进一一步提高高员工的的积极性性、创造造性，促促进公司司业绩持持续增长长，在提提升公司司价值的的同时为为员工带带来增值值利益，实实现员工工与公司司共同发发展，具具体表现现为：1. 建立立对公司司核心员员工的中中长期激激励约束束机制，将将激励对对象利益益与股东东价值紧紧密联系系起来，使使激励对对象的行行为与公公司的战战略目标标保持一一致，促促进公

9、司司可持续续发展。2. 通过过本股权权激励计计划的引引入，进进一步完完善公司司的绩效效考核体体系和薪薪酬体系系，吸引引、保留留和激励励实现公公司战略略目标所所需要的的人才。3. 树立立员工与与公司共共同持续续发展的的理念和和公司文文化。第三章 本本股权激激励计划划的管理理机构1. XXXXXXXXXXXXXXXXX公公司股东东大会作作为公司司的最高高权力机机构，负负责审议议批准本本股权激激励计划划的实施施、变更更和终止止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司司董事会会是本股股权激励励计划的的执行管管理机构构，负责责拟定本本股权激激励计划划并提交交股东会会会议审审议通过过；

10、公司司董事会会根据股股东大会会的授权权办理本本股权激激励计划划的相关关事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监监事会是是本股权权激励计计划的监监督机构构，负责责核实激激励对象象名单，并并对本股股权激励励计划的的实施是是否符合合相关法法律法规规及公公司章程程进行行监督。第四章 本本股权激激励计划划的激励励对象一、激励对对象的资资格本股权激励励计划的的激励对对象应为为：1. 同时时满足以以下条件件的人员员：1) 为XXXXXXXXXXXXXXXX公公司的正正式员工工：2) 截至至 年 月 日，在在XXXXXXXXXXXXX公司司连续司司龄满 2 年；3) 为公公司

11、等岗位位高级管管理人员员和其他他核心员员工；2. 虽未未满足上上述全部部条件，但但公司股股东会认认为确有有必要进进行激励励的其他他人员。3、公司激激励对象象的资格格认定权权在公司司股东会会；激励励对象名名单须经经公司股股东会审审批，并并经公司司监事会会核实后后生效。第五章 标标的股权权的种类类、来源源、数量量和分配配一、来源本股权激励励计划拟拟授予给给激励对对象的标标的股权权为XXXXXXXXXXXX公司司原股东东出让股股权。二、数量XXXXXXXXXXXXXX公司向向激励对对象授予予公司实实际资产产总额 %的股股权。三、分配1、 本股权激励励计划的的具体分分配情况况如下：姓名职务获授股权（占

12、公司实实际资产产比例）占本计划授授予股权权总量的比例例合计2、XXXXXXXXXXXXX公司司因公司司引入战战略投资资者、增增加注册册资本、派派发现金金红利、资本公积金转增股权这个定义不确定？或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。第六章 本本股权激激励计划划的有效效期、授授权日、可可行权日日、禁售售期一、有效期期本股权激励励计划的的有效期期为 年，自第第一次授授权日起起计算。有效期期内授予予的股权权期权，均均设置行行权限制制期和行行权有效效期。行权限制期期为2 年，行权有效期期为3 年。二、授权日日1、本计划划有效期期内的每每年 月月 日。2、XXXXXXXXX

13、XXXX公司司将在 年年度、 年度度和 年度度分别按按公司实实际资产产总额的的 %： %： %比例例向符合合授予条条件的激激励对象象授予标标的股权权；三、可行权权日1、各次授授予的期期权自其其授权日日 2 年后行权限制期，满满足行权权条件的的激励对对象方可可行权。2、 本次授予的的股权期期权的行行权规定定：在符合规定定的行权权条件下下，激励励对象自自授权日日起持有有期权满满 2 年（行权权限制期期）后，可在 3 年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。四、禁售期期1、激励对对象

14、在获获得所授授股权之之日起 3 年内内，不得得转让该该股权。2、禁售期期满，激激励对象象所持股股权可以以在公司司股东间间相互转转让，也也可以按按照本计计划约定定，由公公司回购购。第七章 股股权的授授予程序序和行权权条件程程序一、授予条条件激励对象获获授标的的股权必必须同时时满足如如下条件件：1、业绩考考核条件件：2010 年度净净利润达达到或超超过 万元。2、 绩效效考核条条件：根据XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司司股份有有限公司司股权激激励计划划实施考考核办法法，激激励对象象上一年年度绩效效考核合合格。二、授予价价格1、公司授授予激励励对象标标的股权权的价格格；公司司实际资资产获

15、受股股权占公公司实际际资产的的比例。 2、资金来来源：公公司授予予激励对对象标的的股权所所需资金金的1/3这个数字可以根据激励对象的收入，公司资产评估的因素调整 由激励励对象自自行筹集集，其余余由公司司发展基基金划拨拨。三、股权期期权转让让协议书书公司在标的的股权授授予前与与激励对对象签订订股权权期权转转让协议议书，约约定双方方的权利利义务，激激励对象象未签署署股权权期权转转让协议议书或或已签署署股权权期权转转让协议议书但但未按照照付款期期限支付付受让标标的股权权款的，视视为该激激励对象象放弃参参与本次次授予。四、授予股股权期权权的程序序1、公司与与激励对对象签订订股权权期权转转让协议议书，约

16、约定双方方的权利利义务。2、公司于于授权日日向激励励对象送送达股股权期权权授予通通知书一一式贰份份。3、激励对对象在三三个工作作日内签签署股股权期权权授予通通知书，并并将一份份送回公公司。4、公司根根据激励励对象签签署情况况制作股股权期权权激励计计划管理理名册，记记载激励励对象姓姓名、获获授股权权期权的的金额、授授权日期期、股权权期权授授予协议议书编号号等内容容。五、行权条条件激励对象对对已获授授权的股股权期权权将分 33 期行权权可根据实际情况调整！，行权权时必须须满足以以下条件件：1、激励对对象XXXXXXXXXXXXXX公司股股权激励励计划实实施考核核办法考核合格。2、在股权权期权激激励

17、计划划期限内内，行权权期内的的行权还还需要达达到下列列财务指指标条件件方可实实施：序号项目可以调整考核项目！年 年 年1净利润2销售收入3销售毛利率率4净资产收益益率5销售货款回回笼率6销售费用率率（三项项费用）第八章 本本股权激激励计划划的变更更和终止止一、激励对对象发生生职务变变更1、激励对对象职务务发生变变更，仍仍在公司司任职，其其已经所所获授的的股权期期权不作作变更。2、激励对对象职务务发生变变更，仍仍在公司司任职，且且变更后后职务在在本计划划激励对对象范围围内，按按变更后后职务规规定获授授股权期期权。3、激励对对象职务务发生变变更，但但仍在公公司任职职，但变变更后职职务不在在本计划划

18、激励对对象范围围内，变变更后不不在享有有获授股股权期权权的权利利。三、激励对对象离职职（指因各种种原因导导致激励励对象不不在公司司任职的的情况1、激励对对象与公公司的聘聘用合同同到期，公公司不再再与之续续约的：其已行行权的股股权继续续有效；已授予予但尚未未行权和和尚未授授予的股股权期权权不再授授予，予予以作废废。2、有下列列情形之之一的，其其已行权权的股权权继续有有效，但但需将该该股权以以 价格格建议：购买时实际出资为准略高。转让给给公司的的其他股股东或公公司根据据新的激激励计划划新增的的激励对对象；或或由公司司以 价格格回购；已授予予但尚未未行权和和未授予予的标的的股权不不再行权权和授予予，

19、予以以作废。（1）激励励对象与与公司的的聘用合合同到期期，本人人不愿与与公司续续约的： （2）激励励对象与与公司的的聘用合合同未到到期，激激励对象象因个人人绩效等等原因被被辞退的的：（3）激励励对象与与公司的的聘用合合同未到到期向公公司提出出辞职并并经公司司同意的的：3、激励对对象与公公司的聘聘用合同同未到期期，因公公司经营营性原因因等原因因被辞退退的：其其已行权权的股权权继续有有效，并并可保留留；但未未经公司司股东会会一致同同意，该该股权不不得转让让给公司司股东以以外的他他方；已已授予但但尚未行行权的股股权期权权和尚未未授予的的股权期期权不再再授予，予予以作废废。4、激励对对象与公公司的聘聘

20、用合同同未到期期，未经经公司同同意，擅擅自离职职的：其其已行权权的股权权无效，该该激励对对象需无无条件将将已获得得的股权权以1/3购买买价格回回售给公公司其他他股东，或或由公司司按该价价格回购购；已授授予但尚尚未行权权和未授授予的标标的股权权不再解解锁和授授予，予予以作废废。四、激励对对象丧失失劳动能能力1、激励对对象因公公（工）丧丧失劳动动能力的的：其已已行权的的股权和和已授予予但尚未未行权的的股权继继续有效效；尚未未授予的的股权不不再授予予，予以以作废。2、激励对对象非因因公（工工）丧失失劳动能能力的：其已行行权的股股权继续续有效；已授予予但尚未未行权的的股权由由公司董董事会酌酌情处置置；

21、尚未未授予的的标的股股权不再再授予，予予以作废废。五、激励对对象退休休激励对象退退休的，其其已行权权的股权权和已授授予但尚尚未行权权的标的的股权继继续有效效；尚未未授予的的标的股股权不再再授予，予予以作废废。六、激励对对象死亡亡激励对象死死亡的，其其已行权权的股权权和已授授予但尚尚未行权权的股权权继续有有效；尚尚未授予予的标的的股权不不再授予予，予以以作废。七、特别条条款在任何情况况下，激激励对象象发生触触犯法律律、违反反职业道道德、泄泄露公司司机密、失失职或渎渎职等行行为严重重损害公公司利益益或声誉誉的，公公司董事事会有权权立即终终止其所所获授但但尚未行行权的股股权，符符合本计计划规定定情形的的，按相相应规定定执行。第九章 附附则1. 本股股权激励励计划由由公司股股东会负负责解释释。2. 公司司股东会会根据本本股权激激励计划划的规定定对股权权的数量量和价格格进行调调整；3. 本股股权期权权激励计计划一旦旦生效，激激励对象象同意享享有本股股权激励励计划下下的权利利，即可可认为其其同意接接受本股股权激励励计划的的约束并并承担相相应的义义务。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！