厦门某股份公司董事会议管理制度biri.docx

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1、厦门信达股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条条 为了了进一步步明确董董事会的的职权范范围，规规范董事事会运作作程序，健健全董事事会的议议事和科科学决策策程序，充充分发挥挥董事会会的经营营决策中中心作用用，根据据中华华人民共共和国公公司法、上上市公司司治理准准则、 厦门信达股份有限公司章程及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条条 本规规则对公公司全体体董事、董董事会秘秘书、证证券事务务代表、列列席董事事会会议议的监事事、财务务负责人人和其他他有关人人员都具具有约束束力。第二章 董事会会的组成成及职责责第三条条 公司司设董事事会，是是公司的的经营决决策中心心，董事事会受股股东大会会的委

2、托托，负责责经营和和管理公公司的法法人财产产，对股股东大会会负责。第四条条 董事事会由九九名董事事组成，其其中独立立董事二二人。设设董事长长一人，副副董事长长一人。第五条条 董事事会行使使下列职职权：（一）负负责召集集股东大大会，并并向大会会报告工工作；（二）执执行股东东大会决决议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务预预、决算算方案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券及及上市方方案；（七）拟拟定公司司重大收收购、回回购本公公司股票票或者合合并、分分立和解解散方案

3、案；（八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项；（九）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（十）聘聘任或解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并并决定其其报酬和和奖惩事事项；（十一一）制订订公司的的基本管管理制度度：（十二二）制订订公司章章程的修修改方案案；（十三三）管理理公司信信息披露露事项；（十四四）向股股东大会会提出聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务务所；（十五五）听取取公司总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作；（十六六）法律律

4、、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。董事会会行使上上述职权权的方式式是通过过召开董董事会会会议审议议决定，形形成董事事会决议议后方可可实施。第六条条 董事事会依据据上市市公司治治理准则则的规规定，根根据实际际需要可可设立战战略委员员会、审审计委员员会、提提名委员员会和薪薪酬与考考核委员员会。 第第七条 注册册会计师师对公司司财务报报告出具具解释性性说明、保保留意见见、无法法表示意意见或否否定意见见的审计计报告的的，公司司董事会会应当将将导致会会计师出出具上述述意见的的有关事事项及对对公司财财务状况况和经营营状况的的影响向向股东大大会做出出说明。如如果该事事项对当当

5、期利润润有直接接影响，公公司董事事会应当当根据孰孰低原则则确定利利润分配配预案或或者公积积金转增增股本预预案。 第第八条 董事事会制定定董事会会议事规规则，确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策。 第第九条 董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。董董事会行行使不超超过公司司净资产产10%的风险险投资审审批权限限。 第三章 董事第十条条 公司司董事为为自然人人。董事事无需持持有公司司股份。公公司董事事包括独独立董事事。第十一一条 公司司法第第57条

6、、第第58条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第十二二条 董事由由股东大大会选举举或更换换，任期期三年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满时时为止。第十三三条 股东大大会审议议董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事、监监事提案案获得通通过的，新新任董事事、监事事在会议议结束之之后立即即就任。第十四条 公司选举董董事采用用

7、累积投投票制，该该制度的的实施细细则为：股东大大会在选选举两名名以上的的董事时时，公司司股东所所持有的的每一股股份拥有有与应选选董事总总人数相相等的投投票权，即即公司股股东所拥拥有的全全部投票票权为其其所持有有的股份份数与应应选董事事总人数数之积。公公司股东东既可将将其所拥拥有的全全部投票票权集中中投票给给一名候候选董事事,也可分分散投票票给若干干名候选选董事。 股股东大会会应当根根据各候候选董事事的得票票数多少少及应选选董事的的人数选选举产生生董事。在在候选董董事人数数与应选选董事人人数相等等时，候候选董事事须获得得出席股股东大会会的股东东（包括括股东代代理人）所所持表决决权股份份总数的的二

8、分之之一以上上票数方方可当选选。在候候选董事事人数多多于应选选董事人人数时，则则以所得得票数多多者当选选为董事事，但当当选的董董事所得得票数均均不得低低于出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权股份总总数的二二分之一一。第十五五条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；（二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订

9、立合同同或者进进行交易易；（三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动；（五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不不得侵占占公司的的财产；（六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（八）未未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存；（十）不不得以公公司

10、资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；（十一一）未经经股东大大会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息：1、法法律有规规定；2、公公众利益益有要求求；3、该该董事本本身的合合法利益益有要求求。第十六六条 董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，以以保证：（一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围；（二）公公平对待待所有股股东；（

11、三）认认真阅读读上市公公司的各各项商务务、财务务报告，及及时了解解公司业业务经营营管理状状况；（四）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；（五）接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。第十七七条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在借助助公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先

12、先声明其其立场和和身份。第十八八条 董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时(聘任合合同除外外)，不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度。有上述述关联关关系的董董事在董董事会会会议召开开时，应应当主动动提出回回避；其其他知情情董事在在该关联联董事未未主动提提出回避避时，亦亦有义务务要求其其回避。在关联联董事回回避后，董董事会在在不将其其计入法法定人数数的情况况下，对对该事项项进行表表决。除非有有关联关关系的董董事按照照本条前前款

13、的要要求向董董事会作作了披露露，并且且董事会会在不将将其计入入法定人人数，该该董事亦亦未表决决的会议议上批准准了该事事项，公公司有权权撤销该该合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。第十九九条 如果公公司董事事在公司司首次考考虑订立立有关合合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第二十十条 董事连连续二次次未亲自自出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责

14、，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。第二十十一条 董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提出书书面辞职职报告。第二十十二条 如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任董董事应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第二十十三条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务

15、在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。第二十十四条 任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。第二十十五条 公司司不以任任何形式式为董事事纳税。第四章 董事长长第二十十六条 董事事长由公公司董事事担任（独独立董事事除外），

16、是是公司法法定代表表人。董事长长应遵守守本规则则第三章章关于对对公司董董事的规规定。第二十十七条 董事事长和副副董事长长的选举举权和罢罢免权由由董事会会唯一行行使，其其他任何何机构和和个人不不得非法法干涉董董事会对对董事长长的选举举和罢免免工作。董事长长和副董董事长由由全体董董事过半半数选举举产生或或罢免。董董事长每每届任期期三年，可可连选连连任。第二十十八条 董事事长行使使下列职职权：（一）主主持股东东大会和和召集、主主持董事事会会议议，领导导董事会会的日常常工作；（二）督督促、检检查董事事会决议议的执行行；（三）签签署公司司股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（四）签签署董事事会重要要文

17、件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的文文件；（五）行行使法定定代表人人的职权权；（六）在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并并在事后后向董事事会和股股东大会会报告；（七）董董事会授授予的其其他职权权。第二十九条条 董事长长因故不不能履行行职责时时，应当当指定副副董事长长或一名名董事代代行董事事长职权权。第五章 独立董董事第三十十条 公司实实行独立立董事制制度，公公司根据据中国证证券监督督管理委委员会发发布的关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见(以下简简称指指导意见见)的要求求设立独独立

18、董事事。第三十十一条 独立立董事是是指不在在公司担担任除董董事外的的其他职职务，并并与公司司及公司司主要股股东不存存在可能能妨碍其其进行独独立客观观判断的的关系的的董事。第三十十二条 独立立董事应应当符合合下列条条件：（一）根根据法律律、行政政法规及及其他有有关规定定，具备备担任上上市公司司董事的的资格；（二）具具有独立立性，即即不具有有公司司章程第第一百一一十四条条规定的的任何一一种情形形；（三）具具备上市市公司运运作的基基本知识识，熟悉悉相关法法律、行行政法规规、规章章及规则则；（四）具具有五年年以上法法律、经经济或者者其他履履行独立立董事职职责所必必需的工工作经验验；（五）公公司股东东大

19、会确确定的其其他任职职条件。第三十十三条 独立立董事应应当具有有独立性性，下列列人员不不得担任任独立董董事：（一）在在本公司司或者本本公司附附属企业业任职的的人员及及其直系系亲属、主主要社会会关系（直直系亲属属是指配配偶、父父母、子子女等；主要社社会关系系是指兄兄弟姐妹妹、岳父父母、儿儿媳女婿婿、兄弟弟姐妹的的配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹等）；（二）直直接或间间接持有有本公司司已发行行股份11以上上或者是是公司前前十名股股东中的的自然人人股东及及其直系系亲属；（三）在在直接或或间接持持有本公公司已发发行股份份5以上上的股东东单位或或者在公公司前五五名股东东单位任任职的人人员及其其直系亲亲属；（四

20、）最最近一年年内曾经经具有前前三项所所列举情情形的人人员；（五）为为本公司司或其附附属企业业提供财财务、法法律、咨咨询等服服务的人人员；（六）中中国证监监会认定定的其他他人员。第三十十四条 公司司董事会会、监事事会、单单独或者者合并持持有公司司已发行行股份11以上上的股东东可以提提出独立立董事候候选人，并并经股东东大会选选举决定定。第三十十五条 独立立董事的的提名人人在提名名前应当当征得被被提名人人的同意意。提名名人应当当充分了了解被提提名人职职业、学学历、职职称、详详细的工工作经历历、全部部兼职等等情况，并并对其担担任独立立董事的的资格和和独立性性发表意意见，被被提名人人应当就就其本人人与公

21、司司之间不不存在任任何影响响其独立立客观判判断的关关系发表表公开声声明。在在选举独独立董事事的股东东大会召召开前，公公司董事事会应当当按照规规定公布布上述内内容。第三十十六条 在选选举独立立董事的的股东大大会召开开前，公公司应将将所有被被提名人人的有关关材料同同时报送送中国证证监会、公公司所在在地中国国证监会会派出机机构和深深圳证券券交易所所。公司司董事会会对被提提名人的的有关情情况有异异议的，应应同时报报送董事事会的书书面意见见。中国证证监会在在15个工工作日内内对独立立董事的的任职资资格和独独立性进进行审核核。对中中国证监监会持有有异议的的被提名名人，可可作为公公司董事事候选人人，但不不作

22、为独独立董事事候选人人。在召召开股东东大会选选举独立立董事时时，公司司董事会会应对独独立董事事候选人人是否被被中国证证监会提提出异议议的情况况进行说说明。第三十十七条 独立立董事每每届任期期与公司司其他董董事任期期相同，任任期届满满，连选选可以连连任，但但是连任任时间不不得超过过六年。第三十十八条 独立立董事连连续3次未亲亲自出席席董事会会会议的的，由董董事会提提请股东东大会予予以撤换换。除出现现上述情情况及公公司法中中规定的的不得担担任董事事的情形形外，独独立董事事任期届届满前不不得无故故被免职职。提前前免职的的，公司司应将其其作为特特别披露露事项予予以披露露，被免免职的独独立董事事认为公公

23、司的免免职理由由不当的的，可以以作出公公开的声声明。第三十十九条 独立立董事在在任期届届满前可可以提出出辞职。独独立董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告，对任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起公司司股东和和债权人人注意的的情况进进行说明明。如因因独立董董事辞职职导致公公司董事事会中独独立董事事所占的的比例低低于关关于在上上市公司司建立独独立董事事的指导导意见的的规定时时，该独独立董事事的辞职职报告应应当在下下任独立立董事填填补其缺缺额后生生效。第四十十条 独立董董事除应应当具有有公司法法、本公公司章程程和其他他相关法法律、法法规赋予予董事的的职权外外，公司司还赋予予独立董董

24、事以下下特别职职权：（一）公公司拟与与关联人人达成的的总额高高于3000万元元或高于于公司最最近经审审计净资资产值的的5的关关联交易易应由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论；独立董董事作出出判断前前，可以以聘请中中介机构构出具独独立财务务顾问报报告，作作为其判判断的依依据。（二）向向董事会会提议聘聘用或解解聘会计计师事务务所；（三）向向董事会会提请召召开临时时股东大大会；（四）提提议召开开董事会会；（五）独独立聘请请外部审审计机构构和咨询询机构；（六）可可以在股股东大会会召开前前公开向向股东征征集投票票权。独立董董事行使使上述职职权应当当取得全全体独立立董事的的二分之之一以上上同意。如如

25、上述提提议未被被采纳或或上述职职权不能能正常行行使，上上市公司司应将有有关情况况予以披披露。公司董董事会如如果设立立薪酬、审审计、提提名等委委员会，应应保证公公司独立立董事在在委员会会成员中中占有二二分之一一以上的的比例。第四十十一条 独立立董事除除履行上上述职责责外，还还应当对对以下事事项向董董事会或或股东大大会发表表独立意意见：（一）提提名、任任免董事事；（二）聘聘任或解解聘高级级管理人人员；（三）公公司董事事、高级级管理人人员的薪薪酬；（四）公公司的股股东、实实际控制制人及其其关联企企业对公公司现有有或新发发生的总总额高于于3000万元或或高于公公司最近近经审计计净资产产值的55的借借款

26、或其其他资金金往来，以以及公司司是否采采取有效效措施回回收欠款款；（五）独独立董事事认为可可能损害害中小股股东权益益的事项项；（六）公公司章程程规定的的其他事事项。独立董董事应当当就上述述事项发发表以下下几类意意见之一一：同意意；保留留意见及及其理由由；反对对意见及及其理由由；无法法发表意意见及其其障碍。如有关关事项属属于需要要披露的的事项，公公司应当当将独立立董事的的意见予予以公告告，独立立董事出出现意见见分歧无无法达成成一致时时，董事事会应将将各独立立董事的的意见分分别披露露。第四十十二条 为了保保证独立立董事有有效行使使职权，公公司应当当为独立立董事提提供必要要的条件件：（一）公公司应当

27、当保证独独立董事事享有与与其他董董事同等等的知情情权。凡凡须经董董事会决决策的事事项，公公司必须须按法定定的时间间提前通通知独立立董事并并同时提提供足够够的资料料，独立立董事认认为资料料不充分分的，可可以要求求补充。当当2名或2名以上上独立董董事认为为资料不不充分或或论证不不明确时时，可联联名书面面向董事事会提出出延期召召开董事事会会议议或延期期审议该该事项，董董事会应应予以采采纳。公司向向独立董董事提供供的资料料，公司司及独立立董事本本人应当当至少保保存5年。（二）公公司应提提供独立立董事履履行职责责所必需需的工作作条件。公公司董事事会秘书书应积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介

28、绍情情况、提提供材料料等。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董董事会秘秘书应及及时到证证券交易易所办理理公告事事宜。（三）独独立董事事行使职职权时，公公司有关关人员应应当积极极配合，不不得拒绝绝、阻碍碍或隐瞒瞒，不得得干预其其独立行行使职权权。（四）独独立董事事聘请中中介机构构的费用用及其他他行使职职权时所所需的费费用由公公司承担担。（五）公公司应当当给予独独立董事事适当的的津贴。津津贴的标标准应当当由董事事会制订订预案，股股东大会会审议通通过，并并在公司司年报中中进行披披露。除上述述津贴外外，独立立董事不不应从该该公司及及其主要要股东或或有利害害关系的的机构和

29、和人员取取得额外外的、未未予披露露的其他他利益。（六）公公司可以以建立必必要的独独立董事事责任保保险制度度，以降降低独立立董事正正常履行行职责可可能引致致的风险险。第六章 董事会会秘书第四十十三条 董事事会设董董事会秘秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第四十十四条 董事会会秘书应应当具有有必备的的专业知知识和经经验，由由董事会会委任。董事会会秘书应应具备下下述条件件：（一）具具有良好好的个人人品质和和职业道道德，无无违法犯犯罪记录录；（二）具具有大学学本科以以上学历历，从事事秘书、管管理、股股权事务务等工作作三年以以上，有有足够的的财务、法法律、金金融、企企业管理

30、理、计算算机应用用等专业业知识；（三）较较强的语语言表达达能力和和处理能能力；（四）经经过证券券交易所所专业培培训并取取得证券券交易所所颁发的的董事事会秘书书资格证证书。第四十十五条 董事事会秘书书的主要要职责是是：（一）董董事会秘秘书为股股份公司司与证券券交易所所的指定定联络人人,负责准准备和提提交证券券交易所所要求的的文件,组织完完成监管管机构布布置的任任务；（二）准准备和提提交董事事会和股股东大会会的报告告和文件件；（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四) 董事事会秘书书为公司司新闻发发言人

31、，负负责协调调和组织织公司信信息披露露事宜，包包括健全全信息披披露的制制度、接接待来访访、负责责与新闻闻媒体及及投资者者的联系系、回答答社会公公众的咨咨询、联联系股东东，向符符合资格格的投资资者及时时提供公公司公开开披露过过的资料料，保证证公司信信息披露露的及时时性、合合法性、真真实性和和完整性性；(五) 列席席涉及信信息披露露的有关关会议。股股份公司司有关部部门应当当向董事事会秘书书提供信信息披露露所需要要的资料料和信息息。公司司在作出出重大决决定之前前，应当当从信息息披露角角度征询询董事会会秘书的的意见；(六) 负责责信息的的保密工工作，制制订保密密措施。内内幕信息息泄露时时，及时时采取补

32、补救措施施加以解解释和澄澄清，并并报告交交易所和和中国证证监会；(七) 负责责保管股股份公司司股东名名册资料料、董事事和董事事会秘书书名册、大大股东及及董事持持股资料料以及董董事会印印章；(八) 帮助助股份公公司董事事、监事事、高级级管理人人员了解解法律法法规、公公司章程程、证券券交易所所股票上上市规则则及股票票上市协协议对其其设定的的责任；（九) 积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介绍情情况、提提供材料料等。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董董事会秘秘书应及及时到证证券交易易所办理理公告事事宜。 (十) 协助助董事会会依法行行使职权权，在董董事会

33、作作出违反反法律法法规、公公司章程程及本所所有关规规定的决决议时，及及时提醒醒董事会会，如果果董事会会坚持作作出上述述决议的的，应当当把情况况记录在在会议纪纪要上，并并将会议议纪要立立即提交交股份公公司全体体董事和和监事；（十一一) 为股股份公司司重大决决策提供供咨询和和建议； （十二二）负责责处理公公司与股股东之间间的相关关事务及及股东访访问公司司的日常常接待工工作； （十三三）公公司法、公公司章程程及证证券交易易所要求求履行的的其他职职责。第四十十六条 公司司董事或或者其他他高级管管理人员员可以兼兼任公司司董事会会秘书。公司聘聘请的会会计师事事务所的的注册会会计师和和律师事事务所的的律师不

34、不得兼任任公司董董事会秘秘书。第四十十七条 董事事会秘书书由董事事长提名名，经董董事会聘聘任或者者解聘。董董事兼任任董事会会秘书的的，如某某一行为为需由董董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第四十八条条 董事会会在聘任任董事会会秘书的的同时，应应另外委委任一名名董事会会证券事事务代表表，在董董事会秘秘书不能能履行职职责时，代代行董事事会秘书书的职责责。证券券事务代代表应当当具有董董事会秘秘书的任任职资格格。第七章 董董事会会会议召开开程序第四十十九条 董事议议事通过过董事会会议形式式进行。董董事会议议由董事事长（或或由董事事长

35、授权权的董事事）负责责召集和和主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，可可以指定定一名董董事代为为召集和和主持董董事会会会议；董董事长无无故不履履行责任任，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第五十十条 董事会会每年召召开四次次定期会会议。分分别在公公司公布布上一年年度报告告、本年年度季报报、中报报的前两两日内召召开，审审议相关关报告和和议题。第五十十一条 有下列列情形之之一的，董董事长应应在100个工作作日内召召集临时时董事会会议；（一）董董事长认认为必要要时；（二）三三分之一一以上的的董事联联名提议议时；（

36、三）二二分之一一以上的的独立董董事提议议时；（四）监监事会提提议时；（五）总总经理提提议时。第五十十二条 下列日日常事项项，董事事会可召召开董事事会办公公会议进进行讨论论，并形形成会议议纪要：（一）董董事之间间进行日日常工作作的沟通通；（二）董董事会秘秘书无法法确定是是否为需需要披露露的事项项；（三）董董事、高高管人员员发生违违法违规规或有此此嫌疑的的事项；（四）讨讨论对董董事候选选人、董董事长候候选人、高高管人员员的提名名议案事事项；（五）对对董事会会会议议议题拟定定过程中中需共同同磋商的的事项；（六）在在实施股股东大会会决议、董董事会决决议过程程中产生生的问题题需进行行磋商的的事项；（七）

37、其其它无需需形成董董事会决决议的事事项；董董事会办办公会议议形成的的会议纪纪要无需需对外披披露。但但董事会会不得将将应由董董事会决决议通过过的事项项以董事事会办公公会议的的形式进进行审议议，以规规避监管管机构对对信息披披露的要要求。第五十十三条 董事会会召开会会议的通通知方式式：（一）董董事会会会议召开开10日前前书面或或传真方方式通知知全体董董事；（二）临临时董事事会议召召开3日前以以电话、传传真或其其它书面面方式通通知全体体董事；（三）董董事办公公会议召召开1日前以以电话、传传真或其其它书面面方式通通知全体体董事。会议通通知以专专人送出出的，由由被送达达人在回回执上签签名（或或盖章），签签

38、收日期期为送达达日期；以邮件件送出的的，自交交付邮局局之日起起第五个个工作日日为送达达日期；会议通通知以传传真送出出的，自自传真送送出的第第二个工工作日为为送达日日期，传传真送出出日期以以传真机机报告单单显示为为准。第五十十四条 董事会会会议通通知包括括以下内内容：（一）会会议日期期和地点点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题题；（四）发发出通知知的日期期。第五十十五条 董事会会会议议议案应随随会议通通知同时时送达董董事及相相关与会会人员。董事会会应向董董事提供供足够的的资料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据。当当2名或2名以上上独立董

39、董事认为为资料不不充分或或论证不不明确时时，可联联名以书书面形式式向董事事会提出出延期召召开董事事会会议议或延期期审议该该事项，董董事会应应予以采采纳。第五十十六条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。其其中，独独立董事事只能委委托到会会的其他他独立董董事代为为出席。委托书书应当载载明代理理人的姓姓名、代代理事项项、权限限和有效效期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。委托人人委托其其他董事事代为出出席董事事会会议议，对受受托人在在其授权权范围内内作出的的决策，由由

40、委托人人独立承承担法律律责任。董事未未出席董董事会会会议，也也未委托托代表出出席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。董事连连续两次次未能出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议的的，董事事会有权权建议股股东大会会予以撤撤换。第五十七条条 董事会会秘书及及公司监监事列席席董事会会，非董董事经营营班子成成员以及及与所议议议题相相关的人人员根据据需要列列席会议议。列席席会议人人员有权权就相关关议题发发表意见见，但没没有投票票表决权权。第八章 董董事会会会议表决决程序第五十十八条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作

41、出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。第五十十九条 董事会会会议实实行合议议制。先先由每个个董事充充分发表表意见，再再进行表表决。第六十十条 董事会会决议方方式为举举手表决决。每每名董事事有一票票表决权权。第六十十一条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由表决决董事签签字。第六十十二条 在董事事会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联董事应应执行回回避制度度，不参参加表决决。有以下下情形的的董事，属属关联董董事：（一）董董事个人人与上市市公司的的关联交交易；（二）董董事在关关联企业业任职或或拥有关关联企业业的控股股权，

42、该该关联企企业与上上市公司司的关联联交易；（三）按按法律、法法规和公公司章程程规定应应当回避避的。第六十十三条董董事会会会议应当当有记录录，出席席会议的的董事和和记录人人，应当当在会 议议记录上上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为50年。第六十十四条 董事会会会议记记录包括括以下内内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和主持持人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名；（三）会会议议程程：（四）董董事发言言要点；（五）每每一决议议事项的的表决方方式和结

43、结果。第六十十五条 出席会会议董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事应负相相应责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该该董事可可以免除除责任。第六十六条条 董事不不在会议议记录和和会议纪纪要上签签字的，视视同无故故缺席本本次董事事会议的的情形处处理。第九章 董董事会决决议公告告程序第六十十七条 董事会会秘书应应在董事事会会议议结束后后两个工工作日内内将董事事会决议议和会议议纪要报报送深圳圳证券交交易所备备案。第六十十八条 董事会会决议涉涉及

44、需要要经股东东大会表表决的事事项和深深圳证券券交易所所股票上上市规则则第七七章第二二、三、四四节的事事项的，必必须由董董事会秘秘书负责责进行公公告；其其他事项项，深圳圳证券交交易所认认为有必必要公告告的，也也应当公公告。深圳证券交交易所要要求公司司提供董董事会会会议资料料的，由由董事会会秘书按按其要求求在限定定时间内内提供。第十章 董董事会会会议文档档管理第六十九条条 董事会会应当将将历届股股东大会会会议和和董事会会会议、监监事会会会议记录录、纪要要、决议议、财务务审计报报告、股股东名册册等材料料存放于于公司以以备查。存存放期限限为500年。第十一章 董事会会其它工工作程序序第七十十条 董事会

45、会决策程程序（一）投投资决策策程序：董事会会委托总总经理组组织有关关人员拟拟定公司司中长期期发展规规划、年年度投资资计划和和重大项项目的投投资方案案，提交交董事会会审议，形形成董事事会决议议；对于于需提交交股东大大会的重重大经营营事项，按按程序提提交股东东大会审审议，通通过后由由总经理理组织实实施。（二）财财务预、决决算工作作程序：董事会会委托总总经理组组织有关关人员拟拟定公司司年度财财务预决决算、利利润分配配和亏损损弥补等等方案，提提交董事事会；董董事会制制定方案案，提请请股东大大会审议议通过后后，由总总经理组组织实施施。（三）人人事任免免程序：根据董董事会、董董事长、总总经理在在各自的的职

46、权范范围内提提出的人人事任免免提名，由由公司组组织人事事部门考考核，向向董事会会提出任任免意见见，报董董事会审审批。（四）重重大事项项工作程程序：董董事长在在审核签签署由董董事会决决定的重重大事项项的文件件前，应应对有关关事项进进行研究究，判断断其可行行性，经经董事会会通过并并形成决决议后再再签署意意见，以以减少决决策失误误。第十三章 附则第七十十一条 本办法法所称以上含本数数，高于、以下不含本本数。第七十十二条 本规则则未尽事事宜，按按国家有有关法律律、法规规及公司司章程的的有关规规定执行行。第七十十三条 本规则则与中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国证券法法、深深圳证券券交易所所股票上上市规则则、上上市公司司股东大大会规范范意见、上上市公司司治理准准则等等法律、法法规及本本公司章章程相悖悖时，应应按以上上法律、法法规执