厦门某股份公司董事会议管理制度.docx

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1、厦门信达达股份有有限公司司董事会会议事规规则第一章总总则第一一条为了了进一步步明确董董事会的的职权范范围，规规范董事事会运作作程序，健全董董事会的的议事和和科学决决策程序序，充分分发挥董董事会的的经营决决策中心心作用，根据中华人人民共和和国公司司法、上市市公司治治理准则则、厦门信信达股份份有限公公司章程程及其其他有关关法律法法规规定定，制定定本规则则。第二二条本规规则对公公司全体体董事、董事会会秘书、证券事事务代表表、列席席董事会会会议的的监事、财务负负责人和和其他有有关人员员都具有有约束力力。第二章董董事会的的组成及及职责第三三条公司司设董事事会，是是公司的的经营决决策中心心，董事事会受股股

2、东大会会的委托托，负责责经营和和管理公公司的法法人财产产，对股股东大会会负责。第四四条董事事会由九九名董事事组成，其中独独立董事事二人。设董事事长一人人，副董董事长一一人。第五五条董事事会行使使下列职职权：（一一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作；（二二）执行行股东大大会决议议；（三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四四）制订订公司的的年度财财务预、决算方方案；（五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案；（七七）拟定定公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、

3、分立立和解散散方案；（八八）在股股东大会会授权范范围内，决定公公司的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项；（九九）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十十）聘任任或解聘聘公司总总经理、董事会会秘书；根据总总经理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人等高级级管理人人员，并并决定其其报酬和和奖惩事事项；（十十一）制制订公司司的基本本管理制制度：（十十二）制制订公司司章程的的修改方方案；（十十三）管管理公司司信息披披露事项项；（十十四）向向股东大大会提出出聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所；（十十五）听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；（

4、十十六）法法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东大会会授予的的其他职职权。董事事会行使使上述职职权的方方式是通通过召开开董事会会会议审审议决定定，形成成董事会会决议后后方可实实施。第六六条董事事会依据据上市市公司治治理准则则的规规定，根根据实际际需要可可设立战战略委员员会、审审计委员员会、提提名委员员会和薪薪酬与考考核委员员会。 第七条条 注注册会计计师对公公司财务务报告出出具解释释性说明明、保留留意见、无法表表示意见见或否定定意见的的审计报报告的，公司董董事会应应当将导导致会计计师出具具上述意意见的有有关事项项及对公公司财务务状况和和经营状状况的影影响向股股东大会会做出说说明。如如果该事

5、事项对当当期利润润有直接接影响，公司董董事会应应当根据据孰低原原则确定定利润分分配预案案或者公公积金转转增股本本预案。 第八条条 董董事会制制定董事事会议事事规则，确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。 第九条条 董董事会应应当确定定其运用用公司资资产所作作出的风风险投资资权限，建立严严格的审审查和决决策程序序；重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员进进行评审审，并报报股东大大会批准准。董事事会行使使不超过过公司净净资产110%的的风险投投资审批批权限。 第三章董董事第十十条公司司董事为为自然人人。董事事无需持持有公司司股份。公司董董事包括括独立董董事。第十十一条公司法法第55

6、7条、第588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第十十二条董董事由股股东大会会选举或或更换，任期三三年。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在在任期届届满以前前，股东东大会不不得无故故解除其其职务。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。第十十三条股股东大会会审议董董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事、监事提提案获得得通过的的，新任任董事、监事在在会议结结束之后后立即就就任。第十四条 公司选举举董事采采用累

7、积积投票制制，该制制度的实实施细则则为：股东东大会在在选举两两名以上上的董事事时，公公司股东东所持有有的每一一股份拥拥有与应应选董事事总人数数相等的的投票权权，即公公司股东东所拥有有的全部部投票权权为其所所持有的的股份数数与应选选董事总总人数之之积。公公司股东东既可将将其所拥拥有的全全部投票票权集中中投票给给一名候候选董事事,也可分分散投票票给若干干名候选选董事。股东大会会应当根根据各候候选董事事的得票票数多少少及应选选董事的的人数选选举产生生董事。在候选选董事人人数与应应选董事事人数相相等时，候选董董事须获获得出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权股份总总数的二二分之

8、一一以上票票数方可可当选。在候选选董事人人数多于于应选董董事人数数时，则则以所得得票数多多者当选选为董事事，但当当选的董董事所得得票数均均不得低低于出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权股份总总数的二二分之一一。第十十五条董董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当其自自身的利利益与公公司和股股东的利利益相冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，并保保证：（一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；（二二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同

9、或或者进行行交易；（三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；（六六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；（七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会；（八八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存；（十十）不得得以公

10、司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保；（十十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该信信息：1、法律律有规定定；2、公众众利益有有要求；3、该董董事本身身的合法法利益有有要求。第十十六条董董事应当当谨慎、认真、勤勉地地行使公公司所赋赋予的权权利，以以保证：（一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围；（二二）公平平对待所所有股东东；（三三

11、）认真真阅读上上市公司司的各项项商务、财务报报告，及及时了解解公司业业务经营营管理状状况；（四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；（五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。第十十七条未未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任何董董事不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在借助助公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声

12、明其其立场和和身份。第十十八条董董事个人人或者其其所任职职的其他他企业直直接或者者间接与与公司已已有的或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时(聘任合合同除外外)，不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度。有上上述关联联关系的的董事在在董事会会会议召召开时，应当主主动提出出回避；其他知知情董事事在该关关联董事事未主动动提出回回避时，亦有义义务要求求其回避避。在关关联董事事回避后后，董事事会在不不将其计计入法定定人数的的情况下下，对该该事项进进行表决决。除非非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要

13、求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该董事事亦未表表决的会会议上批批准了该该事项，公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。第十十九条如如果公司司董事在在公司首首次考虑虑订立有有关合同同、交易易、安排排前以书书面形式式通知董董事会，声明由由于通知知所列的的内容，公司日日后达成成的合同同、交易易、安排排与其有有利益关关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第二二十条董董事连续续二次未未亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当

14、建建议股东东大会予予以撤换换。第二二十一条条董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提出书面面辞职报报告。第二二十二条条如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任任董事应应当尽快快召集临临时股东东大会，选举董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。第二二十三条条董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚

15、未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以及与与公司的的关系在在何种情情况和条条件下结结束而定定。第二二十四条条任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅自自离职使使公司造造成的损损失，应应当承担担赔偿责责任。第二二十五条条公司不不以任何何形式为为董事纳纳税。第四章董董事长第二二十六条条董事长长由公司司董事担担任（独独立董事事除外），是公公司法定定代表人

16、人。董事事长应遵遵守本规规则第三三章关于于对公司司董事的的规定。第二二十七条条董事长长和副董董事长的的选举权权和罢免免权由董董事会唯唯一行使使，其他他任何机机构和个个人不得得非法干干涉董事事会对董董事长的的选举和和罢免工工作。董事事长和副副董事长长由全体体董事过过半数选选举产生生或罢免免。董事事长每届届任期三三年，可可连选连连任。第二二十八条条董事长长行使下下列职权权：（一一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议，领导导董事会会的日常常工作；（二二）督促促、检查查董事会会决议的的执行；（三三）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（四四）签署署董事会会重要文文件和其其他应

17、由由公司法法定代表表人签署署的文件件；（五五）行使使法定代代表人的的职权；（六六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向董事事会和股股东大会会报告；（七七）董事事会授予予的其他他职权。第二十九九条董事事长因故故不能履履行职责责时，应应当指定定副董事事长或一一名董事事代行董董事长职职权。第五章独独立董事事第三三十条公公司实行行独立董董事制度度，公司司根据中中国证券券监督管管理委员员会发布布的关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见(以下简简称指指导意见见)的要求求设立独独立董事事。第三

18、三十一条条独立董董事是指指不在公公司担任任除董事事外的其其他职务务，并与与公司及及公司主主要股东东不存在在可能妨妨碍其进进行独立立客观判判断的关关系的董董事。第三三十二条条独立董董事应当当符合下下列条件件：（一一）根据据法律、行政法法规及其其他有关关规定，具备担担任上市市公司董董事的资资格；（二二）具有有独立性性，即不不具有公司章章程第第一百一一十四条条规定的的任何一一种情形形；（三三）具备备上市公公司运作作的基本本知识，熟悉相相关法律律、行政政法规、规章及及规则；（四四）具有有五年以以上法律律、经济济或者其其他履行行独立董董事职责责所必需需的工作作经验；（五五）公司司股东大大会确定定的其他他

19、任职条条件。第三三十三条条独立董董事应当当具有独独立性，下列人人员不得得担任独独立董事事：（一一）在本本公司或或者本公公司附属属企业任任职的人人员及其其直系亲亲属、主主要社会会关系（直系亲亲属是指指配偶、父母、子女等等；主要要社会关关系是指指兄弟姐姐妹、岳岳父母、儿媳女女婿、兄兄弟姐妹妹的配偶偶、配偶偶的兄弟弟姐妹等等）；（二二）直接接或间接接持有本本公司已已发行股股份1以上上或者是是公司前前十名股股东中的的自然人人股东及及其直系系亲属；（三三）在直直接或间间接持有有本公司司已发行行股份55以上上的股东东单位或或者在公公司前五五名股东东单位任任职的人人员及其其直系亲亲属；（四四）最近近一年内内

20、曾经具具有前三三项所列列举情形形的人员员；（五五）为本本公司或或其附属属企业提提供财务务、法律律、咨询询等服务务的人员员；（六六）中国国证监会会认定的的其他人人员。第三三十四条条公司董董事会、监事会会、单独独或者合合并持有有公司已已发行股股份1以上上的股东东可以提提出独立立董事候候选人，并经股股东大会会选举决决定。第三三十五条条独立董董事的提提名人在在提名前前应当征征得被提提名人的的同意。提名人人应当充充分了解解被提名名人职业业、学历历、职称称、详细细的工作作经历、全部兼兼职等情情况，并并对其担担任独立立董事的的资格和和独立性性发表意意见，被被提名人人应当就就其本人人与公司司之间不不存在任任何

21、影响响其独立立客观判判断的关关系发表表公开声声明。在在选举独独立董事事的股东东大会召召开前，公司董董事会应应当按照照规定公公布上述述内容。第三三十六条条在选举举独立董董事的股股东大会会召开前前，公司司应将所所有被提提名人的的有关材材料同时时报送中中国证监监会、公公司所在在地中国国证监会会派出机机构和深深圳证券券交易所所。公司司董事会会对被提提名人的的有关情情况有异异议的，应同时时报送董董事会的的书面意意见。中国国证监会会在155个工作作日内对对独立董董事的任任职资格格和独立立性进行行审核。对中国国证监会会持有异异议的被被提名人人，可作作为公司司董事候候选人，但不作作为独立立董事候候选人。在召开

22、开股东大大会选举举独立董董事时，公司董董事会应应对独立立董事候候选人是是否被中中国证监监会提出出异议的的情况进进行说明明。第三三十七条条独立董董事每届届任期与与公司其其他董事事任期相相同，任任期届满满，连选选可以连连任，但但是连任任时间不不得超过过六年。第三三十八条条独立董董事连续续3次未亲亲自出席席董事会会会议的的，由董董事会提提请股东东大会予予以撤换换。除出出现上述述情况及及公司司法中中规定的的不得担担任董事事的情形形外，独独立董事事任期届届满前不不得无故故被免职职。提前前免职的的，公司司应将其其作为特特别披露露事项予予以披露露，被免免职的独独立董事事认为公公司的免免职理由由不当的的，可以

23、以作出公公开的声声明。第三三十九条条独立董董事在任任期届满满前可以以提出辞辞职。独独立董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告，对任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起公司司股东和和债权人人注意的的情况进进行说明明。如因因独立董董事辞职职导致公公司董事事会中独独立董事事所占的的比例低低于关关于在上上市公司司建立独独立董事事的指导导意见的规定定时，该该独立董董事的辞辞职报告告应当在在下任独独立董事事填补其其缺额后后生效。第四四十条独独立董事事除应当当具有公公司法、本公司司章程和和其他相相关法律律、法规规赋予董董事的职职权外，公司还还赋予独独立董事事以下特特别职权权：（一一）公司司拟

24、与关关联人达达成的总总额高于于3000万元或或高于公公司最近近经审计计净资产产值的55的关关联交易易应由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论；独立董董事作出出判断前前，可以以聘请中中介机构构出具独独立财务务顾问报报告，作作为其判判断的依依据。（二二）向董董事会提提议聘用用或解聘聘会计师师事务所所；（三三）向董董事会提提请召开开临时股股东大会会；（四四）提议议召开董董事会；（五五）独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构；（六六）可以以在股东东大会召召开前公公开向股股东征集集投票权权。独立立董事行行使上述述职权应应当取得得全体独独立董事事的二分分之一以以上同意意。如上上述提议议未被采采纳或上

25、上述职权权不能正正常行使使，上市市公司应应将有关关情况予予以披露露。公司司董事会会如果设设立薪酬酬、审计计、提名名等委员员会，应应保证公公司独立立董事在在委员会会成员中中占有二二分之一一以上的的比例。第四四十一条条独立董董事除履履行上述述职责外外，还应应当对以以下事项项向董事事会或股股东大会会发表独独立意见见：（一一）提名名、任免免董事；（二二）聘任任或解聘聘高级管管理人员员；（三三）公司司董事、高级管管理人员员的薪酬酬；（四四）公司司的股东东、实际际控制人人及其关关联企业业对公司司现有或或新发生生的总额额高于3300万万元或高高于公司司最近经经审计净净资产值值的5的借借款或其其他资金金往来，

26、以及公公司是否否采取有有效措施施回收欠欠款；（五五）独立立董事认认为可能能损害中中小股东东权益的的事项；（六六）公司司章程规规定的其其他事项项。独立立董事应应当就上上述事项项发表以以下几类类意见之之一：同同意；保保留意见见及其理理由；反反对意见见及其理理由；无无法发表表意见及及其障碍碍。如有有关事项项属于需需要披露露的事项项，公司司应当将将独立董董事的意意见予以以公告，独立董董事出现现意见分分歧无法法达成一一致时，董事会会应将各各独立董董事的意意见分别别披露。第四四十二条条为了保保证独立立董事有有效行使使职权，公司应应当为独独立董事事提供必必要的条条件：（一一）公司司应当保保证独立立董事享享有

27、与其其他董事事同等的的知情权权。凡须须经董事事会决策策的事项项，公司司必须按按法定的的时间提提前通知知独立董董事并同同时提供供足够的的资料，独立董董事认为为资料不不充分的的，可以以要求补补充。当当2名或2名以上上独立董董事认为为资料不不充分或或论证不不明确时时，可联联名书面面向董事事会提出出延期召召开董事事会会议议或延期期审议该该事项，董事会会应予以以采纳。公司司向独立立董事提提供的资资料，公公司及独独立董事事本人应应当至少少保存55年。（二二）公司司应提供供独立董董事履行行职责所所必需的的工作条条件。公公司董事事会秘书书应积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介绍情情况、提提供材料料

28、等。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董事会会秘书应应及时到到证券交交易所办办理公告告事宜。（三三）独立立董事行行使职权权时，公公司有关关人员应应当积极极配合，不得拒拒绝、阻阻碍或隐隐瞒，不不得干预预其独立立行使职职权。（四四）独立立董事聘聘请中介介机构的的费用及及其他行行使职权权时所需需的费用用由公司司承担。（五五）公司司应当给给予独立立董事适适当的津津贴。津津贴的标标准应当当由董事事会制订订预案，股东大大会审议议通过，并在公公司年报报中进行行披露。除上上述津贴贴外，独独立董事事不应从从该公司司及其主主要股东东或有利利害关系系的机构构和人员员取得额额外的、未予

29、披披露的其其他利益益。（六六）公司司可以建建立必要要的独立立董事责责任保险险制度，以降低低独立董董事正常常履行职职责可能能引致的的风险。第六章董董事会秘秘书第四四十三条条董事会会设董事事会秘书书。董事事会秘书书是公司司高级管管理人员员，对董董事会负负责。第四四十四条条董事会会秘书应应当具有有必备的的专业知知识和经经验，由由董事会会委任。董事事会秘书书应具备备下述条条件：（一一）具有有良好的的个人品品质和职职业道德德，无违违法犯罪罪记录；（二二）具有有大学本本科以上上学历，从事秘秘书、管管理、股股权事务务等工作作三年以以上，有有足够的的财务、法律、金融、企业管管理、计计算机应应用等专专业知识识；

30、（三三）较强强的语言言表达能能力和处处理能力力；（四四）经过过证券交交易所专专业培训训并取得得证券交交易所颁颁发的董事会会秘书资资格证书书。第四四十五条条董事会会秘书的的主要职职责是：（一一）董事事会秘书书为股份份公司与与证券交交易所的的指定联联络人,负责准准备和提提交证券券交易所所要求的的文件,组织完完成监管管机构布布置的任任务；（二二）准备备和提交交董事会会和股东东大会的的报告和和文件；（三三）按照照法定程程序筹备备董事会会会议和和股东大大会，列列席董事事会会议议并作记记录，保保证记录录的准确确性，并并在会议议记录上上签字，负责保保管会议议文件和和记录；(四) 董事会会秘书为为公司新新闻发

31、言言人，负负责协调调和组织织公司信信息披露露事宜，包括健健全信息息披露的的制度、接待来来访、负负责与新新闻媒体体及投资资者的联联系、回回答社会会公众的的咨询、联系股股东，向向符合资资格的投投资者及及时提供供公司公公开披露露过的资资料，保保证公司司信息披披露的及及时性、合法性性、真实实性和完完整性；(五) 列席涉涉及信息息披露的的有关会会议。股股份公司司有关部部门应当当向董事事会秘书书提供信信息披露露所需要要的资料料和信息息。公司司在作出出重大决决定之前前，应当当从信息息披露角角度征询询董事会会秘书的的意见；(六) 负责信信息的保保密工作作，制订订保密措措施。内内幕信息息泄露时时，及时时采取补补

32、救措施施加以解解释和澄澄清，并并报告交交易所和和中国证证监会；(七) 负责保保管股份份公司股股东名册册资料、董事和和董事会会秘书名名册、大大股东及及董事持持股资料料以及董董事会印印章；(八) 帮助股股份公司司董事、监事、高级管管理人员员了解法法律法规规、公司司章程、证券交交易所股股票上市市规则及及股票上上市协议议对其设设定的责责任；（九九) 积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介绍情情况、提提供材料料等。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董事会会秘书应应及时到到证券交交易所办办理公告告事宜。(十) 协助董董事会依依法行使使职权，在董事事会作出出违反法法

33、律法规规、公司司章程及及本所有有关规定定的决议议时，及及时提醒醒董事会会，如果果董事会会坚持作作出上述述决议的的，应当当把情况况记录在在会议纪纪要上，并将会会议纪要要立即提提交股份份公司全全体董事事和监事事；（十十一) 为股份份公司重重大决策策提供咨咨询和建建议；（十十二）负负责处理理公司与与股东之之间的相相关事务务及股东东访问公公司的日日常接待待工作；（十十三）公司法法、公司章章程及及证券交交易所要要求履行行的其他他职责。第四四十六条条公司董董事或者者其他高高级管理理人员可可以兼任任公司董董事会秘秘书。公司司聘请的的会计师师事务所所的注册册会计师师和律师师事务所所的律师师不得兼兼任公司司董事

34、会会秘书。第四四十七条条董事会会秘书由由董事长长提名，经董事事会聘任任或者解解聘。董董事兼任任董事会会秘书的的，如某某一行为为需由董董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第四十八八条董事事会在聘聘任董事事会秘书书的同时时，应另另外委任任一名董董事会证证券事务务代表，在董事事会秘书书不能履履行职责责时，代代行董事事会秘书书的职责责。证券券事务代代表应当当具有董董事会秘秘书的任任职资格格。第七章董董事会会会议召开开程序第四四十九条条董事议议事通过过董事会会议形式式进行。董事会会议由董董事长（或由董董事长授授权的董董事）负负责召集集和

35、主持持。董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务时，可可以指定定一名董董事代为为召集和和主持董董事会会会议；董董事长无无故不履履行责任任，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第五五十条董董事会每每年召开开四次定定期会议议。分别别在公司司公布上上一年度度报告、本年度度季报、中报的的前两日日内召开开，审议议相关报报告和议议题。第五五十一条条有下列列情形之之一的，董事长长应在110个工工作日内内召集临临时董事事会议；（一一）董事事长认为为必要时时；（二二）三分分之一以以上的董董事联名名提议时时；（三三）二分分之一以以上的独独立

36、董事事提议时时；（四四）监事事会提议议时；（五五）总经经理提议议时。第五五十二条条下列日日常事项项，董事事会可召召开董事事会办公公会议进进行讨论论，并形形成会议议纪要：（一一）董事事之间进进行日常常工作的的沟通；（二二）董事事会秘书书无法确确定是否否为需要要披露的的事项；（三三）董事事、高管管人员发发生违法法违规或或有此嫌嫌疑的事事项；（四四）讨论论对董事事候选人人、董事事长候选选人、高高管人员员的提名名议案事事项；（五五）对董董事会会会议议题题拟定过过程中需需共同磋磋商的事事项；（六六）在实实施股东东大会决决议、董董事会决决议过程程中产生生的问题题需进行行磋商的的事项；（七七）其它它无需形形

37、成董事事会决议议的事项项；董事事会办公公会议形形成的会会议纪要要无需对对外披露露。但董董事会不不得将应应由董事事会决议议通过的的事项以以董事会会办公会会议的形形式进行行审议，以规避避监管机机构对信信息披露露的要求求。第五五十三条条董事会会召开会会议的通通知方式式：（一一）董事事会会议议召开110日前前书面或或传真方方式通知知全体董董事；（二二）临时时董事会会议召开开3日前以以电话、传真或或其它书书面方式式通知全全体董事事；（三三）董事事办公会会议召开开1日前以以电话、传真或或其它书书面方式式通知全全体董事事。会议议通知以以专人送送出的，由被送送达人在在回执上上签名（或盖章章），签签收日期期为送

38、达达日期；以邮件件送出的的，自交交付邮局局之日起起第五个个工作日日为送达达日期；会议通通知以传传真送出出的，自自传真送送出的第第二个工工作日为为送达日日期，传传真送出出日期以以传真机机报告单单显示为为准。第五五十四条条董事会会会议通通知包括括以下内内容：（一一）会议议日期和和地点；（二）会会议期限限；（三）事事由及议议题；（四四）发出出通知的的日期。第五五十五条条董事会会会议议议案应随随会议通通知同时时送达董董事及相相关与会会人员。董事事会应向向董事提提供足够够的资料料，包括括会议议议题的相相关背景景材料和和有助于于董事理理解公司司业务进进展的信信息和数数据。当当2名或2名以上上独立董董事认为

39、为资料不不充分或或论证不不明确时时，可联联名以书书面形式式向董事事会提出出延期召召开董事事会会议议或延期期审议该该事项，董事会会应予以以采纳。第五五十六条条董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董事因因故不能能出席的的，可以以书面委委托其他他董事代代为出席席。其中中，独立立董事只只能委托托到会的的其他独独立董事事代为出出席。委托托书应当当载明代代理人的的姓名、代理事事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代为出出席会议议的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事的权利利。委托托人委托托其他董董事代为为出席董董事会会会议，对对受托人人在其授授权范围围内作出出的决策策，由委委托人独独

40、立承担担法律责责任。董事事未出席席董事会会会议，也未委委托代表表出席的的，视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。董事事连续两两次未能能出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议的，董董事会有有权建议议股东大大会予以以撤换。第五十七七条董事事会秘书书及公司司监事列列席董事事会，非非董事经经营班子子成员以以及与所所议议题题相关的的人员根根据需要要列席会会议。列列席会议议人员有有权就相相关议题题发表意意见，但但没有投投票表决决权。第八章 董事会会会议表表决程序序第五五十八条条董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每一董董事享有有一票表表决权。董事会会作出决决议，必必须经

41、全全体董事事过半数数通过。第五五十九条条董事会会会议实实行合议议制。先先由每个个董事充充分发表表意见，再进行行表决。第六六十条董董事会决决议方式式为举手手表决。每名名董事有有一票表表决权。第六六十一条条董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由表决决董事签签字。第六六十二条条在董事事会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联董事应应执行回回避制度度，不参参加表决决。有以以下情形形的董事事，属关关联董事事：（一一）董事事个人与与上市公公司的关关联交易易；（二二）董事事在关联联企业任任职或拥拥有关联联企业的的控股权权，该关关联企业业与上

42、市市公司的的关联交交易；（三三）按法法律、法法规和公公司章程程规定应应当回避避的。第六六十三条条董事会会会议应应当有记记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会 议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董事会会会议记记录作为为公司档档案由董董事会秘秘书保存存。保存存期限为为50年。第六六十四条条董事会会会议记记录包括括以下内内容：（一一）会议议召开的的日期、地点和和主持人人姓名；（二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代理人人）姓名名；（三三）会议议议程：（四四）董事事发言要要点；（五五）每一一决

43、议事事项的表表决方式式和结果果。第六六十五条条出席会会议董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董事会会决议违违反法律律、法规规或者公公司章程程，致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事应负相相应责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第六十六六条董事事不在会会议记录录和会议议纪要上上签字的的，视同同无故缺缺席本次次董事会会议的情情形处理理。第九章董董事会决决议公告告程序第六六十七条条董事会会秘书应应在董事事会会议议结束后后两个工工作日内内将董事事会决议议和会议议纪要报报送深圳圳证券交交易所备备案。第六六十

44、八条条董事会会决议涉涉及需要要经股东东大会表表决的事事项和深圳证证券交易易所股票票上市规规则第第七章第第二、三三、四节节的事项项的，必必须由董董事会秘秘书负责责进行公公告；其其他事项项，深圳圳证券交交易所认认为有必必要公告告的，也也应当公公告。深圳证券券交易所所要求公公司提供供董事会会会议资资料的，由董事事会秘书书按其要要求在限限定时间间内提供供。第十章董董事会会会议文档档管理第六十九九条董事事会应当当将历届届股东大大会会议议和董事事会会议议、监事事会会议议记录、纪要、决议、财务审审计报告告、股东东名册等等材料存存放于公公司以备备查。存存放期限限为500年。第十一章章董事会会其它工工作程序序第

45、七七十条董董事会决决策程序序（一一）投资资决策程程序：董董事会委委托总经经理组织织有关人人员拟定定公司中中长期发发展规划划、年度度投资计计划和重重大项目目的投资资方案，提交董董事会审审议，形形成董事事会决议议；对于于需提交交股东大大会的重重大经营营事项，按程序序提交股股东大会会审议，通过后后由总经经理组织织实施。（二二）财务务预、决决算工作作程序：董事会会委托总总经理组组织有关关人员拟拟定公司司年度财财务预决决算、利利润分配配和亏损损弥补等等方案，提交董董事会；董事会会制定方方案，提提请股东东大会审审议通过过后，由由总经理理组织实实施。（三三）人事事任免程程序：根根据董事事会、董董事长、总经理

46、理在各自自的职权权范围内内提出的的人事任任免提名名，由公公司组织织人事部部门考核核，向董董事会提提出任免免意见，报董事事会审批批。（四四）重大大事项工工作程序序：董事事长在审审核签署署由董事事会决定定的重大大事项的的文件前前，应对对有关事事项进行行研究，判断其其可行性性，经董董事会通通过并形形成决议议后再签签署意见见，以减减少决策策失误。第十三章章附则第七七十一条条本办法法所称以上含本数数，高于、以下不含本本数。第七七十二条条本规则则未尽事事宜，按按国家有有关法律律、法规规及公司司章程的的有关规规定执行行。第七七十三条条本规则则与中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民共和和国证券券法、深圳圳证券交交易所股股票上市市规则