中外合资企业合同(中外合资)-345033.doc

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1、合资经营连云港龙碁晶体科技合同第一章 总 那么青朴国际和江苏新海连开展集团根据?中外合资经营企业法?和中国的其它有关法律法规本着平等互利的原那么通过友好协商同意在江苏連雲港共同举办合资经营企业特订立本合同。第二章 合 资 双 方 第一条 合资合同各方：江苏新海连开展集团以下简称甲方是一个按以下简称“中国法律组织和存在的企业法人在中国江苏連雲港 区注册工商注册为XXXXXXX。 法定：江苏連雲港 区XXXXX法定代表人：XXX职务：董事长国籍：中国码 。青朴国际以下简称乙方是一个按中国法律组织和存在的企业法人在中国特别行政区注册编为XXXXXX英文名称为：XXXXX (H.K.) Limited

2、。 法定：XXXXXX。法定代表人：XXX职务董事长国籍中国台胞证码：XXXXXX。 甲、乙方均说明自己是按中国法律或法律合法成立的有效法人具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部权限。第三章 合资的成立 第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规合同双方同意在中国境内江苏連雲港建立中外合资经营企业连云港龙碁晶体科技名 (以下简称合资) 。 第三条 合资的中文名称为: 连云港龙碁晶体科技名法定：江苏連雲港連雲港經濟技術開發區。 第四条 合资为中国法人受中国的法律、法规和有关规章制度以下简称“中国法律的辖和保护在遵守中国法律的前提下从事其一切活动。 第五条 合资的组织形式为有限责任甲、

3、乙双方以各自认缴的出资额对合资承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 消费和经营的目的范围和规模 第六条 合资的经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营理进步质量开展新并在质量、价格等方面具有国际上的竞争才能进步经济效益使各方获得满意的经济利益。 第七条 合资经营范围是：XXXXXXXXXX的消费本自产的销售。 第八条 合资消费规模如下：年产XXXXXXXXXXXXXX吨。第五章 总额与注册资本 第九条合资的总额为人民币3亿元。 第十条 合资的注册资本为人民币1亿元其中：甲方出资人民币3500万元 占注册资本的35；乙方出

4、资人民币6500万元 占注册资本的65。 第十一条 注册资本中甲方全部以货币出资乙方之出资中以设备作价出资330万美元其余全部以美元现汇出资美元对人民币汇率以出具验资当日中国人民银行公布之中间价汇率为准。第十二条 合资注册资本的出资限为：首注册资本于合资营业执照签发之日起90日内至少到位注册资本的15其中甲方以货币出资到位人民币 万元乙方 出资到位 万元；其余注册资本于合资营业执照签发之日起2年内全部出资到位。 第十三条 总和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资所在的国内银行或其它渠道借贷。 假设合资认为除了第十一条规定的各方额和上述贷款外合资的经营需要流动资金和其它资金合资双方应按

5、各自在合资注册资本的比例为上述借款作担保。 假设不能按上述方式获得借款将按合同双方各自在合资中的资本比例向合同各方另外征集资金。除非合同各方另以书面形式明确表示同意任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资的款项作担保。但是假设合资的经营、利润状况良好合同各方原那么上同意再适当增加注册资本即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏。第十四条 资本转让：甲、乙各方如要转让其全部或部出资额须经他方同意并报审批机构批准。一方转让其全部或部出资额时合资另一方有优先购置权。 第十五条 抵押和担保：未经一致同意任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部用作抵押也不得用作担保。第六章 合资

6、各方的责任 第十六条 甲、乙各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任： 按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 为设立合资向中国有关主部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主部门申请获得土地使用权的手续； 协助合资组织合资厂房和其它工程设施的设计、施工； 协助乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合资联络落实水、电、交通等根底设施； 协助合资申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； 协助合资中方理人员、技术人员、工人和所需的其别人员； 协助外籍工作人员所需的入境签证、工作容许证和行手续等； 负责合资委托的其它事宜。 乙方责任： 按第五章

7、规定出资并协助安排资金筹措； 负责合资委托的其它事宜。第七章 的销售 第十六条 合营的在中国境内外上销售。 第十七条 合营的价格由会议确定。 第十八条 为了在中国境内外销售和进展销售后的维修效劳经中国有关部门批准合营可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构第八章 董 事 会 第十九条 合资注册登记之日为合资成立之日。 第二十条 由三名董事组成其中甲方委派一 名乙方委派二名。董事长由乙方委派副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任三年经委派方继续委派可以连任。第二十一条 是合营的权利机构合营的一切重大事宜其职权主要如下：一合资的经营方针和方案；二审议和批准消费经营活动方案；三审议和批准合资年

8、度方案、方案；四审议和批准合资利润分配方案和弥补亏损方案；五对合资增加和减少注册资本作出；六对合资发行债券作出；七对合资合并、分立、解散、清算或者变更形式作出。八修改合资章程；九聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级理人员并其职权和待遇事项；十审议和批准劳开工资方案；十一其他应由的重大事宜。 第二十二条以下事项须经出席会议的董事一致通过：1合资的章程修改；2合资的中止、解散；3合资注册资本的增加、减少；4合资的合并、分立。其他事项由合资全体董事的三分之二以上包括三分之二通过。第二十三条 董事长是合营公定代表人。董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十四条每年至少召开一

9、次在国内召开由董事长召集和主持董事长不履行职务或不能履行职务时由副董事长召集和主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席会议的法定人数为全体董事。董事长应在开会前十五天书面各董事写明会议内容、时间和地点并将会议议程及有关资料送交各董事。董事因故不能出席议可以书面委托代理人出席如届时未出席也未委托别人出席那么作为弃权。第九章 经营理机构 第二十五条 合资设经营理机构负责的日常经营理工作。经营理机构设总经理一人由董事长推荐。总经理、副总经理由聘请任三年。 第二十六条 总经理的职责是执行会议的各项组织指导合资的日常经营理工作。副总经理协助总经理工作。 第二

10、十七条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重渎职的经会议可随时撤换。 第十章 监 事 第二十八条不设设监事一人由甲方推荐后经股东共同任命产生。监事任每届三年任届满可以连任。监事行使以下职权： 1、检查财务； 2、对成员、高级理人员执行职务的行为进展监视对违犯 法律、行政法规、章程或者股东的成员、高级理人员提出罢免的建议； 3、成员和高级理人员的行为损害的利益时要求成员和高级理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、按照?公?的相关规定对成员、高级理人员提起诉讼。 第二十九条 成员、高级理人员不得兼任监事。第十一章 设备原材料购置第三十条 合资所需原材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等在条件一

11、样情况下尽先在中国购置。第三十一条 合营委托乙方在国外选购设备时应邀请甲方派人参加。第十二章 劳 动 理 第三十二条 合资职工的、处分、辞退、合同限、工资、劳动、生活福利等事宜按照?劳动法?和?中外合资经营企业劳动理规定?及其施行经研究制定方案由合资和合资工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后报当地劳动理部门备案。 第三十三条 甲、乙各方推荐的高级理人员的聘请和工资待遇、社会、福利、差费等由会议讨。第十三章 税务、财务和审计 第三十四条 合资应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项税金。 第三十五条 合资职工应按?个人所得税法?缴纳个人所得税。 第三十六条 合资按照?合资经营企业法?的

12、规定提取储藏、企业开展和职工福利每年提取的比例由根据经营情况讨。 第三十七条 合资的会计年度与公历年一样从每年月日起至月日止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。 第三十八条 合资的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进展审计并将结果和总经理费用由合资承担。 第三十九条 每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表损益计算书和利润分配方案提交会议审查。第十四章 保 险 第四十条 合资在经营内为保护不因各类灾害而受损失应向中国境内投保。的险别投保的价值和限等应由作出。发生的费由合资承担。第十五章 合资的限及正常终止 第四十一条 合资的经营限为50年。合资的成立日为合资

13、营业执照签发之日。经一方提议会议一致通过可以在合资满个月前向原审批机构申请延长合资限。 第四十二条 合资满或提早终止合资应按可适用法律和章程所规定的有关条款进展清算清算后的财产根据甲、乙双方比例进展分配。第十六章 合同的修改、变更和终止 第四十三条 对合同及其附件所作的任何修改须经合同各方在书面协议上签字并经原审批机构批准前方能生效。 第四十四条 由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合资连年亏损无力继续经营经一致通过并报原审批机构批准可以提早终止合营限或解除合同。 第四十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违犯合同、章程的规定造成合资无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方片面

14、终止合同守约方除有权向违约方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营违约方应赔偿合营的经济损失。第十七章 违 约 责 任 第四十六条 由于一方违约造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由违约一方承担违约责任；如属双方违约根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十八章 不 可 抗 力 第四十七条 由于、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力的一方应立即电报对方并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者部不能履行或者需要延履行的理由的有效证明此

15、项证明应由不可抗力发生地区的机构出具。按其对履行合同影响的程度由双方协商是否解除合同或者部免除履行合同的责任或者延履行合同。第十九章 适 用 法 律 第四十八条 本合同的订立、效力、解释、履行受法律的辖。在某一详细问题上假设没有业已公布的中国法律可适用那么可参考国际惯例。第二十章 争议的解决 第四十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决假设协商不能解决应提交中国上海仲裁会仲裁根据该仲裁机构的仲裁程序进展仲裁。或仲裁在被诉人所在国进展。仲裁裁决是终的对双方都有约束力。 第五十二条 在仲裁过程中除双方有争议正在进展仲裁的部外本合同应继续履行。第二十一章 合同生效

16、及其它 第五十三条 按照本合同规定的各项原那么订立的附属协议均为本合同的组成部。 第五十四条 本合同及其附件均须经审批机构批准自批准之日起生效。 第五十五条 双方发送如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件。合同中所列各方的法定为收件。 第五十六条 本合同于 年 月 日由各方指定的授权代表在中国连云港签署。 以下无正文以下为签字页本页无正本本页为合资经营连云港龙碁晶体科技合同签字页甲方：江苏新海连开展集团 盖章：法定代表人签字： 乙方：青朴国际法定代表人签字：内容总结（1）合资经营连云港龙碁晶体科技合同第一章 总 那么青朴国际和江苏新海连开展集团根据（2）董事长由乙方委派副董事长由乙方委派（3）四审议和批准合资利润分配方案和弥补亏损方案（4）第二十四条每年至少召开一次在国内召开由董事长召集和主持董事长不履行职务或不能履行职务时由副董事长召集和主持（5）董事长应在开会前十五天书面各董事写明会议内容、时间和地点并将会议议程及有关资料送交各董事（6）的险别投保的价值和限等应由作出