中外合资企业合同(中外合资)-356151.docx

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1、合资经营连云港龙碁晶体科技有限公司合同第一章 总 则香港青朴国际有限公司和江苏新海连发展集团有限公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省連雲港市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合 资资 双 方 第一条条 合资合同同各方：江苏新海海连发展集团团有限公司（以以下简称甲方方）是一个按按中华人民共共和国（以下下简称“中国国”）法律组组织和存在的的企业法人，在在中国江苏省省連雲港市 区注册，公司工工商注册号为为XXXXXXXX。 法定地址：江苏苏省連雲港市 区XXXXXX法定代表人：XXXX，职务：

2、董事长长，国籍：中国，身份证号码 。香港青朴国际有有限公司（以以下简称乙方方）是一个按按中国香港法律律组织和存在在的企业法人人，在中国香香港特别行政政区注册，公司编编号为XXXXXXX，英英文名称为：XXXXX (H.K.) Limiited。 法法定地址：香香港XXXXXXX。法定代表人：XXXX，职务务董事长，国籍籍中国台湾，台胞证号码码：XXXXXXX。 甲、乙乙方均表明自自己是按中国国法律或香港港法律合法成成立的有效法法人，具有缔结本本合资合同并并履行本合同同义务所需的的全部权限。第三章 合资公公司的成立 第二条条 按照中国国的合资企业业法和其它有有关法律和法法规，合同双双方同意在中中

3、国境内江苏苏省連雲港市建立中外合合资经营企业业连云港龙碁碁晶体科技有有限公司（暂暂定名） (以下简称合合资公司) 。 第三条条 合资公司司的中文名称称为: 连云云港龙碁晶体体科技有限公公司（暂定名名）法定地址：江苏苏省連雲港市市連雲港經濟濟技術開發區區。 第四条条 合资公司司为中国法人人，受中国的的法律、法规规和有关规章章制度（以下下简称“中国国法律”）的的管辖和保护护，在遵守中中国法律的前前提下，从事事其一切活动动。 第五条 合资公司的的组织形式为为有限责任公公司，甲、乙乙双方以各自认认缴的出资额额对合资公司司承担责任。各各方按其出资资额在注册资资本中的比例例分享利润和和分担风险及及亏损。第

4、四章 生产和和经营的目的的范围和规模模 第六条条 合资公司司的经营目的的：本着加强强经济合作和和技术交流的的愿望、采用用先进而适用用的技术和科科学的经营管管理方法，提提高产品质量量，发展新产产品，并在质质量、价格等等方面具有国国际市场上的的竞争能力，提提高经济效益益，使投资各各方获得满意意的经济利益益。 第七条条 合资公司经营营范围是：XXXXXXXXXXXX的的生产，本公公司自产产品品的销售。 第八条条 合资公公司生产规模模如下：年产XXXXXXXXXXXXXXXXX吨。第五章 投资总总额与注册资资本 第九条条合资公司司的投资总额额为人民币3亿元元。 第十条条 合资公公司的注册资资本为人民币

5、币1亿元，其其中：甲方出出资人民币33500万元元 ，占注册资资本的35；乙方方出资人民币币6500万万元 ，占注册资资本的65。 第十一一条 注册资本中中，甲方全部部以货币出资资，乙方之出出资中以设备备作价出资3330万美元元，其余全部部以美元现汇出资资（美元对人人民币汇率以以出具验资报报告当日中国国人民银行公公布之中间价价汇率为准）。第十二条 合资资公司注册资资本的出资期期限为：首期注册资本，于于合资公司营营业执照签发发之日起900日内至少到到位注册资本本的15%，其其中甲方以货货币出资到位位人民币 万元，乙方方 出资到位 万万元；其余注注册资本于合合资公司营业业执照签发之之日起2年内内全

6、部出资到到位。 第十三条条 总投资和和注册资本之之间的差额向向银行贷款。可可首先考虑向向合资公司所所在的国内银银行或其它渠渠道借贷。 如果合合资公司董事事会认为，除除了第十一条条规定的各方方投资额和上上述贷款外，合合资公司的经经营需要流动动资金和其它它资金，合资资双方应按各自在在合资公司注注册资本的比比例为上述借借款作担保。 如果不不能按上述方方式获得借款款，董事会将将按合同双方各自在合合资公司中的的资本比例向向合同各方另外征集集资金。除非非合同各方另以书面面形式明确表表示同意，任任何一方都没没有义务再增增加注册资本本成为第三方方借贷给合资资公司的款项项作担保。但但是，如果合合资公司的经经营、

7、利润状状况良好，合合同各方原则上同同意再适当增增加注册资本本，即按经营营发展状况和和稳妥的股本本筹措原则使使用积累的储储备基金。第十四条 资本本转让：甲、乙各方如要转让让其全部或部部分出资额，须须经他方同意，并并报审批机构构批准。一方转让其全部部或部分出资资额时，合资资另一方有优先购买买权。 第十五五条 抵押和和担保：未经经董事会一致致同意，任何何一方都不得得将其认缴的的资本股份全全部或部分用用作抵押，也也不得用作担担保。第六章 合资各各方的责任 第十六六条 甲、乙乙各方应各自负负责完成以下下各项事宜：甲方责任任： 按按第五章规定定出资并协助助安排资金筹筹措； 办办理为设立合合资公司向中中国有

8、关主管管部门申请批批准、登记注注册、领取营营业执照等事事宜； 向向土地主管部部门办理申请请取得土地使使用权的手续续； 协协助合资公司司组织合资公公司厂房和其其它工程设施施的设计、施施工； 协协助办理乙方方作为出资而而提供的机械械设备的进口口报关手续和和在中国境内内的运输； 协协助合资公司司联系落实水水、电、交通通等基础设施施； 协协助合资公司司申请所有可可能享受的关关税和税务减减免以及其它它利益或优惠惠待遇； 协协助合资公司司招聘中方管管理人员、技技术人员、工工人和所需的的其他人员； 协协助外籍工作作人员办理所所需的入境签签证、工作许许可证和旅行行手续等； 负负责办理合资资公司委托的的其它事宜

9、。 乙方责责任： 按按第五章规定定出资并协助助安排资金筹筹措； 负负责办理合资资公司委托的的其它事宜。第七章 产品的的销售 第十六六条 合营公司的的产品，在中中国境内外市市场上销售。 第十七七条 合营公司司的产品价格格由董事会会会议确定。 第十八八条 为了在在中国境内外外销售产品和和进行销售后后的产品维修修服务，经中中国有关部门门批准，合营营公司可在中中国境内外设设立销售维修修服务的分支支机构第八章 董 事事 会 第十九九条 合资公司司注册登记之之日，为合资资公司董事会会成立之日。 第二十十条 董事会会由三名董事组成成，其中甲方方委派一 名，乙方委委派二名。董事长长由乙方委派，副副董事长由乙乙

10、方委派。董董事、董事长长和副董事长长任期三年，经委派派方继续委派派可以连任。第二十一条 董事会是合合营公司的最最高权力机构构，决定合营营公司的一切切重大事宜，其职权主要要如下：（一）决定定合资公司的的经营方针和和投资计划；（二）审审议和批准生生产经营活动动方案；（三）审议议和批准合资资公司年度预预算方案、决决算方案；（四）审审议和批准合合资公司利润润分配方案和和弥补亏损方方案；（五五）对合资公公司增加和减减少注册资本本作出决议；（六）对对合资公司发发行债券作出出决议；（七）对合合资公司合并并、分立、解解散、清算或或者变更公司司形式作出决决议。（八八）修改合资资公司章程；（九）聘聘用或解聘总总经

11、理、副总总经理及其他他高级管理人人员并决定其其职权和待遇遇事项；（十）审议议和批准劳动动工资计划；（十一一）其他应由由董事会决定定的重大事宜宜。 第二十二条下列列事项须经出出席董事会会会议的董事一一致通过：（1）合合资公司的章章程修改；（2）合合资公司的中中止、解散；（3）合合资公司注册册资本的增加加、减少；（4）合合资公司的合合并、分立。其他事项由合资公司全体董事的三分之二以上（包括三分之二）通过。第二十三条 董董事长是合营营公司法定代代表人。董事长因因故不能履行行其职责时，可可临时授权副副董事长或其其他董事为代代表。第二十四条董事事会每年至少少召开一次，在在国内召开，由由董事长召集集和主持

12、，董董事长不履行行职务或不能能履行职务时时，由副董事事长召集和主主持；副董事事长不履行职职务或不能履履行职务时，由由半数以上董董事共同推举举一名董事召召集和主持。出席董事会会议议的法定人数数为全体董事事。董事长应在董事事会开会前十十五天书面通通知各董事，写写明会议内容容、时间和地地点，并将会会议议程及有有关资料文件件送交各董事事。董事因故不能出出席董事会议议可以书面委委托代理人出出席董事会，如如届时未出席席也未委托他他人出席则作作为弃权。第九章 经营管管理机构 第二二十五条 合资公司司设经营管理理机构，负责责公司的日常常经营管理工工作。经营管管理机构设总总经理一人，由由董事长推荐。总总经理、副

13、总总经理由董事事会聘请，任任期三年。 第二十十六条 总经理的的职责是执行行董事会会议议的各项决议议，组织领导导合资公司的的日常经营管管理工作。副副总经理协助助总经理工作作。 第二十十七条 总经理、副副总经理有营营私舞弊或严严重失职的，经经董事会会议议决议可随时时撤换。 第十章 监 事事 第二二十八条公司不设监事会，设设监事一人，由甲方推荐后后经股东共同同任命产生。监监事任期每届届三年，任期期届满可以连连任。监事行行使下列职权权： 1、检检查公司财务务； 2、对对董事会成员员、高级管理理人员执行公公司职务的行行为进行监督督，对违反 法律、行政政法规、公司司章程或者股股东决议的董董事会成员、高高级

14、管理人员员提出罢免的的建议； 3、董董事会成员和和高级管理人人员的行为损损害公司的利利益时，要求求董事会成员员和高级管理理人员予以纠纠正； 4、向向股东提出提提案； 5、依依照公司法法的相关规规定，对董事事会成员、高高级管理人员员提起诉讼。 第二二十九条 公司董董事会成员、高高级管理人员员不得兼任公公司监事。第十一章 设备备原材料购买买第三十条 合资资公司所需原原材料、燃料料、零部件、运运输工具和办办公用品等，在在条件相同情情况下，尽先先在中国购买买。第三十一条 合合营公司委托托乙方在国外外市场选购设设备时，应邀邀请甲方派人人参加。第十二章 劳劳 动 管 理 第三十十二条 合资公司司职工的招聘

15、聘、处罚、辞辞退、合同期期限、工资、劳劳动保险、生生活福利等事事宜，按照中中华人民共和和国劳动法和和中华人民民共和国中外外合资经营企企业劳动管理理规定及其其实施办法，经经董事会研究究制定方案，由由合资公司和和合资公司工工会组织集体体或个别地订订立劳动合同同。劳动合同同订立后，报报当地劳动管管理部门备案案。 第三十十三条 甲、乙乙各方推荐的高高级管理人员员的聘请和工工资待遇、社社会保险、福福利、差旅费费标准等，由由董事会会议议讨论决定。第十三章 税务务、财务和审审计 第三十十四条 合资公司司应按有关的的中国法律和和法规的规定定缴纳各项税税金。 第三十十五条 合资公司司职工应按中中华人民共和和国个

16、人所得得税法缴纳纳个人所得税税。 第三十十六条 合资公司司按照中华华人民共和国国合资经营企企业法的规规定提取储备备基金、企业业发展基金和和职工福利基基金，每年提提取的比例由由董事会根据据公司经营情情况讨论决定定。 第三十十七条 合资公公司的会计年年度与公历年年相同，从每每年月日日起至月月日止，一一切记帐凭证证、单据、报报表、帐簿，用用中文书写。 第三十十八条 合资公司司的财务帐册册应每年一次次由一个在中中国注册的会会计事务所进进行审计，并并将结果报告告董事会和总总经理，费用用由合资公司司承担。 第三十十九条 每一营业业年度的头三三个月，由总总经理组织编编制上一年度度的资产负债债表，损益计计算书

17、和利润润分配方案，提提交董事会会会议审查。第十四章 保 险 第四十十条 合资公司司在经营期内内为保护公司司不因各类灾灾害而受损失失，应向中国国境内保险公司司投保。保险险的险别，投投保的价值和和期限等应由由董事会作出出决定。发生生的保险费由由合资公司承承担。第十五章 合资资公司的期限限及正常终止止 第四十十一条 合资公司司的经营期限限为50年。合资资公司的成立立日期为合资资公司营业执执照签发之日日。经一方提提议，董事会会会议一致通通过，可以在在合资期满个月前向原原审批机构申申请延长合资资期限。 第四十十二条 合资期满满或提前终止止合资，应按按可适用法律律和公司章程程所规定的有有关条款进行行清算，

18、清算算后的财产，根根据甲、乙双双方投资比例例进行分配。第十六章 合同同的修改、变变更和终止 第四十十三条 对合同及及其附件所作作的任何修改改，须经合同同各方在书面协协议上签字并并经原审批机机构批准后方方能生效。 第四四十四条 由于不可可抗力，致使使合同无法履履行，或是由由于合资公司司连年亏损，无无力继续经营营，经董事会会一致通过，并并报原审批机机构批准，可可以提前终止止合营期限或或解除合同。 第四十十五条 由于一方方不履行合同同、章程规定定的义务，或或严重违反合合同、章程的的规定，造成成合资公司无无法经营或无无法达到合同同规定的经营营目的，视作作违约方片面面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外

19、，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十七章 违 约 责 任任 第四十十六条 由于一方方违约，造成成本合同及其其附件不能履履行或不能完完全履行时，由由违约一方承承担违约责任任；如属双方方违约，根据据实际情况，由由双方分别承承担各自应负负的违约责任任。 第十八章 不 可 抗 力 第四十十七条 由于地震震、台风、水水灾、火灾、战战争以及其它它不能预见且且对其发生和和后果不能防防止或避免的的不可抗力，致致使直接影响响合同的履行行或者不能按按约定的条件件履行时，遇遇有上述不可可抗力的一方方，应立即电电报通知对方方，并应在十十五天内，提提

20、供不可抗力力详情及合同同不能履行，或或者部分不能能履行，或者者需要延期履履行的理由的的有效证明文文件，此项证证明文件应由由不可抗力发发生地区的公公证机构出具具。按其对履履行合同影响响的程度，由由双方协商决决定是否解除除合同，或者者部分免除履履行合同的责责任，或者延延期履行合同同。第十九章 适 用 法 律 第四十十八条 本合同的的订立、效力力、解释、履履行受中华人人民共和国法法律的管辖。在在某一具体问问题上如果没没有业已颁布布的中国法律律可适用，则则可参考国际际惯例办理。第二十章 争议议的解决 第四十十九条 凡因执行行本合同所发发生的或与本本合同有关的的一切争议，双双方应通过友友好协商解决决，如

21、果协商商不能解决，应应提交中国上上海市仲裁委委员会仲裁，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第五十十二条 在仲裁裁过程中，除除双方有争议议正在进行仲仲裁的部分外外，本合同应应继续履行。第二十一章 合合同生效及其其它 第五十十三条 按照本合同同规定的各项项原则订立的的附属协议文文件，均为本合同同的组成部分分。 第五十十四条 本合同及及其附件，均均须经中华人人民共和国审审批机构批准准，自批准之日日起生效。 第五十十五条 双方发送通知知，如用电报报、电传时、凡凡涉及各方权权利、义务的的，应随之以以书面信件通通知。合同中中所列各方的法定地地址为收件地地址。 第五十十六条 本合同于于 年 月 日由由各方指定的授授权代表在中中国连云港市市签署。 （以下无正文文，以下为签签字页）（本页无正本，本本页为合资经经营连云港龙龙碁晶体科技技有限公司合合同签字页）甲方：江苏新新海连发展集集团有限公司司 盖章：法定代表人（签签字）： 乙方：香港青朴朴国际有限公公司法定代表人（签签字）：