重大资产重组的流程及工作内容.docx

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1、1一、 重大资产重组管理办法2014 年修订后，对重大资产重组行政许可和审核方式，分为两类：非行政许可类重大资产重组（ 1 ） 资 产 总 额 标 准 ： 购买 、 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 5 0 % 以上 ；（ 2 ） 营 业 收 入 标 准 ： 购买 、 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 5 0 % 以上 ；（ 3 ） 资 产 净 额 标 准 ： 购买 、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 5 0 以上 ， 且

2、超过 5 0 0 0 万元 。1 2 个 月 连 续 对 同 一 或 相 关 资 产 分 次 交 易 的 ，以 累 计 数 计 算 。行政许可类重大资产重组应提交并购重组委审核 ， 并由证监会核准的两种情形 ：（ 1 ） 借 壳 上 市主板 （ 含中小企业板 ） 上市公司自控制权发生变更之日起 ， 向收购人及其关联人购买的资产总额 ， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 1 0 0 % 以上的 ；购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或者有限责任公司 ， 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的其他发行条件 。（ 2 ） 发 行 股 份

3、 购 买 资 产2二、重大资产重组的基本流程和工作内容基 本 流 程 主 要 工 作筹划上市公司 ：（ 1 ） 与中介机构签署保密协议 ；（ 2 ） 申请停牌 ， 停牌期间 ， 至少每周发布一次进展公告 ；（ 3 ） 聘请独立财务顾问 、 律师 、 会计师 ， 资产交易定价以资产评估结果为依据的 ， 还应聘请资产评估师 。董事会决议上市公司应于次日在指定报刊上至少披露以下文件 ， 并申请复牌 ：（ 1 ） 董事会决议及独立董事的意见 ；（ 2 ） 重大资产重组预案 。披露相关报告或意见在交易所网站上披露以下文件 ：（ 1 ） 重大重组报告书 ；（ 2 ） 独立财务顾问报告 ；（ 3 ） 法律意

4、见书 ；（ 4 ） 审计报告 ；（ 5 ） 资产评估报告或者估值报告 ；（ 6 ） 盈利预测报告 （ 如有 ）。股东大会决议（ 1 ） 应以现场会议召开和提供网络投票等方式 ，并以特别决议审议通过 ；（ 2 ） 应于次日公告决议和律师见证的法律意见书 ；（ 3 ） 如构成借壳上市的 ， 应提交并购重组审核和证监会核准 。实施（ 1 ） 实施情况报告书 ；（ 2 ） 独立财务顾问和律师发表的结论性意见 。独立财务顾问持续督导（ 1 ） 自实施完毕之日起 ， 应不少于 1 个会计年度 ；（ 2 ） 如构成借壳上市的 ， 自证监会核准之日起 ， 应不少于 3 个会计年度 ；（ 3 ） 自年报披露之日

5、起 1 5 日内 ， 出具持续督导意见并公告 。3三、发行股份购买资产的特别规定1 、 上市公司在其控制权不发生变更的情况下 ， 可以向控股股东 、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 。 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的 ， 应充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 。2 、 上市公司在其控制权不发生变更的情况下 ， 可以向控股股东 、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 。 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的 ， 应充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

6、， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 。3 、 发行股份购买资产同时募集部分配套资金的 ， 其定价方式按照现行相关规定办理 ， 所配套资金比例不超过交易总金额的 2 5 % 。4 、 发行股份的价格不得低于市场参考价的 9 0 % 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 2 0 个交易日 、 6 0 个交易日或者 1 2 0 个交易日的公司股票交易均价之一 。5 、 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份 ， 自股份发行结束之日起 1 2 个月内不得转让 ； 属于下列情形之一的 ， 3 6 个月内不得转让 ：（ 1 ） 特定对象为上市公司控股股东 、 实际控制人或者其

7、控制的关联人 ；（ 2 ） 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 ；（ 3 ） 特定对象取得本次发行的股份时 ， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 1 2 个月 。四、独立财务顾问组织编制重大资产重组报告书和出具独立财务顾问报告等主要文件，独立财务顾问需核查的主要事项如下：（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合重组办法 第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合重组办法第四十三条的规定；（二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的4经营实体是否为股份有限公司或者有限责

8、任公司，且是否符合首发办法规定的其他发行条件；（三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理；（四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的， 应当对相关资产的估值方法、 参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有） ，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题；（六）对交易完成后上市公司的

9、市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析；（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见；（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查， 并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益；（九）交易对方与上市公司根据重组办法第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有） 。附：信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）之“第三章 重大资产重组报告书”